<\/span><\/h3>\n\n\n\nAbbiamo riassunto nella seguente tabella i tipi di azioni legali relative alle risoluzioni difettose dell’assemblea degli azionisti in Giappone e le loro conseguenze legali, nonch\u00e9 i requisiti per intentare una causa.<\/p>\n\n\n\nElemento<\/td> Risoluzioni annullabili<\/td> Risoluzioni nulle<\/td> Risoluzioni inesistenti<\/td><\/tr><\/thead> Base legale<\/td> Articolo 831, comma 1, della Legge sulle societ\u00e0 giapponese<\/td> Articolo 830, comma 2, della Legge sulle societ\u00e0 giapponese<\/td> Articolo 830, comma 1, della Legge sulle societ\u00e0 giapponese<\/td><\/tr> Gravit\u00e0 del difetto<\/td> Difetti procedurali o di contenuto relativamente minori<\/td> Violazione delle leggi nel contenuto della risoluzione<\/td> Risoluzioni fisicamente o legalmente inesistenti<\/td><\/tr> Periodo per intentare una causa<\/td> Entro 3 mesi dalla data della risoluzione<\/td> Nessun limite<\/td> Nessun limite<\/td><\/tr> Legittimazione ad agire<\/td> Azionisti, direttori, revisori, ecc.<\/td> Nessun limite<\/td> Nessun limite<\/td><\/tr> Effetto della sentenza<\/td> Invalidit\u00e0 retroattiva (con effetti erga omnes)<\/td> Invalidit\u00e0 retroattiva (con effetti erga omnes)<\/td> Invalidit\u00e0 ab initio (con effetti erga omnes)<\/td><\/tr> Possibilit\u00e0 di rigetto discrezionale<\/td> Presente (Articolo 831, comma 2, della Legge sulle societ\u00e0 giapponese)<\/td> Assente<\/td> Assente<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Criteri di valutazione delle irregolarit\u00e0 nella convocazione delle assemblee azionarie secondo i principali casi giudiziari in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nI tribunali giapponesi hanno emesso una variet\u00e0 di decisioni riguardo alle irregolarit\u00e0 nella convocazione delle assemblee degli azionisti, a seconda delle specificit\u00e0 del caso. Queste sentenze rappresentano un’importante linea guida su come le disposizioni della legge societaria giapponese vengano applicate nella pratica legale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Difetti nell’autorit\u00e0 di convocazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nI difetti nell’autorit\u00e0 di convocazione dell’assemblea degli azionisti rappresentano uno dei problemi pi\u00f9 fondamentali che possono influenzare la validit\u00e0 delle delibere.<\/p>\n\n\n\n
Se un’assemblea degli azionisti viene convocata da un direttore che non sia il rappresentante legale, senza basarsi su una valida delibera del consiglio di amministrazione, tale assemblea non pu\u00f2 essere considerata un’assemblea degli azionisti con significato legale in Giappone, e le delibere prese in quella sede sono giudicate come “delibere inesistenti” (decisione della Corte Suprema del Giappone del 20 agosto 1970 (1970)). Questo \u00e8 un esempio in cui la mancanza di autorit\u00e0 di convocazione \u00e8 stata valutata come un difetto cos\u00ec grave da negare l’esistenza stessa dell’assemblea. Questo precedente giuridico chiarisce il principio secondo cui la legittimit\u00e0 dell’assemblea degli azionisti deriva direttamente dall’approvazione e dall’autorit\u00e0 di un appropriato organo interno dell’azienda (il consiglio di amministrazione). Se l’assemblea viene convocata senza una valida delibera del consiglio di amministrazione (o da un soggetto non autorizzato), ci\u00f2 non \u00e8 considerato un mero errore procedurale, ma piuttosto qualcosa che compromette fondamentalmente l'”esistenza stessa” dell’assemblea o delle sue delibere. I dirigenti devono assicurarsi di passare sempre attraverso una valida delibera del consiglio di amministrazione quando convocano l’assemblea degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
Allo stesso modo, esistono casi in cui la convocazione di un’assemblea senza una valida delibera del consiglio di amministrazione, anche se si ritiene che il difetto non influenzi il risultato della delibera, \u00e8 stata considerata un “difetto grave” che non permette il rigetto discrezionale (decisione della Corte Suprema del Giappone del 18 marzo 1971 (1971)). Questo sottolinea il ruolo estremamente importante del consiglio di amministrazione come “guardiano” nell’organizzazione dell’assemblea degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Insufficienza del Periodo di Convocazione o Mancata Notifica<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe decisioni dei tribunali riguardo ai difetti nelle notifiche di convocazione variano sottilmente in base alla “gravit\u00e0” del difetto e all’effetto “pratico o potenziale” che esso ha sul risultato della delibera.<\/p>\n\n\n\n
Un caso in cui la notifica \u00e8 stata effettuata due giorni in meno rispetto al periodo di convocazione legale (12 giorni prima dell’assemblea) \u00e8 stato considerato un difetto “grave” che non permette il rigetto discrezionale (decisione della Corte Suprema del Giappone del 18 marzo 1971 (1971)). Questo perch\u00e9 la mancanza nel periodo di notifica potrebbe privare gli azionisti del tempo necessario per prepararsi e influenzare l’esercizio del diritto di voto, rendendo il difetto non trascurabile.<\/p>\n\n\n\n
Quando la mancata notifica di convocazione riguarda una parte significativa degli azionisti, ad esempio, se 6 su 9 azionisti non ricevono affatto la notifica (corrispondente a circa il 42% del totale delle azioni) e l’amministratore delegato comunica solo oralmente a due azionisti che sono suoi parenti, la delibera \u00e8 stata considerata un difetto “grave” tale da rendere la delibera “inesistente” (decisione della Corte Suprema del Giappone del 3 ottobre 1958 (1958)). Questo perch\u00e9 la convocazione \u00e8 stata cos\u00ec negligente da far mancare all’assemblea la sostanza di un’ “assemblea generale degli azionisti”.<\/p>\n\n\n\n
D’altra parte, esiste anche un caso in cui la mancanza di notifica di convocazione a uno dei proprietari di unit\u00e0 immobiliari (ad esempio, in un’associazione di gestione di un condominio) non ha reso la delibera dell’assemblea “invalida” (decisione del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 28 novembre 1988 (1988)). Questo perch\u00e9 si \u00e8 ritenuto che la mancanza di notifica non avesse influenzato la delibera dell’assemblea, e il risultato ha tenuto conto sia del grado del difetto sia dell’impatto sulla delibera. I tribunali pongono enfasi non solo sulla violazione formale, ma anche sull’impatto sostanziale che tale violazione pu\u00f2 avere sui diritti degli azionisti e sul processo decisionale dell’assemblea. \u00c8 essenziale che i manager gestiscano con precisione l’elenco di invio delle notifiche di convocazione e assicurino il rispetto rigoroso dei termini.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure di convocazione e metodi di delibera marcatamente ingiusti sotto il diritto societario giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl criterio di “marcata ingiustizia” dipende fortemente dalla valutazione dei fatti e riflette le aspettative sociali verso la governance aziendale del nostro tempo.<\/p>\n\n\n\n
Se un’assemblea degli azionisti viene convocata in un luogo o in un orario che rende estremamente difficile la partecipazione, o se si verifica una gestione ingiusta dell’assemblea (come l’ostacolo all’esercizio del diritto di voto o la conduzione degli affari con la collaborazione di specifici azionisti, ad esempio azionisti dipendenti), tali circostanze possono essere considerate come difetti “marcatamente ingiusti”.<\/p>\n\n\n\n
Per esempio, \u00e8 stato giudicato “marcatamente ingiusto” il metodo di delibera in cui persone prive di diritto di voto hanno esercitato il voto o in cui un procuratore, detentore di deleghe sia per la maggioranza che per la minoranza, ha ignorato le deleghe contrarie e ha semplicemente votato a favore (sentenza della Corte d’Appello di Osaka del 26 settembre 1967). Inoltre, \u00e8 stato considerato “marcatamente ingiusto” un caso in cui, nonostante lo stato di confusione dell’assemblea, il presidente ha ignorato la dichiarazione di sfiducia degli azionisti, ha privato l’opportunit\u00e0 di domande e discussioni e ha dichiarato la delibera con un semplice applauso. Questi casi giurisprudenziali stabiliscono che azioni fondamentali come la manipolazione del processo decisionale o il trattamento scorretto del diritto di voto sono chiaramente “marcatamente ingiuste”, evidenziando la forte richiesta che il processo decisionale dell’assemblea degli azionisti sia condotto in modo equo. I dirigenti devono prestare la massima attenzione affinch\u00e9 tutti gli azionisti siano trattati equamente e i diritti di voto esercitati correttamente durante la gestione dell’assemblea.<\/p>\n\n\n\n
D’altra parte, \u00e8 stato deciso che non \u00e8 “marcatamente ingiusto” se la societ\u00e0 permette agli azionisti dipendenti di entrare per primi nella sala dell’assemblea e di sedersi nelle prime file, anche se ci\u00f2 comporta la perdita per gli altri azionisti della possibilit\u00e0 di scegliere il posto desiderato (sentenza della Corte Suprema del 12 novembre 1996). Questo indica che, anche se esiste una sensazione di ingiustizia formale, non si configura immediatamente come illegale a meno che non sia impedito l’esercizio sostanziale dei diritti. Suggerisce che i tribunali considerano non solo l’equit\u00e0 formale ma anche l’impatto sostanziale.<\/p>\n\n\n\n
Per quanto riguarda le recenti tendenze giurisprudenziali, la sentenza del Tribunale d’Appello di Tokyo del 5 giugno 2024 ha stabilito che non vi erano difetti nella procedura di convocazione dell’assemblea degli azionisti basata su una riunione del consiglio di amministrazione convocata da un direttore che non era il presidente, in seguito alla decisione che il “regolamento del consiglio di amministrazione” della societ\u00e0 era “invalido”. Questo dimostra che, anche in presenza di una violazione formale delle procedure, pu\u00f2 essere presa in considerazione la validit\u00e0 stessa del regolamento. Inoltre, sono stati respinti i casi relativi alla convocazione dell’assemblea in luoghi remoti o all’inclusione di deleghe per alcuni azionisti (inviati da un’altra entit\u00e0 legale), in quanto non violavano le leggi o gli statuti n\u00e9 le procedure erano “marcatamente ingiuste”. Questo suggerisce una tendenza a riconoscere una certa discrezionalit\u00e0 alle aziende nella gestione dell’assemblea e una possibile transizione verso una valutazione pi\u00f9 sostanziale dell’equit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Punti di attenzione pratici nella convocazione dell’assemblea degli azionisti in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nPer gestire efficacemente una societ\u00e0 in Giappone e mantenere buone relazioni con gli azionisti, \u00e8 fondamentale comprendere il sistema legale giapponese e afferrare i punti di attenzione pratici.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Verifica accurata della notifica di convocazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa legge giapponese sulle societ\u00e0 specifica dettagliatamente le informazioni che devono essere incluse nella notifica di convocazione (articolo 298, comma 1, della legge giapponese sulle societ\u00e0), e per i dirigenti \u00e8 estremamente importante verificare minuziosamente i dettagli come data, luogo, oggetto della riunione, e la possibilit\u00e0 di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o per via elettronica, assicurandosi di comunicare correttamente queste informazioni a tutti gli azionisti. In particolare, nelle societ\u00e0 private potrebbero applicarsi procedure semplificate di convocazione (articolo 300 della legge giapponese sulle societ\u00e0), quindi \u00e8 necessario comprendere la forma societaria della propria azienda e le regole applicabili. Questo rappresenta il primo passo di una gestione proattiva del rischio per prevenire potenziali rischi e obiezioni da parte degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Comprensione dei metodi di esercizio del diritto di voto e nomina di rappresentanti<\/span><\/h3>\n\n\n\nNelle assemblee degli azionisti in Giappone, oltre a esercitare il diritto di voto in presenza, \u00e8 possibile votare anche per corrispondenza o per via elettronica in determinate circostanze (articoli 311 e 312 della legge giapponese sulle societ\u00e0). I dirigenti devono preparare adeguatamente queste opzioni di voto per gli azionisti e fornire le informazioni necessarie affinch\u00e9 possano scegliere il metodo pi\u00f9 adatto alle loro esigenze. Inoltre, \u00e8 possibile esercitare il diritto di voto tramite rappresentante, ma ci sono restrizioni, come il numero limitato di rappresentanti che possono partecipare, a seconda delle disposizioni legislative e statutarie, quindi \u00e8 consigliabile verificare in anticipo e comunicare chiaramente queste informazioni agli azionisti (articolo 310 della legge giapponese sulle societ\u00e0).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema giuridico giapponese relativo alle irregolarit\u00e0 nella convocazione dell’assemblea degli azionisti \u00e8 progettato con attenzione per bilanciare due aspetti fondamentali: la protezione dei diritti degli azionisti e la stabilit\u00e0 della gestione aziendale. Per guadagnare la fiducia degli azionisti, le aziende devono assicurare la correttezza delle procedure di convocazione dell’assemblea degli azionisti e praticare una governance aziendale altamente trasparente.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La gestione appropriata dell’assemblea generale degli azionisti \u00e8 di fondamentale importanza per gli amministratori di una societ\u00e0, al fine di mantenere una governance aziendale fluida e un buon […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81122,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80947"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=80947"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80947\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81140,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80947\/revisions\/81140"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81122"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=80947"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=80947"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=80947"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}