{"id":80948,"date":"2025-07-31T20:36:45","date_gmt":"2025-07-31T11:36:45","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=80948"},"modified":"2025-09-25T23:51:56","modified_gmt":"2025-09-25T14:51:56","slug":"company-organs-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan","title":{"rendered":"Panorama e ripartizione dei ruoli degli &#8216;organi societari&#8217; nel diritto societario giapponese"},"content":{"rendered":"\n<p>Nel diritto societario giapponese, le &#8220;istituzioni aziendali&#8221; si riferiscono a vari organi responsabili della presa di decisioni, dell&#8217;esecuzione delle operazioni e della supervisione all&#8217;interno di un&#8217;azienda. Questi organi sono essenziali per il corretto funzionamento e la governance di un&#8217;azienda. In una societ\u00e0 per azioni, gli organi pi\u00f9 fondamentali e obbligatori sono l&#8217;assemblea degli azionisti e almeno un amministratore <sup><\/sup>. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>La legge giapponese sulle societ\u00e0 offre alle aziende la flessibilit\u00e0 di progettare la loro struttura interna in base alle dimensioni, alla natura e agli obiettivi aziendali. Questo permette alle imprese di scegliere tra una vasta gamma di combinazioni di organi, dalla struttura pi\u00f9 semplice fino a societ\u00e0 con comitati pi\u00f9 complessi.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Istituzioni_fondamentali_nel_diritto_societario_giapponese_Azionisti_e_Amministratori\" title=\"Istituzioni fondamentali nel diritto societario giapponese: Azionisti e Amministratori\">Istituzioni fondamentali nel diritto societario giapponese: Azionisti e Amministratori<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Assemblea_degli_Azionisti_l%E2%80%99Organo_Supremo_di_Decisione_in_Giappone\" title=\"Assemblea degli Azionisti: l&#8217;Organo Supremo di Decisione in Giappone\">Assemblea degli Azionisti: l&#8217;Organo Supremo di Decisione in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Ruolo_Autorita_e_Tipi_di_Risoluzione\" title=\"Ruolo, Autorit\u00e0 e Tipi di Risoluzione\">Ruolo, Autorit\u00e0 e Tipi di Risoluzione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Doveri_e_Responsabilita_degli_Azionisti_e_dell%E2%80%99Assemblea_degli_Azionisti\" title=\"Doveri e Responsabilit\u00e0 degli Azionisti e dell&#8217;Assemblea degli Azionisti\">Doveri e Responsabilit\u00e0 degli Azionisti e dell&#8217;Assemblea degli Azionisti<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Amministratori_e_Consiglio_di_Amministrazione_Gestione_e_Supervisione_sotto_il_Diritto_Societario_Giapponese\" title=\"Amministratori e Consiglio di Amministrazione: Gestione e Supervisione sotto il Diritto Societario Giapponese\">Amministratori e Consiglio di Amministrazione: Gestione e Supervisione sotto il Diritto Societario Giapponese<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Ruoli_Autorita_e_Struttura\" title=\"Ruoli, Autorit\u00e0 e Struttura\">Ruoli, Autorit\u00e0 e Struttura<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Principali_doveri_il_dovere_di_diligenza_e_il_dovere_di_lealta\" title=\"Principali doveri: il dovere di diligenza e il dovere di lealt\u00e0\">Principali doveri: il dovere di diligenza e il dovere di lealt\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Responsabilita_e_Responsabilita_Legale_sotto_il_Diritto_Giapponese\" title=\"Responsabilit\u00e0 e Responsabilit\u00e0 Legale sotto il Diritto Giapponese\">Responsabilit\u00e0 e Responsabilit\u00e0 Legale sotto il Diritto Giapponese<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#La_pratica_del_principio_di_giudizio_manageriale_in_Giappone\" title=\"La pratica del principio di giudizio manageriale in Giappone\">La pratica del principio di giudizio manageriale in Giappone<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Organi_di_Controllo_e_Vigilanza_Garantire_l%E2%80%99Integrita_delle_Imprese_in_Giappone\" title=\"Organi di Controllo e Vigilanza: Garantire l&#8217;Integrit\u00e0 delle Imprese in Giappone\">Organi di Controllo e Vigilanza: Garantire l&#8217;Integrit\u00e0 delle Imprese in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#L%E2%80%99Organo_di_Revisione_e_il_Collegio_Sindacale_in_Giappone\" title=\"L&#8217;Organo di Revisione e il Collegio Sindacale in Giappone\">L&#8217;Organo di Revisione e il Collegio Sindacale in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Ruolo_e_Ambito_di_Revisione\" title=\"Ruolo e Ambito di Revisione\">Ruolo e Ambito di Revisione<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Potere_Doveri_e_Responsabilita\" title=\"Potere, Doveri e Responsabilit\u00e0\">Potere, Doveri e Responsabilit\u00e0<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Requisiti_di_Qualifica_e_Indipendenza\" title=\"Requisiti di Qualifica e Indipendenza\">Requisiti di Qualifica e Indipendenza<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Focus_Giurisprudenziale_Decisioni_Chiave_sulla_Responsabilita_dei_Revisori_Legali\" title=\"Focus Giurisprudenziale: Decisioni Chiave sulla Responsabilit\u00e0 dei Revisori Legali\">Focus Giurisprudenziale: Decisioni Chiave sulla Responsabilit\u00e0 dei Revisori Legali<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Assistenza_Contabile_Supporto_Specializzato_nella_Creazione_di_Documenti_Contabili\" title=\"Assistenza Contabile: Supporto Specializzato nella Creazione di Documenti Contabili\">Assistenza Contabile: Supporto Specializzato nella Creazione di Documenti Contabili<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Ruolo_Qualifiche_e_Responsabilita_Condivise\" title=\"Ruolo, Qualifiche e Responsabilit\u00e0 Condivise\">Ruolo, Qualifiche e Responsabilit\u00e0 Condivise<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-18\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Autorita_Doveri_e_Responsabilita\" title=\"Autorit\u00e0, Doveri e Responsabilit\u00e0\">Autorit\u00e0, Doveri e Responsabilit\u00e0<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-19\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Revisore_contabile_controllo_finanziario_esterno_in_Giappone\" title=\"Revisore contabile: controllo finanziario esterno in Giappone\">Revisore contabile: controllo finanziario esterno in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-20\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Ruolo_e_obbligo_di_nomina\" title=\"Ruolo e obbligo di nomina\">Ruolo e obbligo di nomina<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-21\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Autorita_doveri_e_qualifiche\" title=\"Autorit\u00e0, doveri e qualifiche\">Autorit\u00e0, doveri e qualifiche<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-22\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Strutture_di_Governance_Avanzate_Le_Societa_con_Comitati_Nominati_in_Giappone\" title=\"Strutture di Governance Avanzate: Le Societ\u00e0 con Comitati Nominati in Giappone\">Strutture di Governance Avanzate: Le Societ\u00e0 con Comitati Nominati in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-23\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Societa_con_Comitati_di_Nomina_e_Simili_in_Giappone\" title=\"Societ\u00e0 con Comitati di Nomina e Simili in Giappone\">Societ\u00e0 con Comitati di Nomina e Simili in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-24\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Struttura_e_Filosofia\" title=\"Struttura e Filosofia\">Struttura e Filosofia<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-25\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Ruolo_e_Autorita_di_Ogni_Comitato\" title=\"Ruolo e Autorit\u00e0 di Ogni Comitato\">Ruolo e Autorit\u00e0 di Ogni Comitato<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-26\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#La_Societa_con_Comitato_per_l%E2%80%99Audit_e_Altri_Affari_in_Giappone\" title=\"La Societ\u00e0 con Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari in Giappone\">La Societ\u00e0 con Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-27\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Struttura_e_Scopo\" title=\"Struttura e Scopo\">Struttura e Scopo<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-28\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Il_Ruolo_e_le_Autorita_del_Comitato_per_l%E2%80%99Audit_e_Altri_Affari\" title=\"Il Ruolo e le Autorit\u00e0 del Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari\">Il Ruolo e le Autorit\u00e0 del Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-29\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/company-organs-japan\/#Riassunto\" title=\"Riassunto\">Riassunto<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Istituzioni_fondamentali_nel_diritto_societario_giapponese_Azionisti_e_Amministratori\"><\/span>Istituzioni fondamentali nel diritto societario giapponese: Azionisti e Amministratori<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Assemblea_degli_Azionisti_l%E2%80%99Organo_Supremo_di_Decisione_in_Giappone\"><\/span>Assemblea degli Azionisti: l&#8217;Organo Supremo di Decisione in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruolo_Autorita_e_Tipi_di_Risoluzione\"><\/span>Ruolo, Autorit\u00e0 e Tipi di Risoluzione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>L&#8217;assemblea degli azionisti rappresenta l&#8217;organo supremo di decisione di una societ\u00e0 per azioni ed \u00e8 composta dai suoi azionisti. La sua autorit\u00e0 \u00e8 ampia e pu\u00f2 adottare risoluzioni su tutte le questioni previste dalla legge giapponese sulle societ\u00e0 e dagli statuti aziendali. Tuttavia, nelle societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, l&#8217;autorit\u00e0 dell&#8217;assemblea degli azionisti \u00e8 generalmente limitata alle questioni esplicitamente previste dalla legge giapponese sulle societ\u00e0 o dagli statuti.<\/p>\n\n\n\n<p>Le principali autorit\u00e0 dell&#8217;assemblea degli azionisti includono decisioni relative alla fondazione della societ\u00e0, come la nomina dei direttori e dei revisori dei conti al momento della fondazione, le modifiche agli statuti iniziali e le decisioni sulla dissoluzione della societ\u00e0. Inoltre, per quanto riguarda le questioni azionarie, vengono prese decisioni relative all&#8217;acquisto oneroso di azioni proprie da parte della societ\u00e0, all&#8217;acquisizione di azioni di tipo speciale con clausola di riscatto totale e alle richieste di trasferimento agli eredi. Inoltre, per quanto concerne le questioni istituzionali, vengono prese decisioni sulla nomina e la revoca dei direttori, dei revisori dei conti, dei partecipanti contabili e degli auditor. Per quanto riguarda le decisioni sull&#8217;esecuzione di importanti operazioni aziendali, sebbene molte di queste siano delegate ai direttori, nelle societ\u00e0 senza un consiglio di amministrazione, l&#8217;approvazione dell&#8217;assemblea degli azionisti pu\u00f2 essere necessaria per questioni specifiche e importanti, come la disposizione di beni significativi o l&#8217;assunzione di ingenti debiti.<\/p>\n\n\n\n<p>Le risoluzioni dell&#8217;assemblea degli azionisti possono essere ordinarie, speciali o straordinarie, a seconda dell&#8217;importanza della questione da decidere.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Doveri_e_Responsabilita_degli_Azionisti_e_dell%E2%80%99Assemblea_degli_Azionisti\"><\/span>Doveri e Responsabilit\u00e0 degli Azionisti e dell&#8217;Assemblea degli Azionisti<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>La responsabilit\u00e0 fondamentale degli azionisti \u00e8 limitata al &#8220;limite della responsabilit\u00e0&#8221; rappresentato dall&#8217;importo sottoscritto delle loro azioni. Ci\u00f2 significa che gli azionisti non sono personalmente responsabili dei debiti della societ\u00e0 oltre l&#8217;importo del loro investimento.<\/p>\n\n\n\n<p>I doveri aziendali correlati all&#8217;assemblea degli azionisti (di solito a carico dei direttori) includono l&#8217;obbligo di convocare l&#8217;assemblea degli azionisti in modo tempestivo e appropriato, che comprende l&#8217;invio della notifica di convocazione. Inoltre, esiste l&#8217;obbligo di fornire agli azionisti le necessarie spiegazioni relative agli argomenti all&#8217;ordine del giorno e di redigere e conservare il verbale dell&#8217;assemblea.<\/p>\n\n\n\n<p>Sebbene l&#8217;assemblea degli azionisti in s\u00e9 non assuma direttamente responsabilit\u00e0, i promotori coinvolti nella fondazione della societ\u00e0, i direttori e i revisori dei conti al momento della fondazione possono essere responsabili per danni se trascurano i loro doveri relativi alla fondazione, come la sottostima del valore dei beni o la simulazione di contributi.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Amministratori_e_Consiglio_di_Amministrazione_Gestione_e_Supervisione_sotto_il_Diritto_Societario_Giapponese\"><\/span>Amministratori e Consiglio di Amministrazione: Gestione e Supervisione sotto il Diritto Societario Giapponese<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruoli_Autorita_e_Struttura\"><\/span>Ruoli, Autorit\u00e0 e Struttura<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il direttore di una societ\u00e0 \u00e8 l&#8217;esecutore delle operazioni aziendali e porta la responsabilit\u00e0 della gestione quotidiana delle attivit\u00e0. Ogni societ\u00e0 per azioni in Giappone deve avere almeno un direttore <sup><\/sup>. Nelle societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, questo \u00e8 composto da tutti i direttori. I suoi ruoli principali includono prendere decisioni sull&#8217;esecuzione delle operazioni aziendali, supervisionare l&#8217;attuazione dei compiti di ciascun direttore e nominare o destituire il direttore rappresentante, che rappresenta legalmente la societ\u00e0 <sup><\/sup>. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Il consiglio di amministrazione non pu\u00f2 delegare la decisione di specifiche operazioni importanti a singoli direttori. Questo include la disposizione e l&#8217;acquisizione di beni significativi, l&#8217;assunzione di debiti considerevoli, la nomina e la destituzione di manager e altri impiegati chiave, l&#8217;istituzione, la modifica o la soppressione di filiali o altre strutture importanti, questioni rilevanti relative all&#8217;emissione di obbligazioni societarie e l&#8217;istituzione di un sistema per assicurare l&#8217;esecuzione dei compiti in conformit\u00e0 con le leggi e lo statuto societario <sup><\/sup>. Nelle grandi societ\u00e0 con un consiglio di amministrazione, \u00e8 obbligatorio costruire un sistema di controllo interno per garantire l&#8217;adeguata esecuzione delle operazioni e il rispetto delle leggi e dello statuto <sup><\/sup>. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Principali_doveri_il_dovere_di_diligenza_e_il_dovere_di_lealta\"><\/span>Principali doveri: il dovere di diligenza e il dovere di lealt\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il rapporto tra la societ\u00e0 e i suoi amministratori si basa sul concetto di &#8220;mandato&#8221;. Ci\u00f2 significa che gli amministratori sono incaricati dell&#8217;esecuzione delle operazioni aziendali attraverso una risoluzione dell&#8217;assemblea degli azionisti. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>In qualit\u00e0 di dovere di diligenza, gli amministratori hanno il dovere di agire con la cura che ci si aspetterebbe da un &#8220;buon padre di famiglia&#8221; nei confronti della societ\u00e0. Questo standard \u00e8 oggettivo e varia a seconda della posizione, della conoscenza specialistica e delle circostanze dell&#8217;amministratore. In aggiunta al generale dovere di diligenza, il dovere di lealt\u00e0 richiede che gli amministratori rispettino le leggi, lo statuto sociale e le risoluzioni dell&#8217;assemblea degli azionisti, e agiscano fedelmente nell&#8217;interesse della societ\u00e0 come esplicitamente stabilito dalla legge societaria giapponese. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Da questi doveri principali derivano obblighi specifici come il divieto di operazioni in conflitto di interesse, che impedisce agli amministratori di effettuare transazioni con la societ\u00e0 che potrebbero contrapporsi ai suoi interessi, a meno che non vi sia l&#8217;approvazione del consiglio di amministrazione o dell&#8217;assemblea degli azionisti. Inoltre, esiste il dovere di non concorrenza, che vieta agli amministratori di intraprendere attivit\u00e0 in concorrenza con la societ\u00e0 o di effettuare transazioni appartenenti all&#8217;attivit\u00e0 aziendale per proprio conto o per conto di terzi senza la previa approvazione del consiglio di amministrazione o dell&#8217;assemblea degli azionisti. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Responsabilita_e_Responsabilita_Legale_sotto_il_Diritto_Giapponese\"><\/span>Responsabilit\u00e0 e Responsabilit\u00e0 Legale sotto il Diritto Giapponese<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>In qualit\u00e0 di responsabilit\u00e0 per negligenza nei doveri, un direttore che viola l&#8217;obbligo di diligenza o l&#8217;obbligo di fedelt\u00e0 e causa danni alla societ\u00e0, sar\u00e0 responsabile per tali danni. Questa responsabilit\u00e0 pu\u00f2 essere perseguita dalla stessa societ\u00e0 o da azionisti qualificati attraverso un&#8217;azione rappresentativa degli azionisti. Per quanto riguarda la responsabilit\u00e0 verso terzi, un direttore pu\u00f2 anche essere ritenuto responsabile per danni causati a terzi (ad esempio, creditori, azionisti) a seguito di malafede o grave negligenza nell&#8217;esecuzione dei propri doveri. Come limitazione della responsabilit\u00e0 e assicurazione D&amp;O, la legge sulle societ\u00e0 giapponese ammette specifiche disposizioni per limitare la responsabilit\u00e0 dei direttori, come l&#8217;esenzione di responsabilit\u00e0 tramite una risoluzione speciale dell&#8217;assemblea degli azionisti o contratti di limitazione della responsabilit\u00e0 con direttori non esecutivi. Inoltre, nella pratica, l&#8217;assicurazione per la responsabilit\u00e0 degli amministratori \u00e8 comunemente utilizzata come misura generale per coprire potenziali richieste di risarcimento.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_pratica_del_principio_di_giudizio_manageriale_in_Giappone\"><\/span>La pratica del principio di giudizio manageriale in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Quando si valuta la presenza di una violazione del dovere di diligenza da parte di un amministratore nelle decisioni manageriali, i tribunali giapponesi applicano il &#8220;principio di giudizio manageriale&#8221;. Questo principio riconosce i rischi e le incertezze intrinseche nelle decisioni aziendali e concede agli amministratori un ampio margine di discrezionalit\u00e0. Le azioni di un amministratore non sono considerate una violazione del dovere a meno che non vi sia stata una &#8220;grave e negligente incomprensione dei fatti che hanno fondato il giudizio&#8221; o a meno che il &#8220;processo e il contenuto della decisione non siano particolarmente irragionevoli o inappropriati&#8221; per un manager aziendale.<\/p>\n\n\n\n<p>Per esempio, nel caso della rappresentanza degli azionisti di Apaman Shop (Corte Suprema del Giappone, 15 luglio 2010), in questa decisione epocale, la Corte Suprema ha annullato la sentenza della Corte d&#8217;Appello che aveva riconosciuto la responsabilit\u00e0 di un amministratore per l&#8217;acquisto di azioni di una societ\u00e0 controllata a un prezzo significativamente superiore a quello valutato esternamente. La Corte Suprema ha sottolineato che la formulazione di un piano di ristrutturazione aziendale, in particolare la determinazione del prezzo di acquisizione delle azioni, \u00e8 affidata a un giudizio manageriale specializzato che comporta previsioni future. Considerando la necessit\u00e0 di un&#8217;acquisizione agevole, il mantenimento di buone relazioni con i negozi affiliati alla franchising e l&#8217;ampio range di valutazione delle azioni non quotate, la Corte ha stabilito che il giudizio dell&#8217;amministratore non poteva essere considerato &#8220;eccessivamente irragionevole&#8221;. Questo caso mostra l&#8217;approccio delicato della corte nel bilanciare la supervisione giudiziaria e la discrezionalit\u00e0 manageriale.<\/p>\n\n\n\n<p>Il &#8220;principio di giudizio manageriale&#8221; \u00e8 un concetto estremamente importante per comprendere la responsabilit\u00e0 degli amministratori in Giappone. Il caso di Apaman Shop illustra chiaramente l&#8217;applicazione pratica di questo principio e le tensioni intrinseche che ne derivano. Mentre la corte riconosce un ampio margine di discrezionalit\u00e0 agli amministratori, esamina rigorosamente il &#8220;processo e il contenuto&#8221; delle decisioni per assicurarsi che non vi sia una &#8220;significativa irragionevolezza&#8221;. Il fatto che il caso sia passato attraverso giudizi diversi nei tribunali di primo grado, d&#8217;appello e di cassazione evidenzia la natura soggettiva di questa valutazione. Ci\u00f2 significa che gli amministratori non possono semplicemente usare il &#8220;giudizio manageriale&#8221; come scusa e devono dimostrare un &#8220;processo razionale e diligente&#8221; nella raccolta delle informazioni, nell&#8217;analisi e nel processo decisionale, anche se i risultati non sono favorevoli. Per le aziende straniere, questo suggerisce che mentre la legge giapponese protegge le decisioni manageriali ragionevoli, \u00e8 estremamente importante una documentazione approfondita del processo decisionale.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Caratteristica<\/td><td>Dovere di diligenza<\/td><td>Dovere di lealt\u00e0<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Fondamento legale<\/td><td>Articolo 330 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese (attraverso l&#8217;articolo 644 del Codice Civile giapponese relativo al mandato)<\/td><td>Articolo 355 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese<\/td><\/tr><tr><td>Natura<\/td><td>Standard di attenzione oggettivo atteso da un &#8220;buon amministratore&#8221;<\/td><td>Dovere soggettivo di agire con lealt\u00e0 per il bene della societ\u00e0<\/td><\/tr><tr><td>Ambito<\/td><td>Gestione generale, valutazione dei rischi, controllo interno<\/td><td>Conformit\u00e0 alle leggi, allo statuto, alle risoluzioni; evitare conflitti di interesse<\/td><\/tr><tr><td>Violazioni tipiche<\/td><td>Errore manageriale, supervisione inadeguata, gestione inappropriata dei rischi<\/td><td>Auto-negoziazione, attivit\u00e0 concorrenziale, uso improprio delle risorse aziendali<\/td><\/tr><tr><td>Differenziazione<\/td><td>Si concentra sulla &#8220;qualit\u00e0&#8221; dell&#8217;esecuzione manageriale<\/td><td>Si concentra sulla &#8220;lealt\u00e0&#8221; dell&#8217;amministratore verso la societ\u00e0<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Organi_di_Controllo_e_Vigilanza_Garantire_l%E2%80%99Integrita_delle_Imprese_in_Giappone\"><\/span>Organi di Controllo e Vigilanza: Garantire l&#8217;Integrit\u00e0 delle Imprese in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"L%E2%80%99Organo_di_Revisione_e_il_Collegio_Sindacale_in_Giappone\"><\/span>L&#8217;Organo di Revisione e il Collegio Sindacale in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruolo_e_Ambito_di_Revisione\"><\/span>Ruolo e Ambito di Revisione<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il revisore legale, nominato dall&#8217;assemblea degli azionisti, \u00e8 un organo statutario che ha il compito di controllare l&#8217;esecuzione dei doveri da parte degli amministratori. Il suo ruolo principale \u00e8 assicurarsi che gli amministratori eseguano correttamente i loro doveri, fungendo da funzione di controllo indipendente nei confronti della direzione. Il revisore legale non partecipa all&#8217;esecuzione delle operazioni aziendali.<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;ambito di revisione del revisore legale copre generalmente sia la revisione operativa che quella contabile. Per le societ\u00e0 private, \u00e8 possibile limitare l&#8217;ambito di revisione del revisore legale alla sola revisione contabile, come stabilito dallo statuto aziendale.<\/p>\n\n\n\n<p>Il revisore legale ha la responsabilit\u00e0 di redigere un rapporto di revisione che riassuma i risultati dell&#8217;audit annuale.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Potere_Doveri_e_Responsabilita\"><\/span>Potere, Doveri e Responsabilit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Per garantire una supervisione efficace, al revisore legale sono conferiti importanti poteri, tra cui il diritto di auditare l&#8217;esecuzione dei doveri degli amministratori, il diritto di richiedere rapporti di gestione agli amministratori, il diritto di indagare sulla situazione aziendale e patrimoniale, il diritto di esaminare le filiali, il dovere e il diritto di esprimere opinioni nelle riunioni del consiglio di amministrazione, il diritto di richiedere e convocare riunioni del consiglio di amministrazione, il diritto di richiedere l&#8217;interruzione di atti illegali da parte degli amministratori, il diritto di rappresentare la societ\u00e0 in cause legali contro gli amministratori, il diritto di approvare proposte relative all&#8217;esenzione parziale di responsabilit\u00e0 degli amministratori, il potere di decidere sulle proposte relative alla nomina, revoca o non rielezione dei revisori contabili e il diritto di approvare la remunerazione dei revisori contabili.<\/p>\n\n\n\n<p>I principali doveri includono la partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione, l&#8217;esame e la relazione sulle proposte dell&#8217;assemblea degli azionisti e la relazione al consiglio di amministrazione.<\/p>\n\n\n\n<p>Il revisore legale pu\u00f2 essere ritenuto responsabile per danni nei confronti della societ\u00e0 se non adempie correttamente ai suoi doveri.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Requisiti_di_Qualifica_e_Indipendenza\"><\/span>Requisiti di Qualifica e Indipendenza<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Non sono qualificati a diventare revisori legali coloro che hanno un certo storico criminale o che ricoprono contemporaneamente la carica di amministratore, direttore, impiegato, partecipante alla contabilit\u00e0 o esecutivo della societ\u00e0 o di una sua filiale. Questo per garantire l&#8217;indipendenza dalla direzione.<\/p>\n\n\n\n<p>Le societ\u00e0 con un collegio sindacale devono avere almeno tre revisori legali, la maggioranza dei quali deve essere costituita da revisori esterni che soddisfano determinati criteri di indipendenza.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Focus_Giurisprudenziale_Decisioni_Chiave_sulla_Responsabilita_dei_Revisori_Legali\"><\/span>Focus Giurisprudenziale: Decisioni Chiave sulla Responsabilit\u00e0 dei Revisori Legali<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda la giurisprudenza, la sentenza della Corte d&#8217;Appello di Tokyo del 25 luglio 2012 (Heisei 24) ha riconosciuto il diritto del revisore legale, che aveva intentato una causa di responsabilit\u00e0 contro gli amministratori su richiesta degli azionisti, di richiedere il rimborso delle spese necessarie alla societ\u00e0. La Corte ha stabilito che, anche se la causa non fosse riuscita a dimostrare la responsabilit\u00e0 degli amministratori, la societ\u00e0 non pu\u00f2 rifiutare la richiesta a meno che non possa dimostrare che le spese non erano &#8220;necessarie per l&#8217;esecuzione dei doveri del revisore legale&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Inoltre, la sentenza della Corte Suprema del 19 luglio 2021 (Reiwa 3) ha chiarito la responsabilit\u00e0 dei revisori legali limitati alla revisione contabile. La Corte Suprema ha annullato la sentenza della Corte d&#8217;Appello che aveva negato la responsabilit\u00e0 del revisore legale che aveva trascurato un caso di appropriazione indebita, affermando che anche i revisori legali limitati alla revisione contabile non dovrebbero presumere l&#8217;accuratezza dei libri contabili. Hanno sottolineato che i revisori dovrebbero adottare misure come richiedere rapporti agli amministratori e verificare i documenti di base per assicurarsi che i documenti contabili riflettano correttamente la situazione patrimoniale e di profitto e perdita della societ\u00e0. Questo suggerisce che anche per i revisori legali con un ambito di revisione limitato, si richiede un pi\u00f9 alto standard di dovere di diligenza.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Assistenza_Contabile_Supporto_Specializzato_nella_Creazione_di_Documenti_Contabili\"><\/span>Assistenza Contabile: Supporto Specializzato nella Creazione di Documenti Contabili<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruolo_Qualifiche_e_Responsabilita_Condivise\"><\/span>Ruolo, Qualifiche e Responsabilit\u00e0 Condivise<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>L&#8217;assistente contabile \u00e8 un organo istituito per aumentare l&#8217;affidabilit\u00e0 dei documenti contabili di un&#8217;azienda. Si differenzia da altri organi per la sua caratteristica di collaborare con i direttori nella creazione di documenti contabili, note esplicative e documenti contabili consolidati. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Per garantire competenza professionale, l&#8217;assistente contabile deve essere un revisore contabile certificato, una societ\u00e0 di revisione, un commercialista o una societ\u00e0 di commercialisti. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;istituzione di un assistente contabile pu\u00f2 essere facoltativamente stabilita dallo statuto societario. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Autorita_Doveri_e_Responsabilita\"><\/span>Autorit\u00e0, Doveri e Responsabilit\u00e0<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>L&#8217;assistente contabile ha l&#8217;autorit\u00e0 di esaminare e trascrivere i libri contabili e i materiali correlati e pu\u00f2 richiedere rapporti contabili ai direttori, agli assistenti contabili, ai manager e ad altri impiegati. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Ha il dovere di redigere rapporti contabili per azionisti e creditori e, se scopre violazioni significative delle leggi o dello statuto da parte dei direttori nell&#8217;esecuzione dei loro compiti, deve segnalarlo immediatamente agli azionisti (o agli ispettori contabili, se presenti). Inoltre, ha il dovere di partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione che approvano i documenti contabili e di esprimere opinioni se necessario, di spiegare i documenti contabili quando richiesto in assemblea generale degli azionisti e di conservare i documenti contabili e i rapporti dell&#8217;assistente contabile per cinque anni. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda la responsabilit\u00e0, l&#8217;assistente contabile pu\u00f2 essere soggetto a gravi responsabilit\u00e0 legali. Se trascura i suoi compiti nella creazione di documenti contabili o in altre funzioni e causa danni alla societ\u00e0, agli azionisti, agli investitori o ai creditori, pu\u00f2 essere tenuto a risarcire i danni. Il suo rapporto con la societ\u00e0 si basa su un contratto di mandato e comporta un dovere di diligenza. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;assistente contabile, pur essendo un esperto esterno, collabora con i direttori nella creazione di documenti contabili, creando una dinamica unica. Questo design intende incorporare direttamente l&#8217;expertise esterna nel processo di reporting finanziario, non solo attraverso l&#8217;audit esterno, ma migliorando l&#8217;accuratezza e l&#8217;affidabilit\u00e0 delle informazioni finanziarie fin dalla loro creazione. Questa struttura offre uno strato aggiuntivo di trasparenza e affidabilit\u00e0 finanziaria, particolarmente utile per le piccole e medie imprese giapponesi che non sono obbligate a nominare un revisore contabile, e rappresenta un elemento cruciale per le imprese straniere che cercano di comprendere l&#8217;integrit\u00e0 del reporting finanziario in Giappone.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Revisore_contabile_controllo_finanziario_esterno_in_Giappone\"><\/span>Revisore contabile: controllo finanziario esterno in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruolo_e_obbligo_di_nomina\"><\/span>Ruolo e obbligo di nomina<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il revisore contabile \u00e8 un professionista esterno indipendente, che pu\u00f2 essere un commercialista certificato o una societ\u00e0 di revisione, e il cui ruolo principale \u00e8 quello di esaminare i documenti contabili di un&#8217;azienda e le relative note esplicative. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>In Giappone, l&#8217;obbligo di nominare un revisore contabile riguarda le seguenti societ\u00e0: quelle classificate come grandi aziende, con un capitale sociale di almeno 500 milioni di yen (circa 3,8 milioni di euro) o un totale passivo di almeno 20 miliardi di yen (circa 152 milioni di euro) nel bilancio dell&#8217;ultimo esercizio finanziario. Inoltre, le societ\u00e0 con un comitato di revisione o un comitato di nomina sono obbligate a nominare un revisore contabile. Anche le societ\u00e0 che hanno deciso volontariamente di avere un revisore contabile nei loro statuti sono obbligate a sottoporsi a revisione legale una volta che la nomina \u00e8 stata fatta. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Autorita_doveri_e_qualifiche\"><\/span>Autorit\u00e0, doveri e qualifiche<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il revisore contabile ha l&#8217;autorit\u00e0 di ispezionare e copiare i libri contabili e i documenti correlati in qualsiasi momento, e di richiedere rapporti sulla contabilit\u00e0 ai direttori, agli amministratori contabili, ai manager e ad altri impiegati. \u00c8 anche possibile esaminare le filiali. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Il suo dovere principale \u00e8 condurre l&#8217;audit dei documenti contabili dell&#8217;azienda e redigere un rapporto di revisione contabile. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto riguarda le qualifiche, solo i commercialisti certificati o le societ\u00e0 di revisione possono diventare revisori contabili. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Per quanto concerne la remunerazione, il compenso del revisore contabile \u00e8 determinato dai direttori, ma \u00e8 necessario il consenso del collegio sindacale o del sindaco revisore. Questo sistema mira a garantire l&#8217;indipendenza del revisore contabile dalla direzione aziendale. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>L&#8217;obbligo di nominare un revisore contabile nelle grandi aziende e nelle societ\u00e0 con comitati di revisione in Giappone evidenzia l&#8217;importanza che il paese attribuisce al controllo finanziario indipendente dall&#8217;esterno. Mentre l&#8217;amministratore contabile collabora con la direzione nella preparazione dei documenti, il revisore contabile fornisce una funzione di controllo esterna, aumentando la credibilit\u00e0 nei confronti degli investitori e dei creditori. In particolare, il meccanismo che richiede il consenso del collegio sindacale per la determinazione del compenso del revisore contabile \u00e8 un meccanismo sottile ma importante per proteggere la loro indipendenza dall&#8217;amministrazione che \u00e8 soggetta a revisione, consentendo loro di svolgere i loro compiti in modo indipendente. Questa struttura riflette un impegno per una solida rendicontazione finanziaria e trasparenza, elementi essenziali per attrarre e mantenere investitori stranieri.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Strutture_di_Governance_Avanzate_Le_Societa_con_Comitati_Nominati_in_Giappone\"><\/span>Strutture di Governance Avanzate: Le Societ\u00e0 con Comitati Nominati in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Societa_con_Comitati_di_Nomina_e_Simili_in_Giappone\"><\/span>Societ\u00e0 con Comitati di Nomina e Simili in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Struttura_e_Filosofia\"><\/span>Struttura e Filosofia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Questa struttura di governance, ispirata al modello occidentale, mira a separare chiaramente la funzione di supervisione del consiglio di amministrazione da quella di esecuzione degli amministratori delegati. In Giappone, \u00e8 obbligatorio istituire all&#8217;interno del consiglio di amministrazione i seguenti tre comitati statutari: il comitato di nomina, che decide il contenuto delle proposte relative alla nomina e alla revoca degli amministratori e dei revisori contabili; il comitato di revisione, che controlla l&#8217;esecuzione dei compiti degli amministratori delegati e degli amministratori; e il comitato per la remunerazione, che stabilisce il contenuto delle remunerazioni individuali degli amministratori delegati e degli amministratori.<\/p>\n\n\n\n<p>Una caratteristica importante di questa struttura \u00e8 l&#8217;obbligatoriet\u00e0 di avere un revisore contabile. Le societ\u00e0 che adottano questa struttura non possono avere un consiglio di sindaci o sindaci singoli, poich\u00e9 le loro funzioni sono assorbite dal comitato di revisione.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ruolo_e_Autorita_di_Ogni_Comitato\"><\/span>Ruolo e Autorit\u00e0 di Ogni Comitato<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il comitato di nomina decide il contenuto delle proposte relative alla nomina e alla revoca degli amministratori e dei revisori contabili da presentare all&#8217;assemblea degli azionisti. Il comitato di revisione controlla l&#8217;esecuzione dei compiti degli amministratori delegati e degli amministratori e decide il contenuto delle proposte relative alla nomina, alla revoca o alla non rielezione del revisore contabile. La maggioranza dei membri del comitato deve essere composta da amministratori esterni. A differenza del consiglio di sindaci, il comitato di revisione ha diritto di voto nel consiglio di amministrazione e i suoi membri possono partecipare direttamente al processo decisionale. Il comitato ha la responsabilit\u00e0 di redigere il rapporto di revisione e si affida fortemente al sistema di controllo interno dell&#8217;azienda per un&#8217;efficace revisione.<\/p>\n\n\n\n<p>Il comitato per la remunerazione stabilisce il contenuto delle remunerazioni individuali degli amministratori delegati e degli amministratori. Il consiglio di amministrazione in questa struttura ha come funzione principale quella di determinare le politiche di base della gestione e di supervisionare l&#8217;esecuzione dei compiti degli amministratori delegati e degli amministratori. Non \u00e8 possibile delegare determinate decisioni strategiche importanti agli amministratori delegati.<\/p>\n\n\n\n<p>Il modello di societ\u00e0 con comitati di nomina e simili rappresenta un importante punto di svolta rispetto al tradizionale sistema centrato sui sindaci. Il suo principio fondamentale \u00e8 la separazione tra funzione di supervisione e funzione esecutiva, con un forte enfasi sulla supervisione indipendente esterna attraverso la maggioranza di amministratori esterni nel comitato di revisione. Inoltre, il diritto di voto del comitato di revisione nel consiglio di amministrazione, a differenza del consiglio di sindaci privo di diritto di voto, suggerisce un ruolo pi\u00f9 diretto e attivo nella governance. Questo modello \u00e8 progettato per migliorare la trasparenza, la responsabilit\u00e0 e la capacit\u00e0 di rispondere agli standard di governance globali delle imprese, rendendolo particolarmente attraente per gli investitori stranieri.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"La_Societa_con_Comitato_per_l%E2%80%99Audit_e_Altri_Affari_in_Giappone\"><\/span>La Societ\u00e0 con Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Struttura_e_Scopo\"><\/span>Struttura e Scopo<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Introdotta con la riforma del diritto societario giapponese del 2014 (Heisei 26), questa struttura \u00e8 posizionata come un modello intermedio tra il tradizionale sistema di audit e il completo sistema di societ\u00e0 con comitati. \u00c8 particolarmente in aumento tra le aziende che mirano all&#8217;IPO. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>La caratteristica distintiva di questa struttura \u00e8 l&#8217;istituzione di un comitato per l&#8217;audit e altri affari all&#8217;interno del consiglio di amministrazione. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Come altre societ\u00e0 con comitati, la societ\u00e0 con comitato per l&#8217;audit e altri affari non pu\u00f2 avere un collegio sindacale. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Il_Ruolo_e_le_Autorita_del_Comitato_per_l%E2%80%99Audit_e_Altri_Affari\"><\/span>Il Ruolo e le Autorit\u00e0 del Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Il comitato per l&#8217;audit e altri affari \u00e8 composto da almeno tre direttori, la maggioranza dei quali deve essere esterna all&#8217;azienda. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Le sue autorit\u00e0 includono l&#8217;audit dell&#8217;esecuzione dei compiti dei direttori e degli amministratori contabili, la redazione di rapporti di audit e il possesso del diritto di voto nel consiglio di amministrazione. Questo rappresenta una differenza significativa rispetto ai revisori contabili, poich\u00e9 i membri del comitato possono partecipare direttamente al processo decisionale del consiglio. L&#8217;ambito dell&#8217;audit si estende non solo alla legalit\u00e0 ma anche alla ragionevolezza dell&#8217;esecuzione delle operazioni. Durante l&#8217;assemblea generale degli azionisti, il comitato pu\u00f2 esprimere opinioni su proposte di nomina di altri direttori e su questioni relative alla remunerazione. Indipendentemente dalle dimensioni dell&#8217;azienda, \u00e8 obbligatorio sviluppare un sistema di controllo interno. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Il modello del comitato per l&#8217;audit e altri affari \u00e8 posizionato come un punto di compromesso strategico. Incorporando la funzione di audit direttamente nel consiglio di amministrazione e conferendo diritti di voto ai suoi membri, mantiene una struttura meno radicale rispetto al pi\u00f9 complesso modello di societ\u00e0 con comitati per le nomine, pur realizzando una supervisione pi\u00f9 attiva ed efficace rispetto ai tradizionali revisori contabili. L&#8217;estensione dell&#8217;ambito di audit alla &#8220;ragionevolezza&#8221; indica un passaggio dalla semplice conformit\u00e0 legale alla valutazione della solidit\u00e0 delle decisioni manageriali. Questa struttura \u00e8 particolarmente attraente per le aziende che desiderano rafforzare la governance aziendale senza adottare completamente il pi\u00f9 complesso sistema di comitati di tipo occidentale, offrendo un equilibrio tra flessibilit\u00e0 e supervisione potenziata.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Caratteristiche<\/td><td>Societ\u00e0 Tradizionale con Collegio Sindacale<\/td><td>Societ\u00e0 con Comitati per le Nomine e Altri Affari<\/td><td>Societ\u00e0 con Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Principale Organo di Audit<\/td><td>Collegio Sindacale<\/td><td>Comitato di Audit<\/td><td>Comitato per l&#8217;Audit e Altri Affari<\/td><\/tr><tr><td>Diritto di Voto nel Consiglio di Amministrazione<\/td><td>No<\/td><td>S\u00ec<\/td><td>S\u00ec<\/td><\/tr><tr><td>Composizione dell&#8217;Organo di Audit<\/td><td>Almeno 3 sindaci (la maggioranza esterni)<\/td><td>Almeno 3 membri (la maggioranza direttori esterni)<\/td><td>Almeno 3 direttori (la maggioranza esterni)<\/td><\/tr><tr><td>Funzione di Esecuzione delle Operazioni<\/td><td>Direttori, Direttore Rappresentante<\/td><td>Amministratori Esecutivi<\/td><td>Direttori, Direttore Rappresentante<\/td><\/tr><tr><td>Ambito di Audit<\/td><td>Legalit\u00e0 dell&#8217;esecuzione delle operazioni, audit contabile<\/td><td>Legalit\u00e0 dei compiti degli amministratori esecutivi, audit contabile<\/td><td>Legalit\u00e0 e ragionevolezza dei compiti dei direttori, audit contabile<\/td><\/tr><tr><td>Obbligo di Istituire un Revisore Contabile<\/td><td>Grandi aziende e societ\u00e0 quotate (nel caso di societ\u00e0 con collegio sindacale)<\/td><td>Sempre obbligatorio<\/td><td>Sempre obbligatorio<\/td><\/tr><tr><td>Separazione tra Supervisione ed Esecuzione<\/td><td>Indiretta (i sindaci supervisionano i direttori)<\/td><td>Chiara e strutturale (il consiglio di amministrazione supervisiona gli amministratori esecutivi)<\/td><td>Interna al consiglio di amministrazione (il comitato per l&#8217;audit e altri affari supervisiona gli altri direttori)<\/td><\/tr><tr><td>Scopo\/Filosofia<\/td><td>Supervisione tradizionale, protezione degli azionisti<\/td><td>Separazione chiara, maggiore trasparenza, standard globali<\/td><td>Rafforzamento della supervisione interna, equilibrio tra supervisione ed esecuzione<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riassunto\"><\/span>Riassunto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Il diritto societario giapponese offre un quadro complesso e flessibile che bilancia la supervisione degli azionisti con l&#8217;efficienza gestionale, estendendosi dalle funzioni basilari dell&#8217;assemblea generale degli azionisti e del consiglio di amministrazione fino agli organi di controllo specializzati e alle societ\u00e0 con comitati. Comprendere i ruoli specifici, i poteri, i doveri e le responsabilit\u00e0 di ciascun organo \u00e8 di fondamentale importanza.<\/p>\n\n\n\n<p>Lo studio legale Monolith vanta numerose realizzazioni nel diritto societario e nella corporate governance in Giappone. Utilizzando la nostra profonda conoscenza specialistica e la capacit\u00e0 multilingue, forniamo consulenze personalizzate per colmare le lacune legali e culturali. I servizi del nostro studio includono consulenza strategica sulla strutturazione istituzionale e sulla ristrutturazione aziendale, creazione e revisione di statuti e regolamenti interni, orientamento sui doveri, responsabilit\u00e0 e mitigazione delle responsabilit\u00e0 di direttori e funzionari, supporto per l&#8217;assemblea generale degli azionisti e le relazioni con gli investitori, due diligence legale completa su fusioni e acquisizioni e altre transazioni, nonch\u00e9 rappresentanza in contenziosi aziendali.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Nel diritto societario giapponese, le &#8220;istituzioni aziendali&#8221; si riferiscono a vari organi responsabili della presa di decisioni, dell&#8217;esecuzione delle operazioni e della supervision [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81106,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80948"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=80948"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80948\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81139,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/80948\/revisions\/81139"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81106"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=80948"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=80948"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=80948"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}