<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando un’azienda intende espandersi in nuovi settori di attivit\u00e0 o modificare l’ampiezza delle sue operazioni esistenti, \u00e8 necessario cambiare l’oggetto sociale come descritto nello statuto. L’articolo 27 del Japanese Companies Act<\/em> stabilisce che l’oggetto dell’azienda \u00e8 un elemento di assoluta necessit\u00e0 da includere nello statuto. In linea di principio, un’azienda non pu\u00f2 svolgere attivit\u00e0 non previste dal proprio statuto. Pertanto, per ampliare l’ambito delle attivit\u00e0 aziendali, \u00e8 prima necessario modificare l’oggetto sociale nello statuto e, successivamente, avviare le attivit\u00e0 correlate. Questa modifica richiede una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Modifica del Nome Commerciale<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando si intende modificare il nome commerciale (denominazione sociale) di una societ\u00e0, \u00e8 necessario apportare una modifica allo statuto. Anche il nome commerciale \u00e8 considerato un elemento di registrazione obbligatorio assoluto ai sensi dell’articolo 27 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese. Il nome commerciale \u00e8 un elemento cruciale che rappresenta l’identit\u00e0 della societ\u00e0 e il suo cambiamento ha un impatto diretto sulla percezione esterna dell’azienda. Dopo aver adottato la risoluzione per cambiare il nome commerciale, \u00e8 necessario effettuare la registrazione del cambiamento presso l’ufficio legale competente per la sede principale della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Cambio della sede legale principale<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando si trasferisce la sede legale principale di una societ\u00e0 in Giappone, pu\u00f2 essere necessario modificare lo statuto societario. Se lo statuto include l’indirizzo specifico fino al numero civico, sar\u00e0 richiesta una modifica dello statuto; tuttavia, se lo statuto riporta solo la suddivisione amministrativa minima (ad esempio, citt\u00e0 o quartiere), il trasferimento all’interno della stessa suddivisione potrebbe non richiedere modifiche. Indipendentemente dalla necessit\u00e0 di modificare lo statuto, poich\u00e9 la sede legale principale \u00e8 un elemento da registrare, \u00e8 sempre necessario effettuare la registrazione presso l’ufficio degli affari legali in occasione del trasferimento.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Modifiche al Numero Totale di Azioni Emittibili e ai Tipi di Azioni<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando si necessita di aumentare o diminuire il numero totale di azioni emittibili, emettere nuovi tipi di azioni diverse dalle azioni ordinarie (come, per esempio, azioni con diritti di voto limitati o azioni con restrizioni di trasferimento), o modificare le caratteristiche delle azioni esistenti, \u00e8 necessario apportare modifiche allo statuto societario. Gli articoli 107, 108 e 111 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) stabiliscono le norme relative ai diversi tipi di azioni. Queste modifiche, influenzando direttamente i diritti degli azionisti, possono richiedere non solo una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti, ma anche una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di ciascun tipo di azione interessata, qualora questi ultimi costituiscano una classe a s\u00e9 stante.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Modifica della Struttura Organizzativa (Istituzione o Abolizione del Consiglio di Amministrazione e degli Auditor)<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando si rivede il sistema di gestione di un’azienda, pu\u00f2 essere necessario istituire nuovi organi come il consiglio di amministrazione o gli auditor, oppure abolire quelli esistenti. Ad esempio, ci sono casi in cui si abolisce il consiglio di amministrazione per aumentare la flessibilit\u00e0 nella gestione, o si istituisce un collegio sindacale in preparazione per una quotazione in borsa. Queste modifiche strutturali sono regolate dall’articolo 326 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act), e la modifica dello statuto richiede generalmente una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riduzione dell’importo del Capitale Sociale sotto la Legge Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer ridurre l’importo del capitale sociale in Giappone, \u00e8 necessario modificare lo statuto societario. Tale riduzione pu\u00f2 avvenire per coprire perdite, rimborsare gli azionisti o come parte di una strategia di fusione e acquisizione (M&A). Poich\u00e9 la riduzione dell’importo del capitale sociale pu\u00f2 influenzare la solvibilit\u00e0 dell’azienda e gli interessi dei creditori, sono previste procedure di protezione dei creditori, che verranno descritte in seguito.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Altre Modifiche Importanti<\/span><\/h3>\n\n\n\nOltre a ci\u00f2, se si verificano cambiamenti in questioni importanti indicate nello statuto, come il metodo di pubblicazione degli annunci <\/sup>, la modifica del numero di azioni per unit\u00e0 <\/sup>, o la modifica del numero e del mandato degli amministratori <\/sup>, sar\u00e0 necessario modificare lo statuto. Anche queste modifiche sono elementi essenziali per la gestione dell’azienda e richiedono procedure appropriate. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Panoramica della procedura di modifica dello statuto societario<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa modifica dello statuto societario \u00e8 un atto di fondamentale importanza che comporta la variazione delle regole basilari di una societ\u00e0 e, in base alla legge giapponese sulle societ\u00e0, richiede procedure rigorose. Questo processo presenta due aspetti: la decisione interna e la divulgazione esterna delle informazioni, ciascuno dei quali \u00e8 soggetto a diversi requisiti legali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Convocazione e delibera dell’assemblea dei soci<\/span><\/h3>\n\n\n\nPer modificare lo statuto di una societ\u00e0 per azioni \u00e8 necessaria, di norma, una delibera dell’assemblea dei soci [Articolo 466 della legge giapponese sulle societ\u00e0]. Tale delibera, essendo una questione di vitale importanza per la societ\u00e0, deve soddisfare i requisiti di una “delibera speciale”. Quando si convoca l’assemblea dei soci, \u00e8 necessario rispettare il periodo di preavviso stabilito dalla legge giapponese sulle societ\u00e0 o dallo statuto societario (di norma, fino a due settimane prima della data dell’assemblea) e inviare le notifiche di convocazione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Redazione e conservazione del verbale<\/span><\/h3>\n\n\n\nSe l’assemblea dei soci delibera la modifica dello statuto, \u00e8 obbligatorio redigere un verbale dettagliato che riporti il contenuto della delibera. Il verbale deve includere gli argomenti della delibera, il nome del proponente, il numero totale dei diritti di voto degli azionisti presenti e il numero dei voti favorevoli. Questo verbale, come prova della delibera, deve essere conservato adeguatamente dalla societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Necessit\u00e0 della domanda di registrazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando il contenuto della modifica dello statuto riguarda gli articoli di registrazione della societ\u00e0 (denominazione, scopo, sede principale, numero totale di azioni emettibili, struttura organizzativa, ecc.), \u00e8 necessario presentare una domanda di registrazione di modifica presso l’ufficio del registro giudiziario. La registrazione \u00e8 un procedimento essenziale per opporre il fatto della modifica a terzi. Una delibera dell’assemblea dei soci, da sola, non \u00e8 sufficiente per rivendicare la modifica nei confronti di terzi. Questo perch\u00e9 la legge giapponese sulle societ\u00e0 distingue tra l’efficacia di una decisione interna e quella della pubblicit\u00e0 esterna. La delibera dell’assemblea dei soci stabilisce una decisione interna, ma per influenzare terzi, come partner commerciali o creditori, \u00e8 necessario rendere pubblico il fatto della modifica per poter rivendicare un effetto legale nei loro confronti. Pertanto, la domanda di registrazione deve essere presentata, di norma, entro due settimane dalla data della delibera.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La Risoluzione Speciale nell’Assemblea degli Azionisti sotto il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nPer decidere questioni importanti di una societ\u00e0, inclusi i cambiamenti dello statuto, \u00e8 generalmente necessaria una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti. La severit\u00e0 di questo requisito di risoluzione serve a proteggere gli interessi degli azionisti e a garantire che le trasformazioni significative dell’azienda ricevano il sostegno di un ampio spettro di azionisti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Requisiti per una Delibera Speciale (Articolo 309, Paragrafo 2, Punto 11 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese)<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone (Articolo 466) stabilisce che per modificare lo statuto di una societ\u00e0 \u00e8 necessaria una delibera dell’assemblea degli azionisti. Inoltre, l’Articolo 309, Paragrafo 2, Punto 11 della stessa legge, elenca la modifica dello statuto come uno dei casi in cui \u00e8 richiesta una “Delibera Speciale” dell’assemblea degli azionisti. Perch\u00e9 una Delibera Speciale sia valida, \u00e8 necessario che sia presente una maggioranza degli azionisti con diritto di voto e che almeno i due terzi dei voti espressi dagli azionisti presenti siano favorevoli. Sebbene lo statuto possa imporre requisiti pi\u00f9 stringenti, in linea di principio non pu\u00f2 alleggerire questo requisito. Questo elevato livello di consenso serve a prevenire che cambiamenti fondamentali nella societ\u00e0 avvengano con troppa facilit\u00e0, proteggendo gli interessi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza, da possibili svantaggi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Confronto con la Risoluzione Ordinaria<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe delibere dell’assemblea degli azionisti in Giappone includono, oltre alle risoluzioni speciali, le “risoluzioni ordinarie”. Le risoluzioni ordinarie sono utilizzate per questioni pi\u00f9 generali (come la nomina e la revoca degli amministratori, l’approvazione dei documenti contabili) e vengono adottate con il voto favorevole della maggioranza dei diritti di voto degli azionisti presenti, che rappresentano pi\u00f9 della met\u00e0 dei diritti di voto esercitabili. D’altra parte, le risoluzioni speciali sono richieste per questioni di fondamentale importanza per la societ\u00e0 (come la riduzione del capitale sociale, il trasferimento di attivit\u00e0, la fusione, lo scioglimento) e sono soggette a requisiti pi\u00f9 rigorosi. Questi requisiti rigorosi hanno lo scopo di proteggere gli interessi degli azionisti, in particolare quelli di minoranza. Il fatto che i requisiti per le delibere dell’assemblea degli azionisti siano stabiliti gradualmente in base all’importanza della questione riflette il principio di design della legge societaria giapponese, che richiede un pi\u00f9 ampio consenso per decisioni che hanno un maggiore impatto sull’investimento degli azionisti.<\/p>\n\n\n\nTipo di Delibera<\/td> Risoluzione Ordinaria<\/td> Risoluzione Speciale<\/td><\/tr><\/thead> Quorum (Percentuale dei diritti di voto degli azionisti presenti rispetto al totale)<\/td> Maggioranza (modificabile\/escludibile dallo statuto)<\/td> Maggioranza (modificabile dallo statuto fino a un terzo)<\/td><\/tr> Numero di voti favorevoli (Percentuale dei diritti di voto degli azionisti presenti)<\/td> Maggioranza (non modificabile dallo statuto)<\/td> Almeno due terzi (pesabile dallo statuto)<\/td><\/tr> Esempi di decisioni<\/td> Nomina e revoca degli amministratori, approvazione dei documenti contabili, remunerazione degli amministratori<\/td> Modifica dello statuto, riduzione del capitale sociale, trasferimento di attivit\u00e0, fusione, scioglimento<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Data di efficacia delle delibere assembleari<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe delibere dell’assemblea degli azionisti, secondo il principio generale, producono effetto nel momento in cui vengono adottate<\/sup>. Tuttavia, \u00e8 possibile stabilire che l’efficacia delle modifiche allo statuto societario abbia inizio in una data futura specifica<\/sup>. Questo \u00e8 noto come “delibera con termine” ed \u00e8 stata riconosciuta la sua validit\u00e0 dalla Corte Suprema del Giappone. <\/p>\n\n\n\nLa sentenza della Corte Suprema del Giappone del 8 marzo 1962 (anno 16 del volume 3 della raccolta delle sentenze civili, pagina 473) ha stabilito che “\u00e8 ammesso in linea di principio, a meno che non sia contrario alle disposizioni, allo scopo o alla logica della legge”, fornendo cos\u00ec una base legale per la possibilit\u00e0 di fissare la data di efficacia delle modifiche statutarie in un giorno futuro. Questo precedente giuridico consente alle societ\u00e0 di adeguare la data di efficacia delle modifiche statutarie in base a specifici piani aziendali o programmi di ristrutturazione organizzativa. Ad esempio, in caso di ristrutturazioni aziendali di ampia portata, come fusioni o trasferimenti di attivit\u00e0, sono necessarie varie preparazioni e coordinamenti con entit\u00e0 esterne, rendendo essenziale stabilire un certo periodo tra la delibera dell’assemblea degli azionisti e l’effettiva entrata in vigore. Questo precedente giuridico garantisce legalmente la flessibilit\u00e0 necessaria per rispondere a tali esigenze aziendali, sostenendo il regolare svolgimento delle attivit\u00e0 commerciali. Tuttavia, il periodo specifico dipende dalle circostanze individuali, rendendo difficile stabilire un termine chiaro e definito<\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedure di registrazione per la modifica dello statuto societario in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nQuando una modifica dello statuto societario influisce sugli articoli di registrazione di una societ\u00e0, diventa obbligatorio procedere con la registrazione del cambiamento presso l’ufficio del registro delle imprese. Questa procedura serve a dimostrare pubblicamente che le informazioni aziendali sono accurate e aggiornate, e il suo rispetto \u00e8 di fondamentale importanza per adempiere alle responsabilit\u00e0 legali dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Scadenze per la presentazione della registrazione e sanzioni pecuniarie<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn seguito a una modifica dello statuto che comporta cambiamenti negli articoli di registrazione, la societ\u00e0 deve, in linea di principio, presentare la richiesta di registrazione del cambiamento all’ufficio del registro delle imprese competente entro due settimane dalla data in cui si verifica il cambiamento (di solito il giorno della risoluzione dell’assemblea degli azionisti) [Articolo 915, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone]. Se si trascura questo termine, si pu\u00f2 incorrere in una sanzione pecuniaria fino a 1 milione di yen nei confronti del rappresentante della societ\u00e0. Questo viene definito “negligenza nella registrazione” ed \u00e8 una sanzione per la mancata divulgazione delle informazioni aziendali. L’esistenza di questi termini rigorosi e sanzioni dimostra quanto la Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone ponga grande enfasi sulla trasparenza delle informazioni di base aziendali. Questa trasparenza \u00e8 fondamentale per consentire a terzi, come partner commerciali e creditori, di fidarsi delle informazioni accurate dell’azienda per condurre transazioni. Pertanto, la registrazione non \u00e8 solo una procedura amministrativa, ma funge da meccanismo essenziale per garantire l’affidabilit\u00e0 e la stabilit\u00e0 delle transazioni commerciali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Documenti necessari<\/span><\/h3>\n\n\n\nI documenti richiesti per la presentazione della registrazione del cambiamento variano a seconda del contenuto della modifica. Generalmente, sono necessari il modulo di richiesta di registrazione, il verbale dell’assemblea degli azionisti e l’elenco degli azionisti. In caso di cambiamento degli amministratori, potrebbero essere necessari ulteriori documenti come l’accettazione della carica e il certificato di firma, mentre per le modifiche al capitale sociale potrebbero essere richiesti il certificato di versamento e i documenti relativi alle procedure di protezione dei creditori. \u00c8 necessario presentare l’originale del verbale, ma \u00e8 possibile utilizzare la procedura di “restituzione dell’originale” per conservare una copia presso la societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Presentazione online e su carta<\/span><\/h3>\n\n\n\nEsistono due metodi principali per presentare la richiesta di registrazione del cambiamento: la presentazione cartacea presso lo sportello dell’ufficio del registro delle imprese e l’utilizzo del “Sistema di presentazione online per registrazioni e depositi” del Ministero della Giustizia. La presentazione online \u00e8 possibile da casa ed \u00e8 efficiente, ma richiede una preparazione preliminare come l’ottenimento di un certificato elettronico e l’installazione di software dedicato.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura per la restituzione degli originali<\/span><\/h3>\n\n\n\nTra i documenti da presentare al momento della registrazione, alcuni originali (come il verbale dell’assemblea degli azionisti) devono essere conservati dalla societ\u00e0. Utilizzando la procedura di “restituzione dell’originale”, \u00e8 possibile ricevere indietro questi documenti una volta completata la registrazione. Per ricevere la restituzione degli originali, \u00e8 necessario creare una copia degli stessi e presentarla con l’indicazione che \u00e8 conforme all’originale. Questa procedura consente di ridurre il tempo e i costi per ottenere nuovamente gli stessi documenti originali, qualora fossero necessari per altre procedure.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure di Protezione dei Creditori in caso di Riduzione del Capitale Sociale secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa riduzione del capitale sociale pu\u00f2 diminuire la base patrimoniale di una societ\u00e0, potenzialmente danneggiando gli interessi dei creditori. Per questo motivo, la legge giapponese sulle societ\u00e0 impone procedure di protezione dei creditori [Articolo 449 del Diritto Societario Giapponese]. Queste procedure fungono da valvola di sicurezza cruciale per mantenere la fiducia dei creditori nell’attivit\u00e0 aziendale e per prevenire violazioni ingiuste dei loro diritti. Considerando l’impatto che la riduzione del capitale pu\u00f2 avere sui creditori, la legge garantisce loro la possibilit\u00e0 di sollevare obiezioni, bilanciando cos\u00ec la libert\u00e0 di impresa con la protezione dei creditori.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure basate sull’Articolo 449 del Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa societ\u00e0 deve annunciare pubblicamente la riduzione del capitale sociale, il luogo dove \u00e8 possibile consultare il bilancio pi\u00f9 recente o un suo riassunto, e informare che i creditori possono sollevare obiezioni entro un certo periodo (non meno di un mese) tramite pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Inoltre, la societ\u00e0 deve inviare una notifica individuale ai creditori noti. Le societ\u00e0 che utilizzano metodi di pubblicazione diversi dalla Gazzetta Ufficiale (ad esempio, giornali quotidiani o annunci elettronici) possono omettere la notifica individuale ai creditori effettuando una “doppia pubblicazione”. La riduzione del capitale sociale non ha effetto finch\u00e9 non si completano le procedure di protezione dei creditori. Ci\u00f2 significa che le modifiche allo stato patrimoniale della societ\u00e0 dovute alla riduzione del capitale non sono legalmente riconosciute fino a quando non si assicura adeguatamente la possibilit\u00e0 di obiezione da parte dei creditori e si completano le necessarie misure di compensazione, se richieste.<\/p>\n\n\n\nPassaggi della Procedura<\/td> Periodo\/Termine<\/td> Note<\/td><\/tr><\/thead> Delibera del Consiglio di Amministrazione (contenuto della riduzione del capitale, convocazione dell’assemblea degli azionisti)<\/td> Circa 2,5 mesi prima della data di efficacia<\/td> Efficiente se si applica contemporaneamente per l’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale<\/td><\/tr> Applicazione per l’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale<\/td> Circa 2 mesi prima della data di efficacia<\/td> Richiede tempo per la pubblicazione, quindi \u00e8 necessario organizzarsi in anticipo<\/td><\/tr> Invio della notifica di convocazione dell’assemblea degli azionisti<\/td> Fino a 2 settimane prima della data dell’assemblea<\/td> Rispettare il periodo di convocazione<\/td><\/tr> Invio della notifica individuale ai creditori noti<\/td> Circa 2 mesi prima della data di efficacia<\/td> Pu\u00f2 essere omesso in caso di doppia pubblicazione<\/td><\/tr> Pubblicazione dell’annuncio di riduzione del capitale sociale (Gazzetta Ufficiale e altri metodi di annuncio)<\/td> Circa 1 mese prima della data di efficacia<\/td> Pubblicazione simultanea sulla Gazzetta Ufficiale e secondo il metodo di annuncio stabilito dallo statuto<\/td><\/tr> Delibera dell’assemblea degli azionisti (approvazione della riduzione del capitale)<\/td> Circa 1 mese prima della data di efficacia<\/td> Necessaria una delibera speciale<\/td><\/tr> Scadenza del periodo di protezione dei creditori<\/td> Il giorno prima della data di efficacia (da un mese dopo la pubblicazione dell’annuncio)<\/td> Verificare l’assenza di obiezioni da parte dei creditori<\/td><\/tr> Efficacia della riduzione del capitale sociale<\/td> Data di efficacia stabilita<\/td> Condizionata al completamento delle procedure di protezione dei creditori<\/td><\/tr> Domanda di registrazione<\/td> Entro 2 settimane dalla data di efficacia<\/td> Presentare la domanda all’ufficio legale competente [Articolo 915, paragrafo 1, del Diritto Societario Giapponese]<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Il Diritto di Acquisto delle Azioni dei Soci Oppositori secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nQuando si verificano particolari modifiche dello statuto o atti di riorganizzazione aziendale, i soci che si oppongono a tali cambiamenti hanno il diritto di richiedere alla societ\u00e0 l’acquisto delle proprie azioni a un prezzo equo. Questo rappresenta un meccanismo fondamentale per proteggere l’opportunit\u00e0 dei soci di recuperare il capitale investito. Quando la societ\u00e0 prende decisioni che possono avere un impatto significativo sui soci, e questi ultimi non sono d’accordo con tali decisioni, il sistema legale giapponese garantisce loro un “via di uscita” per recuperare il loro investimento, proteggendo i diritti degli azionisti e assicurando l’equit\u00e0 nel processo decisionale aziendale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Casi in cui sorge il diritto di richiesta di acquisto di azioni ai sensi dell’articolo 116 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’articolo 116 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese stabilisce specificamente i casi in cui gli azionisti contrari possono esercitare il diritto di richiesta di acquisto di azioni. Tra i principali casi si includono:<\/p>\n\n\n\n
\nQuando si modifica lo statuto per imporre restrizioni alla trasferibilit\u00e0 di tutte le azioni emesse [articolo 116, comma 1, punto 1 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese]. Questo perch\u00e9 tale modifica potrebbe impedire agli azionisti di vendere liberamente le proprie azioni, facendo loro perdere l’opportunit\u00e0 di recuperare il capitale investito.<\/li>\n\n\n\n Quando si modifica lo statuto per introdurre disposizioni relative a azioni di una certa categoria che includono una clausola di acquisizione totale [articolo 116, comma 1, punto 2 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese]. Ci\u00f2 conferisce alla societ\u00e0 la capacit\u00e0 di acquisire forzatamente tutte le azioni di quella categoria mediante una risoluzione dell’assemblea degli azionisti, con un impatto significativo e coattivo sul patrimonio degli azionisti.<\/li>\n\n\n\n Quando si verificano azioni come la fusione di azioni, la divisione di azioni, l’assegnazione gratuita di azioni, la modifica dello statuto relativa al numero di azioni per unit\u00e0, l’emissione di azioni su sottoscrizione riservata agli azionisti, l’emissione e l’assegnazione gratuita di nuovi diritti di sottoscrizione di azioni, che potrebbero danneggiare gli azionisti di una certa categoria e, inoltre, lo statuto stabilisce che tali azioni non richiedono una risoluzione dell’assemblea degli azionisti di quella categoria [articolo 116, comma 1, punto 3 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese].<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nPer “azionisti contrari” si intendono quegli azionisti che, in caso di necessit\u00e0 di una risoluzione dell’assemblea degli azionisti per compiere tali atti, hanno presentato una notifica di opposizione prima dell’assemblea e hanno votato contro o non hanno potuto esercitare il diritto di voto durante l’assemblea [articolo 116, comma 2 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese].<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure per l’esercizio del diritto di riacquisto delle azioni sotto la legge giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando una societ\u00e0 compie azioni che generano il diritto di riacquisto delle azioni, deve notificare ai suoi azionisti tale circostanza almeno 20 giorni prima della data di efficacia dell’atto. Tale notifica pu\u00f2 essere sostituita da un annuncio pubblico [Articolo 116, paragrafi 3 e 4, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone]. Gli azionisti devono presentare la richiesta di riacquisto alla societ\u00e0 in un periodo che va dal 20\u00b0 giorno precedente la data di efficacia fino al giorno precedente la data di efficacia stessa [Articolo 116, paragrafo 5, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone]. La richiesta deve specificare il numero di azioni oggetto del riacquisto e, se sono state emesse, \u00e8 necessario anche presentare i certificati azionari [Articolo 116, paragrafo 6, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone]. La richiesta di riacquisto delle azioni non pu\u00f2 essere ritirata senza il consenso della societ\u00e0 [Articolo 116, paragrafo 7, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone]. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Determinazione del Giusto Prezzo delle Azioni sotto il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando viene avanzata una richiesta di acquisto delle azioni, si svolgono negoziati tra l’azionista e la societ\u00e0 per determinare il “giusto prezzo” delle azioni. Se i negoziati non portano a un accordo, l’azionista pu\u00f2 presentare una richiesta al tribunale per la determinazione del prezzo. <\/p>\n\n\n\n
La decisione della Corte d’Appello di Osaka del 28 marzo 1989 (anno 1989 del calendario gregoriano) (pubblicata sul Giornale dei Precedenti Giudiziari, numero 1324, pagina 140) ha fornito un giudizio significativo riguardo all’esercizio del diritto di richiesta di acquisto delle azioni in una societ\u00e0 non quotata con restrizioni sulla trasferibilit\u00e0 delle azioni, in particolare per la valutazione delle azioni di azionisti minoritari non dominanti. Questa decisione ha stabilito che il metodo di calcolo principale appropriato \u00e8 il modello di Gordon, che enfatizza i futuri benefici dei dividendi, basandosi sull’idea che i benefici patrimoniali che un azionista minoritario non dominante riceve dalla societ\u00e0 derivano principalmente dai dividendi. Allo stesso tempo, ha riconosciuto che la politica dei dividendi pu\u00f2 essere influenzata dalle intenzioni degli azionisti maggioritari e che i dividendi possono essere inferiori al valore di liquidazione della societ\u00e0, ammettendo che il valore di liquidazione possa rappresentare un limite minimo per il prezzo delle azioni. Questo caso ha sottolineato l’importanza di una valutazione che tenga conto della posizione degli azionisti minoritari non dominanti, a differenza dei metodi utilizzati a fini fiscali, come il metodo di confronto con settori simili, in conflitti privati per la determinazione di un prezzo equo. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Casi giurisprudenziali relativi alla modifica dello statuto societario sotto il diritto giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa giurisprudenza relativa alle procedure di modifica dello statuto societario e alla loro efficacia si \u00e8 accumulata nel tempo, influenzando significativamente l’interpretazione pratica di tali questioni. Questi casi giurisprudenziali integrano le parti non chiaramente definite dalla legge societaria giapponese e forniscono linee guida concrete per la risoluzione delle controversie.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Azione di annullamento delle delibere dell’assemblea degli azionisti<\/span><\/h3>\n\n\n\nSe una delibera dell’assemblea degli azionisti, inclusa quella relativa alla modifica dello statuto, presenta vizi procedurali o di contenuto, gli azionisti possono intentare un’azione per l’annullamento della delibera [Articolo 831, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone]. <\/p>\n\n\n\n
La sentenza della Corte Suprema del 24 dicembre 1976 (caso selezionato n. 37) ha stabilito che, in un’azione di annullamento delle delibere dell’assemblea degli azionisti, non \u00e8 generalmente permesso aggiungere nuove cause di annullamento dopo il passaggio del termine di tre mesi dalla data della delibera. Questa decisione richiede il rispetto rigoroso del termine di presentazione dell’azione per chiarire rapidamente l’efficacia di una delibera, anche se viziata, e per garantire la stabilit\u00e0 dell’esecuzione degli affari della societ\u00e0. Se fosse permesso aggiungere cause di annullamento illimitatamente dopo la scadenza del termine, le decisioni importanti della societ\u00e0 potrebbero rimanere in uno stato di instabilit\u00e0 indefinita, causando ostacoli all’attivit\u00e0 imprenditoriale. Questa sentenza riflette l’atteggiamento giudiziario nel bilanciare la protezione dei diritti degli azionisti con la stabilit\u00e0 della gestione aziendale. Il caso chiarisce che, anche in presenza di vizi procedurali nella delibera di modifica dello statuto, l’azione per l’annullamento della delibera richiede il rispetto rigoroso del termine di presentazione e che l’aggiunta di nuove cause di annullamento dopo la scadenza del termine non \u00e8 generalmente ammessa. Tuttavia, \u00e8 permesso aggiungere cause diverse da quelle iniziali se queste rientrano nell’ambito dei fatti che costituiscono la causa di annullamento gi\u00e0 sostenuta prima della scadenza del termine, come dimostrato da una sentenza pi\u00f9 flessibile del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 6 settembre 2010 (caso “Internet Number”). <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Altri casi correlati<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa validit\u00e0 delle delibere con effetto sospensivo, che stabiliscono la data di entrata in vigore della modifica dello statuto in futuro, \u00e8 stata confermata dalla sentenza della Corte Suprema dell’8 marzo 1962 (Volume 16, Numero 3, Pagina 473 della Raccolta delle Sentenze Civili), che ha stabilito che “sono generalmente permesse, a meno che non contravvengano alle disposizioni, allo scopo o ai principi del diritto”. Questo riconosce la flessibilit\u00e0 per le societ\u00e0 di adeguare la data di efficacia della modifica dello statuto in base a specifici piani aziendali o programmi di ristrutturazione organizzativa. <\/p>\n\n\n\n
Per quanto riguarda la determinazione del prezzo equo delle azioni nel diritto di acquisto delle azioni, la decisione del Tribunale Superiore di Osaka del 28 marzo 1989 (Numero 1324 della Raccolta delle Sentenze Giuridiche, Pagina 140) ha espresso il parere che il metodo Gordon Model, che enfatizza i futuri profitti da dividendi, sia generalmente appropriato per la valutazione delle azioni di azionisti non controllanti di societ\u00e0 non quotate. Questo si basa sull’idea che i benefici economici che gli azionisti minoritari ottengono dalla societ\u00e0 derivano principalmente dai dividendi, mirando cos\u00ec a proteggerli. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa modifica dello statuto societario \u00e8 una decisione gestionale essenziale per la crescita e lo sviluppo di un’azienda e, secondo il diritto societario giapponese, \u00e8 regolata da procedure rigorose. Situazioni come l’aggiunta di obiettivi aziendali, la modifica della denominazione sociale, la riduzione del capitale sociale e la revisione della struttura organizzativa richiedono una risoluzione speciale in assemblea dei soci e, se necessario, una richiesta di registrazione del cambiamento presso l’ufficio del registro delle imprese. In particolare, la riduzione del capitale sociale pu\u00f2 innescare procedure di protezione dei creditori, mentre certe modifiche statutarie possono dare origine al diritto di acquisto delle azioni da parte dei soci contrari. Queste complesse normative legali sono essenziali per garantire la stabilit\u00e0 e la trasparenza legale dell’azienda e per proteggere gli interessi di azionisti e creditori.<\/p>\n\n\n\n
Le procedure di modifica dello statuto coinvolgono una vasta gamma di requisiti legali, scadenze rigorose e l’interpretazione di complesse sentenze giurisprudenziali, rendendo indispensabili conoscenze e esperienze specialistiche. Un singolo cambiamento pu\u00f2 avere effetti a catena su altre disposizioni e procedure, e comprendere e gestire tutto ci\u00f2 in modo appropriato non \u00e8 semplice. Per questo motivo, il supporto di esperti \u00e8 di vitale importanza per gestire queste complesse questioni legali in modo fluido.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith possiede una vasta conoscenza e esperienza pratica nelle modifiche dello statuto societario secondo il diritto societario giapponese. Abbiamo fornito consulenza accurata e soluzioni pratiche alle complesse sfide legali che i nostri clienti hanno affrontato in una variet\u00e0 di casi di modifica dello statuto. Nel nostro studio lavorano diversi professionisti con qualifiche legali straniere e che parlano inglese, permettendo anche ai clienti che non parlano giapponese come lingua madre di comunicare efficacemente e di comprendere profondamente il sistema legale giapponese con tranquillit\u00e0. Se avete bisogno di consulenza o assistenza legale per la modifica dello statuto o per qualsiasi altra questione legale correlata, non esitate a contattare lo studio legale Monolith. Siamo qui per supportare vigorosamente lo sviluppo del vostro business.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Lo statuto \u00e8 un documento cruciale che stabilisce le regole fondamentali di una societ\u00e0, e la sua modifica pu\u00f2 avere un impatto significativo sulle attivit\u00e0 aziendali e sulla struttura organizzativa. […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81180,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81179"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81179"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81179\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81365,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81179\/revisions\/81365"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81180"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81179"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81179"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81179"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}