<\/span><\/h2>\n\n\n\nPer comprendere pi\u00f9 a fondo le caratteristiche delle societ\u00e0 con comitato di audit e supervisione, \u00e8 essenziale confrontarle con gli altri principali modelli di struttura aziendale riconosciuti dalla legge giapponese, ovvero le “societ\u00e0 con consiglio di sindaci” e le “societ\u00e0 con comitati di nomina e remunerazione”.<\/p>\n\n\n\n
In primo luogo, la differenza pi\u00f9 sostanziale rispetto alle tradizionali societ\u00e0 con consiglio di sindaci riguarda i responsabili della funzione di audit e la loro posizione. Nelle societ\u00e0 con consiglio di sindaci, i sindaci non fanno parte del consiglio di amministrazione e non hanno diritto di voto nelle delibere del consiglio. Essi supervisionano l’esecuzione delle operazioni dall’esterno come organo indipendente dal consiglio di amministrazione. Al contrario, nelle societ\u00e0 con comitato di audit e supervisione, i membri del comitato di audit, in qualit\u00e0 di amministratori, sono membri ufficiali del consiglio di amministrazione e esercitano il diritto di voto su tutte le proposte. Questo integra direttamente la prospettiva di audit e supervisione nel processo decisionale gestionale. Inoltre, mentre l’autorit\u00e0 dei sindaci si basa sull’indipendenza individuale in un sistema “monocratico”, il comitato di audit e supervisione esercita l’autorit\u00e0 attraverso la deliberazione collettiva in un sistema “collegiale”.<\/p>\n\n\n\n
Successivamente, il confronto con le societ\u00e0 con comitati di nomina e remunerazione. Entrambi i modelli condividono il fatto che un comitato interno al consiglio di amministrazione, composto in maggioranza da amministratori esterni, si occupa dell’audit, ma vi sono differenze significative nella portata e nella struttura. Le societ\u00e0 con comitati di nomina e remunerazione sono obbligate a istituire, oltre al comitato di audit, un “comitato di nomina” per decidere la nomina e la revoca degli amministratori e un “comitato di remunerazione” per determinare le retribuzioni degli esecutivi, per un totale di tre comitati. Al contrario, nelle societ\u00e0 con comitato di audit e supervisione \u00e8 obbligatorio solo il comitato di audit e supervisione. Inoltre, nelle societ\u00e0 con comitati di nomina e remunerazione, l’esecuzione delle operazioni aziendali \u00e8 affidata a “esecutivi” separati dal consiglio di amministrazione, che si concentra esclusivamente sulla supervisione, imponendo una rigorosa “separazione tra supervisione ed esecuzione” per legge. Nelle societ\u00e0 con comitato di audit e supervisione, tale separazione non \u00e8 obbligatoria, e gli amministratori diversi dai membri del comitato di audit si occupano dell’esecuzione delle operazioni. Per questo motivo, le societ\u00e0 con comitato di audit e supervisione sono valutate come un sistema pi\u00f9 flessibile e facile da implementare rispetto alle societ\u00e0 con comitati di nomina e remunerazione, con meno cambiamenti rispetto alla struttura organizzativa esistente.<\/p>\n\n\n\n
Riassumendo queste differenze, le societ\u00e0 con comitato di audit e supervisione si allontanano dalla struttura di “separazione tra consiglio di amministrazione e organo di audit” delle societ\u00e0 con consiglio di sindaci, integrando la funzione di supervisione nel consiglio di amministrazione, senza richiedere una riorganizzazione radicale come nelle societ\u00e0 con comitati di nomina e remunerazione, risultando in un sistema equilibrato.<\/p>\n\n\n\n
La tabella seguente confronta le principali caratteristiche di questi tre modelli di struttura aziendale.<\/p>\n\n\n\nCaratteristiche (Elementi)<\/td> Societ\u00e0 con Comitato di Audit e Supervisione<\/td> Societ\u00e0 con Consiglio di Sindaci<\/td> Societ\u00e0 con Comitati di Nomina e Remunerazione<\/td><\/tr><\/thead> Principale Organo di Audit<\/td> Comitato di Audit e Supervisione <\/sup> <\/td>Consiglio di Sindaci <\/sup> <\/td>Comitato di Audit <\/sup> <\/td><\/tr>Composizione dell’Organo di Audit<\/td> 3 o pi\u00f9 amministratori, maggioranza esterni <\/sup> <\/td>3 o pi\u00f9 sindaci, maggioranza esterni <\/sup> <\/td>3 o pi\u00f9 amministratori, maggioranza esterni <\/sup> <\/td><\/tr>Diritti di Voto nel Consiglio di Amministrazione<\/td> Presenti <\/sup> <\/td>Assenti <\/sup> <\/td>Presenti (i membri sono amministratori)<\/td><\/tr> Organo di Esecuzione delle Operazioni<\/td> Amministratori diversi dai membri del comitato di audit e rappresentante <\/sup> <\/td>Amministratori e rappresentante <\/sup> <\/td>Esecutivi e rappresentante esecutivo <\/sup> <\/td><\/tr>Durata del Mandato degli Amministratori<\/td> Membri del comitato di audit: 2 anni, Altri: 1 anno <\/sup> <\/td>2 anni (modificabile per statuto) <\/sup> <\/td>1 anno <\/sup> <\/td><\/tr>Delega di Importanti Operazioni<\/td> Possibile con condizioni <\/sup> <\/td>Generalmente non consentita<\/td> Ampia delega agli esecutivi per legge <\/sup> <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Transizione a una Societ\u00e0 con Comitato di Audit e Altri Comitati: Vantaggi e Considerazioni<\/span><\/h2>\n\n\n\nPer le aziende che stanno considerando la transizione a una Societ\u00e0 con Comitato di Audit e Altri Comitati in Giappone, comprendere accuratamente i vantaggi e le considerazioni pratiche \u00e8 una decisione gestionale cruciale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Principali Vantaggi<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl maggiore vantaggio di questo sistema \u00e8 il rafforzamento sostanziale della funzione di supervisione del consiglio di amministrazione. I membri del comitato di audit, avendo diritto di voto come direttori, partecipano direttamente alle discussioni del consiglio, integrando una prospettiva di supervisione nel processo decisionale e migliorando la qualit\u00e0 delle discussioni.<\/p>\n\n\n\n
In secondo luogo, migliora l’agilit\u00e0 gestionale. Come menzionato in precedenza, soddisfacendo determinate condizioni come la definizione nello statuto, \u00e8 possibile delegare l’autorit\u00e0 decisionale per l’esecuzione di importanti operazioni a singoli direttori, consentendo decisioni rapide e flessibili in risposta ai cambiamenti del mercato.<\/p>\n\n\n\n
In terzo luogo, si pu\u00f2 prevedere un miglioramento della valutazione da parte degli investitori esteri. Il sistema giapponese di revisione \u00e8 poco conosciuto all’estero e la sua efficacia \u00e8 stata talvolta messa in dubbio. Tuttavia, la forma di un comitato di audit all’interno del consiglio di amministrazione \u00e8 pi\u00f9 vicina ai modelli di governance occidentali, risultando pi\u00f9 comprensibile per gli investitori stranieri. Infatti, anche le societ\u00e0 di consulenza per l’esercizio del voto a livello globale valutano positivamente questo sistema, il che pu\u00f2 portare a un miglioramento del valore aziendale e a una maggiore capacit\u00e0 di raccolta fondi nei mercati di capitali globali.<\/p>\n\n\n\n
In quarto luogo, si pu\u00f2 ottenere un’efficienza nella composizione degli organi direttivi. Le societ\u00e0 con comitato di audit e altri comitati possono rispondere alle richieste del codice di governance per le societ\u00e0 quotate, permettendo ai direttori esterni che sono membri del comitato di audit di svolgere entrambi i ruoli, costruendo un sistema di governance solido con un numero ridotto di dirigenti e potenzialmente riducendo i costi come le retribuzioni dei dirigenti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Considerazioni Pratiche<\/span><\/h3>\n\n\n\nD’altra parte, ci sono alcune considerazioni da tenere a mente durante la transizione. In primo luogo, la transizione al nuovo sistema richiede tempo e costi significativi, inclusi la delibera dell’assemblea degli azionisti per modificare lo statuto, la revisione del processo di nomina dei dirigenti e l’organizzazione delle regole interne.<\/p>\n\n\n\n
In secondo luogo, poich\u00e9 il mandato dei direttori non membri del comitato di audit \u00e8 di un anno, la dirigenza deve ottenere la fiducia degli azionisti ogni anno, il che pu\u00f2 aumentare la pressione sui risultati a breve termine, comportando un rischio per la stabilit\u00e0 gestionale.<\/p>\n\n\n\n
In terzo luogo, c’\u00e8 la sfida di garantire l’efficacia del comitato di audit. Poich\u00e9 non \u00e8 obbligatorio avere membri a tempo pieno, c’\u00e8 il rischio che le attivit\u00e0 del comitato diventino formali. \u00c8 fondamentale organizzare un sistema di segreteria che supporti le attivit\u00e0 del comitato e creare un ambiente in cui i direttori esterni part-time possano ottenere informazioni sufficienti per operare efficacemente.<\/p>\n\n\n\n
In quarto luogo, c’\u00e8 la difficolt\u00e0 del processo decisionale collegiale. A differenza del sistema individuale dei revisori, il comitato di audit prende decisioni collegiali, il che pu\u00f2 rendere difficile prendere decisioni rapide in situazioni di emergenza. Inoltre, se ci sono divergenze di opinione tra i membri, c’\u00e8 il rischio che la funzione di audit si blocchi.<\/p>\n\n\n\n
Infine, c’\u00e8 la sfida universale di garantire personale adeguato. I direttori esterni che costituiscono la maggioranza del comitato di audit devono avere conoscenze in materia finanziaria e contabile, una profonda comprensione delle attivit\u00e0 dell’azienda e, soprattutto, un alto livello di discernimento per esprimere opinioni indipendenti dalla dirigenza. Assicurarsi personale con tali qualit\u00e0 rimane una grande sfida per molte aziende.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conclusione<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe societ\u00e0 con comitato di audit e vigilanza rappresentano un’opzione sofisticata e potente di governance aziendale offerta dalla legge giapponese sulle societ\u00e0. Il loro valore fondamentale risiede nella capacit\u00e0 di combinare strategicamente una funzione di supervisione da parte di un consiglio di amministrazione forte, riconosciuto a livello internazionale, con un sistema di gestione agile, in grado di rispondere a un ambiente aziendale in rapida evoluzione. Questo sistema affronta le problematiche legate all’efficacia della funzione di supervisione che le societ\u00e0 con comitato di revisione tradizionali hanno incontrato, senza richiedere cambiamenti organizzativi radicali come quelli delle societ\u00e0 con comitato di nomina. Pertanto, rappresenta una scelta realistica e attraente per molte aziende giapponesi. Tuttavia, per massimizzare i suoi vantaggi, \u00e8 necessario affrontare seriamente questioni pratiche come la gestione dei mandati degli amministratori, la costruzione di un sistema operativo che supporti l’efficacia del comitato e, soprattutto, l’assicurazione di amministratori esterni competenti che possano sostenere questo sistema. Scegliere e costruire il sistema di governance pi\u00f9 adatto alla propria azienda \u00e8 una decisione strategica di estrema importanza per il miglioramento sostenibile del valore aziendale.<\/p>\n\n\n\n
Lo Studio Legale Monolith vanta una vasta esperienza nel fornire consulenza su questioni relative alla governance aziendale giapponese, inclusa l’introduzione e la gestione delle societ\u00e0 con comitato di audit e vigilanza, a una clientela diversificata sia nazionale che internazionale. Il nostro studio conta diversi avvocati qualificati all’estero e parlanti inglese, in grado di spiegare chiaramente, da una prospettiva internazionale, le complesse questioni insite nella legge giapponese sulle societ\u00e0, offrendo supporto specialistico e pratico per aiutare i clienti a costruire il sistema di governance pi\u00f9 adatto ai loro obiettivi aziendali. Se necessitate di supporto legale riguardo ai contenuti trattati in questo articolo, non esitate a contattare il nostro studio.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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