<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa procedura per l’avvio di una causa di azione rappresentativa multipla in Giappone segue fondamentalmente lo stesso schema dell’azione rappresentativa degli azionisti. In primo luogo, gli azionisti della societ\u00e0 madre finale completa devono richiedere, tramite documenti o altri metodi stabiliti dal Ministero della Giustizia giapponese, che la filiale persegua una responsabilit\u00e0 specifica <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nSe la filiale non avvia l’azione per perseguire la responsabilit\u00e0 specifica entro 60 giorni dalla data della richiesta, gli azionisti della societ\u00e0 madre finale completa che hanno effettuato la richiesta possono avviare personalmente l’azione per conto della filiale <\/sup>. Tuttavia, se si prevede che il ritardo di 60 giorni possa causare danni irreparabili alla filiale, il richiedente pu\u00f2 avviare immediatamente l’azione, a meno che non rientri nei casi in cui “la presentazione della causa non \u00e8 consentita” <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nQuesti requisiti procedurali obbligano gli azionisti a richiedere prima alla filiale di avviare l’azione legale. Questo sottolinea che l’azione rappresentativa multipla \u00e8 un meccanismo di correzione secondario, attivato solo quando l’entit\u00e0 principale (la filiale) o i suoi azionisti diretti (la societ\u00e0 madre) non agiscono. Questo design implica che l’azione rappresentativa multipla non aggira completamente i meccanismi di governance aziendale della filiale, ma piuttosto funge da controllo quando tali meccanismi interni non funzionano o vengono intenzionalmente ignorati. Questo design procedurale rafforza il principio di autonomia aziendale, fornendo al contempo un necessario trigger esterno per la responsabilit\u00e0, garantendo che il sistema venga utilizzato come ultima risorsa per correggere i fallimenti della governance interna.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Contesto e Significato del Sistema di Azioni Rappresentative Multiple in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Evoluzione Storica della Creazione del Sistema<\/span><\/h3>\n\n\n\nPrima che il sistema di azioni rappresentative multiple fosse esplicitamente introdotto nel diritto societario giapponese, i tribunali giapponesi generalmente non riconoscevano tali azioni. Tuttavia, la sentenza del caso Mitsui Mining del 1993 (Heisei 5) della Corte Suprema ha dato il via a un dibattito sulla necessit\u00e0 delle azioni rappresentative multiple. Sebbene questa sentenza non riconoscesse direttamente le azioni rappresentative multiple, ha stimolato un vivace dibattito accademico e pratico sul modo di perseguire la responsabilit\u00e0 all’interno dei gruppi aziendali.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, si ritiene che l’evoluzione storica della teoria giurisprudenziale negli Stati Uniti abbia influenzato la progettazione del sistema giapponese. Negli Stati Uniti, le azioni rappresentative multiple sono state riconosciute gi\u00e0 da tempo, come dimostra il caso Holmes contro Camp del 1917 presso la Corte d’Appello Intermedia dello Stato di New York. Queste tendenze internazionali hanno spinto il sistema giuridico giapponese a introdurre le azioni rappresentative multiple come mezzo per affrontare la complessit\u00e0 crescente dei gruppi aziendali e realizzare una governance aziendale pi\u00f9 efficace. Questi dibattiti hanno portato alla modifica del diritto societario giapponese nel 2014 (entrata in vigore nel 2015), che ha chiaramente inserito il sistema di azioni rappresentative multiple nel quadro giuridico giapponese. Questo rappresenta un passo importante per l’evoluzione del diritto societario giapponese, adattandosi all’ambiente aziendale moderno.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ruolo e Effetti Attesi nella Governance Aziendale<\/span><\/h3>\n\n\n\nIl sistema di azioni rappresentative multiple svolge un ruolo estremamente importante nel rafforzare la governance aziendale all’interno dei gruppi aziendali. Questo sistema \u00e8 stato progettato per affrontare la questione strutturale della “possibilit\u00e0 di negligenza nell’intentare azioni legali,” ovvero la possibilit\u00e0 che la societ\u00e0 madre trascuri di perseguire la responsabilit\u00e0 per le irregolarit\u00e0 della controllata. Quando la societ\u00e0 madre esita a perseguire la responsabilit\u00e0 degli amministratori della controllata a causa di relazioni personali o interessi di gruppo, il sistema apre la possibilit\u00e0 per gli azionisti della societ\u00e0 madre di agire direttamente, promuovendo la trasparenza e la responsabilit\u00e0 dell’intero gruppo.<\/p>\n\n\n\n
Con l’introduzione di questo sistema, gli amministratori delle controllate sono soggetti non solo alla supervisione della societ\u00e0 madre, ma anche al controllo diretto degli azionisti finali della societ\u00e0 madre. Ci\u00f2 aumenta l’effetto deterrente contro comportamenti illegali e si prevede che migliori la consapevolezza della conformit\u00e0 legale e l’etica dell’intero gruppo aziendale. Inoltre, il sistema ha la funzione di promuovere il recupero dei danni nel caso in cui si verifichino effettivamente. Questo sistema dimostra che la governance aziendale giapponese sta evolvendo verso l’efficacia dell’intero gruppo aziendale, non limitandosi a una singola personalit\u00e0 giuridica, e migliora l’allineamento con le migliori pratiche internazionali di governance aziendale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Principali Casi Giudiziari sul Sistema delle Azioni Rappresentative Multiple in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Discussioni e Tendenze Giurisprudenziali Prima dell’Introduzione del Sistema<\/span><\/h3>\n\n\n\nPrima che il sistema delle azioni rappresentative multiple fosse esplicitamente introdotto nel diritto societario giapponese, i tribunali giapponesi erano generalmente riluttanti a riconoscere tali azioni. Ad esempio, in diverse sentenze di grado inferiore, come quella del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 29 marzo 2001, si osservava una tendenza a negare l’avvio di azioni rappresentative multiple. Queste sentenze riflettevano l’interpretazione giuridica giapponese dell’epoca, che limitava la legittimazione attiva nelle azioni rappresentative degli azionisti esclusivamente agli azionisti della societ\u00e0 oggetto di responsabilit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, il caso Mitsui Mining del 1993 della Corte Suprema, pur non riconoscendo direttamente le azioni rappresentative multiple, ha stimolato un vivace dibattito accademico e pratico sulla necessit\u00e0 di proteggere gli azionisti della societ\u00e0 madre all’interno di un gruppo aziendale. Questo caso ha messo in luce le sfide specifiche di responsabilit\u00e0 nei gruppi aziendali che il sistema giuridico tradizionale non riusciva a gestire, diventando uno dei punti chiave per la successiva riforma del diritto societario giapponese. Questo contesto storico dimostra che la riforma del diritto societario giapponese del 2015 non \u00e8 stata solo un semplice cambiamento normativo, ma un importante punto di svolta nel diritto societario giapponese per affrontare la complessit\u00e0 crescente dei gruppi aziendali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Stato Operativo e Situazione Giurisprudenziale Dopo l’Introduzione del Sistema<\/span><\/h3>\n\n\n\nDopo l’introduzione del sistema delle azioni rappresentative multiple nel 2015, non sono stati riportati molti casi giudiziari diretti basati sull’articolo 847-3 del diritto societario giapponese. Ci sono diversi fattori che possono spiegare questa scarsit\u00e0 di casi.<\/p>\n\n\n\n
In primo luogo, i requisiti rigorosi per avviare un’azione rappresentativa multipla limitano i casi in cui \u00e8 possibile intentare una causa. Ad esempio, \u00e8 necessario che la societ\u00e0 controllata sia una controllata al 100%, che il valore contabile delle sue azioni superi un quinto del totale delle attivit\u00e0 della societ\u00e0 madre finale, e che la societ\u00e0 madre finale stessa abbia subito un danno. Questi requisiti possono funzionare come un filtro per prevenire cause inutili o abusive.<\/p>\n\n\n\n
In secondo luogo, l’esistenza stessa di questo sistema potrebbe funzionare come un forte deterrente per i dirigenti all’interno del gruppo aziendale. La consapevolezza del rischio di essere chiamati a rispondere attraverso un’azione rappresentativa multipla potrebbe incoraggiare decisioni manageriali pi\u00f9 prudenti e un rafforzamento della governance aziendale.<\/p>\n\n\n\n
In terzo luogo, esiste un problema strutturale per cui \u00e8 difficile aspettarsi che la societ\u00e0 controllata intermedia, che \u00e8 sotto il controllo della societ\u00e0 madre finale, avvii un’azione di responsabilit\u00e0 contro i propri dirigenti. Il sistema delle azioni rappresentative multiple \u00e8 stato creato proprio per affrontare questa “possibilit\u00e0 di inazione” da parte della societ\u00e0 madre. Pertanto, il numero ridotto di cause non indica necessariamente un malfunzionamento del sistema, ma potrebbe suggerire un effetto deterrente o un aumento delle soluzioni interne prima di arrivare al contenzioso.<\/p>\n\n\n\n
Sebbene ci siano pochi casi diretti di azioni rappresentative multiple, le sentenze relative alla violazione del dovere di diligenza dei direttori, come nelle azioni rappresentative degli azionisti, possono essere utili per comprendere i criteri di giudizio dei tribunali in caso di azioni rappresentative multiple. Ad esempio, nella sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 25 settembre 2014, in un caso in cui una societ\u00e0 quotata aveva effettuato donazioni politiche in violazione della legge giapponese sulla regolamentazione dei fondi politici, \u00e8 stata riconosciuta la violazione del dovere di diligenza da parte dei direttori coinvolti, confermando le richieste contro alcuni di essi. Inoltre, nella sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 27 marzo 2014, \u00e8 stata riconosciuta la responsabilit\u00e0 per danni dei direttori di una societ\u00e0 quotata che avevano eseguito l’acquisto di obbligazioni, considerato una “cessione e acquisizione di beni importanti” ai sensi dell’articolo 362, paragrafo 4, numero 1 del diritto societario giapponese, senza una delibera del consiglio di amministrazione, causando danni alla societ\u00e0. Queste sentenze indicano l’ambito di responsabilit\u00e0 e i criteri di diligenza dei direttori, e si ritiene che principi simili si applichino anche nelle azioni rappresentative multiple.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conclusione<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema delle azioni rappresentative multiple nel diritto societario giapponese (Japanese Corporate Law) \u00e8 un meccanismo legale estremamente importante, introdotto per affrontare le sfide di governance aziendale insite nelle moderne strutture complesse dei gruppi aziendali. Questo sistema apre la strada agli azionisti della societ\u00e0 madre finale per perseguire la responsabilit\u00e0 degli amministratori delle sue controllate interamente possedute o delle controllate significative, superando cos\u00ec il problema strutturale della “possibilit\u00e0 di inazione legale” da parte della societ\u00e0 madre e rafforzando la trasparenza e la responsabilit\u00e0 dell’intero gruppo aziendale. I suoi rigorosi requisiti riflettono un design bilanciato che mira a prevenire l’abuso del sistema, riconoscendo il diritto di azione solo nei casi in cui \u00e8 veramente necessario proteggere gli interessi.<\/p>\n\n\n\n
Il nostro studio legale vanta una vasta esperienza nel sistema delle azioni rappresentative multiple e nei settori correlati alla governance aziendale sotto il diritto societario giapponese, servendo numerosi clienti in Giappone. Possediamo una profonda conoscenza e esperienza pratica nella responsabilit\u00e0 all’interno di strutture complesse di gruppi aziendali, nei doveri legali degli amministratori e nell’esercizio dei diritti degli azionisti. Inoltre, il nostro studio include diversi avvocati di lingua inglese con qualifiche legali straniere, permettendoci di offrire servizi legali di alta qualit\u00e0 e comunicazione fluida sia in giapponese che in inglese da una prospettiva internazionale. Non esitate a contattarci per consulenze sul sistema delle azioni rappresentative multiple o per supporto legale generale sulla governance aziendale.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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