<\/span><\/h2>\n\n\n\nNel diritto commerciale giapponese, esistono figure simili ai grossisti, note come “mediatori” (\u4ef2\u7acb\u4eba – nakadachinin). Entrambi svolgono il ruolo di facilitare le transazioni commerciali, ma le loro caratteristiche legali e funzioni sono fondamentalmente diverse. Comprendere queste differenze \u00e8 essenziale per scegliere il partner commerciale pi\u00f9 appropriato.<\/p>\n\n\n\n
Per prima cosa, esaminiamo la definizione di mediatore nell’articolo 543 del Codice di Commercio giapponese. Tale articolo stabilisce che “un mediatore \u00e8 colui che professionalmente intermedia nelle transazioni commerciali tra terzi”. Il ruolo essenziale del mediatore \u00e8 quello di “mediare” l’accordo tra due parti (ad esempio, tra venditore e acquirente), ovvero di metterle in contatto e assistere nella negoziazione delle condizioni contrattuali. Il mediatore si impegna affinch\u00e9 il contratto sia concluso, ma non diventa mai parte dello stesso. Il contratto viene stipulato direttamente tra le parti che il mediatore ha messo in contatto.<\/p>\n\n\n\n
Tenendo presente questa definizione, confrontiamo specificamente le differenze tra grossisti e mediatori. La differenza pi\u00f9 significativa riguarda la partecipazione al contratto. Come detto, il grossista agisce “a proprio nome” e diventa parte del contratto. Al contrario, il mediatore non diventa parte del contratto e il nome sul contratto rimane quello del venditore e dell’acquirente. Da questa differenza derivano altre importanti distinzioni.<\/p>\n\n\n\n
Una di queste \u00e8 la responsabilit\u00e0 nell’esecuzione della transazione. Il grossista, sulla base della “responsabilit\u00e0 di garanzia dell’esecuzione” che verr\u00e0 discussa in seguito, assume un’importante responsabilit\u00e0 di assicurare che la controparte terza adempia ai propri obblighi (ad esempio, che l’acquirente paghi il prezzo) nei confronti del mandante. D’altra parte, il mediatore, che si limita a mediare la conclusione del contratto, non ha in linea di principio alcuna responsabilit\u00e0 se una delle parti non adempie al contratto. Il lavoro del mediatore si conclude non appena il contratto \u00e8 validamente stipulato.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, ai grossisti \u00e8 riconosciuto il diritto di “intervento”, che permette loro di diventare parte della transazione sotto certe condizioni, mentre i mediatori non hanno in linea di principio tale diritto.<\/p>\n\n\n\n
Queste differenze sono direttamente collegate alla decisione strategica di quale tipo di intermediario un’impresa dovrebbe utilizzare. Le imprese che desiderano ridurre i rischi e assicurare l’esecuzione delle transazioni potrebbero scegliere razionalmente un grossista che offre garanzie di esecuzione, anche se ci\u00f2 potrebbe comportare commissioni pi\u00f9 elevate. D’altra parte, le imprese che sono in grado di gestire i rischi internamente e desiderano interagire pi\u00f9 direttamente con la controparte potrebbero trovare pi\u00f9 appropriato utilizzare un mediatore, che svolge un semplice ruolo di intermediazione.<\/p>\n\n\n\n
Per chiarire le differenze tra le due figure, di seguito \u00e8 riassunta una tabella con i punti chiave.<\/p>\n\n\n\nElemento di confronto<\/td> Grossista<\/td> Mediatore<\/td><\/tr><\/thead> Fondamento legale<\/td> Articolo 551 del Codice di Commercio giapponese<\/td> Articolo 543 del Codice di Commercio giapponese<\/td><\/tr> Nome sulla transazione<\/td> A proprio nome<\/td> A nome di terzi<\/td><\/tr> Partecipazione al contratto<\/td> Diventa parte del contratto<\/td> Non diventa parte del contratto<\/td><\/tr> Responsabilit\u00e0 nell’esecuzione<\/td> Presente (responsabilit\u00e0 di garanzia dell’esecuzione)<\/td> In linea di principio assente<\/td><\/tr> Diritto di intervento<\/td> Presente<\/td> In linea di principio assente<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Gli obblighi del grossista: vincoli legali nella relazione con il mandante secondo il diritto giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa relazione tra il grossista e il mandante in Giappone possiede la natura di un contratto di mandato senza rappresentanza secondo il Codice Civile giapponese, pertanto il grossista ha l’obbligo di gestire gli affari affidatigli con la diligenza di un buon padre di famiglia (obbligo di diligenza), come stabilito dall’articolo 644 del Codice Civile giapponese. Tuttavia, il Codice di Commercio giapponese impone al grossista ulteriori obblighi, pi\u00f9 stringenti e specifici, a tutela del mandante.<\/p>\n\n\n\n
Uno degli obblighi pi\u00f9 importanti e caratteristici \u00e8 la “responsabilit\u00e0 di garanzia dell’adempimento”. L’articolo 553 del Codice di Commercio giapponese stabilisce che “il grossista \u00e8 responsabile di adempiere personalmente nel caso in cui la controparte non esegua i propri obblighi nelle vendite o negli acquisti effettuati per conto del mandante”. Questo significa che se la terza parte intermediata dal grossista (ad esempio, l’acquirente della merce) non effettua il pagamento, il grossista stesso deve pagare il mandante. Questa responsabilit\u00e0 non \u00e8 una semplice garanzia, ma un obbligo primario che il grossista assume direttamente. Il mandante pu\u00f2 richiedere l’adempimento direttamente al grossista senza dover indagare sulla solvibilit\u00e0 o l’affidabilit\u00e0 della controparte. La forza di questa disposizione \u00e8 confermata anche dalla giurisprudenza giapponese. Ad esempio, la sentenza della Corte Suprema del 9 marzo 1965 (1965) ha chiarito che questa responsabilit\u00e0 di garanzia dell’adempimento \u00e8 un obbligo intrinseco del grossista che sorge automaticamente per legge, anche in assenza di un accordo specifico tra le parti. Questo obbligo legale rappresenta uno dei maggiori vantaggi nell’utilizzo del grossista e riduce significativamente il rischio per il mandante. In altre parole, si pu\u00f2 considerare che la commissione ricevuta dal grossista includa una sorta di premio assicurativo per assumersi questo rischio di credito.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, il grossista ha altri importanti obblighi. Se il mandante ha dato istruzioni sul prezzo di vendita (obbligo di rispetto del prezzo limite), il grossista deve rispettarle. L’articolo 552, paragrafo 2, del Codice di Commercio giapponese stabilisce che, anche se il grossista vende a un prezzo inferiore o acquista a un prezzo superiore rispetto al prezzo limite, la transazione \u00e8 valida nei confronti del mandante, ma la differenza di prezzo deve essere coperta dal grossista. In questo modo, il mandante pu\u00f2 garantirsi almeno il risultato economico previsto dal prezzo limite.<\/p>\n\n\n\n
Il grossista ha anche l’obbligo di notificare al mandante senza indugi il completamento della transazione (obbligo di notifica, articolo 554 del Codice di Commercio giapponese). Grazie a questa notifica, il mandante pu\u00f2 comprendere accuratamente lo stato della transazione e pianificare il proprio sviluppo commerciale. A questo si aggiunge l’obbligo di presentare una rendicontazione delle transazioni e chiarire le entrate e le uscite. Questi rigidi obblighi garantiscono legalmente che il grossista agisca con la massima priorit\u00e0 nell’interesse del mandante.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>I diritti del grossista: le capacit\u00e0 legali nella relazione con il committente secondo il diritto commerciale giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl grossista, pur avendo l’obbligo di garantire l’adempimento, gode di alcuni potenti diritti concessi dal diritto commerciale giapponese per svolgere le sue attivit\u00e0 in modo efficiente e per salvaguardare i propri interessi economici. Questi diritti rappresentano garanzie istituzionali cruciali per bilanciare i rischi assunti dal grossista.<\/p>\n\n\n\n
In primo luogo, il grossista ha il diritto di richiedere un compenso al committente (diritto di richiesta di compenso). Questo rappresenta la giusta remunerazione per le azioni intraprese nell’ambito delle attivit\u00e0 commerciali e si allinea allo spirito dell’articolo 512 del diritto commerciale giapponese. L’importo del compenso \u00e8 solitamente stabilito nel contratto tra le parti, ma in assenza di accordi, \u00e8 possibile richiedere un importo equo secondo gli usi commerciali.<\/p>\n\n\n\n
In secondo luogo, il grossista possiede un potente “diritto di ritenzione”. L’articolo 557 del diritto commerciale giapponese stabilisce che il grossista pu\u00f2 trattenere beni o titoli di valore che detiene o possiede per conto del committente fino al pagamento dei crediti derivanti dalle transazioni con il committente (come compensi o spese anticipate). Ad esempio, se il committente non paga il compenso dovuto, il grossista che ha in custodia la merce affidata per la vendita pu\u00f2 rifiutare di consegnarla. Questo diritto di ritenzione \u00e8 un mezzo essenziale che garantisce sostanzialmente il recupero dei crediti del grossista come contropartita per l’assunzione della responsabilit\u00e0 di garanzia dell’adempimento. Grazie a questo diritto, il grossista pu\u00f2 accettare con tranquillit\u00e0 il rischio di inadempimento del debito da parte dell’altra parte.<\/p>\n\n\n\n
In terzo luogo, il grossista pu\u00f2 esercitare un diritto speciale chiamato “diritto di intervento”. Secondo l’articolo 555 del diritto commerciale giapponese, un grossista incaricato della compravendita di beni quotati in borsa pu\u00f2 diventare lui stesso acquirente o venditore. Questo \u00e8 noto come diritto di intervento. Ad esempio, un grossista (tipicamente una societ\u00e0 di brokeraggio) incaricato dell’acquisto di azioni quotate pu\u00f2 vendere al committente azioni di propria propriet\u00e0 invece di acquistarle dal mercato. In questo caso, il prezzo di vendita deve basarsi sul prezzo di mercato al momento della notifica dell’intervento da parte del grossista. Questo diritto consente al grossista di concludere rapidamente le transazioni e di fornire liquidit\u00e0 al mercato, ma poich\u00e9 gli interessi del committente possono entrare in conflitto con quelli del grossista, il committente pu\u00f2 proibire l’esercizio di questo diritto tramite contratto. Questi diritti sono strumenti legali indispensabili che permettono al grossista di sfruttare la propria specializzazione e posizione nel mercato per operare efficacemente nel mondo degli affari.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Misure di soccorso per il committente: Come affrontare l’inadempimento contrattuale del grossista sotto il diritto giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl fatto che i grossisti abbiano obblighi significativi nei confronti dei committenti significa anche che, in caso di mancato adempimento di tali obblighi, i committenti possono intraprendere potenti misure di soccorso legali. In caso di controversie con un grossista, il committente pu\u00f2 agire per proteggere i propri diritti in base alle disposizioni del Codice Civile e del Codice di Commercio giapponesi.<\/p>\n\n\n\n
Un esempio classico di inadempimento contrattuale da parte di un grossista \u00e8 il mancato rispetto dell’obbligo di garanzia di esecuzione, ovvero quando il grossista non effettua il pagamento al committente nonostante il pagamento da parte del cliente. In questa situazione, il committente pu\u00f2 richiedere direttamente al grossista l’adempimento del contratto (richiesta di esecuzione). Il committente non ha bisogno di dimostrare la solvibilit\u00e0 del cliente, ma deve semplicemente mostrare che il pagamento dovuto in base al contratto con il grossista non \u00e8 stato effettuato. Questa \u00e8 la misura di soccorso pi\u00f9 fondamentale derivante dall’obbligo legale diretto del grossista di garantire l’esecuzione.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, se la violazione degli obblighi da parte del grossista causa danni al committente, quest’ultimo pu\u00f2 richiedere un risarcimento danni in base all’articolo 415 del Codice Civile giapponese. Ad esempio, se il grossista vende la merce a un prezzo ingiustamente inferiore rispetto a quello indicato dal committente senza compensare la differenza, il committente pu\u00f2 richiedere la differenza come danno. Allo stesso modo, se il grossista viola l’obbligo di diligenza nella custodia della merce e questa viene danneggiata, il committente pu\u00f2 richiedere un risarcimento per i danni subiti.<\/p>\n\n\n\n
Ulteriormente, se la violazione degli obblighi da parte del grossista \u00e8 grave e rende impossibile il raggiungimento dello scopo del contratto, il committente pu\u00f2 rescindere il contratto di commissione con il grossista in base a disposizioni come l’articolo 541 del Codice Civile giapponese. Rescindendo il contratto, il committente viene liberato dagli obblighi futuri e pu\u00f2 cercare nuovi partner commerciali.<\/p>\n\n\n\n
In questo modo, il sistema legale giapponese, pur imponendo gravi responsabilit\u00e0 ai grossisti, fornisce al committente diversi mezzi di soccorso efficaci in caso tali responsabilit\u00e0 non vengano adempiute. In particolare, la presenza dell’obbligo di garanzia di esecuzione riduce significativamente l’onere della prova per il committente in un processo legale, facilitando la realizzazione dei suoi diritti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nCome descritto in dettaglio in questo articolo, il “grossista” nel diritto commerciale giapponese non \u00e8 semplicemente un intermediario, ma un operatore commerciale specializzato legalmente definito che agisce “a proprio nome ma per conto di altri”. La caratteristica principale di questo sistema \u00e8 che il grossista assume automaticamente per legge la “responsabilit\u00e0 di garanzia dell’adempimento” delle obbligazioni del partner commerciale. Questo oneroso dovere rappresenta un grande vantaggio per il mandante, in particolare per le aziende straniere non abituate alle pratiche commerciali giapponesi, garantendo la sicurezza nelle transazioni. D’altra parte, al grossista sono conferiti diritti potenti come il diritto di ritenzione e il diritto di intervento, che bilanciano i suoi obblighi. Comprendere questo quadro legale unico \u00e8 fondamentale per valutare correttamente i rischi nella costruzione di catene di approvvigionamento e nello sviluppo di canali di vendita in Giappone, e per formulare strategie efficaci. Distinguere accuratamente le caratteristiche legali di diversi operatori commerciali come grossisti, mediatori e agenti, e costruire il partenariato pi\u00f9 adatto al modello di business della propria azienda, \u00e8 la chiave per il successo nel mercato giapponese.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith ha una vasta esperienza nel fornire servizi legali a clienti nazionali e internazionali in tutte le aree del diritto societario, incluso il diritto commerciale giapponese. Nel nostro studio lavorano esperti che possiedono qualifiche legali straniere e parlano inglese, in grado di fornire supporto accurato superando le barriere linguistiche e culturali nelle complesse questioni legali che emergono nel contesto degli affari internazionali. Offriamo un forte supporto legale per le attivit\u00e0 della vostra azienda in Giappone, dalla redazione e revisione di contratti di transazioni con grossisti, alla negoziazione e gestione di contenziosi in caso di problemi. Per qualsiasi domanda o consulenza, non esitate a contattarci.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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