<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa caratteristica pi\u00f9 notevole del servizio speciale per investitori istituzionali qualificati in Giappone \u00e8 che, invece della “registrazione” richiesta normalmente per le attivit\u00e0 di trading di prodotti finanziari, \u00e8 possibile iniziare le operazioni tramite una “notifica” <\/sup>. Questa semplificazione della procedura offre il grande vantaggio di permettere agli operatori di costituire fondi e iniziare la gestione in un periodo di tempo relativamente breve <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPer beneficiare di questo regime, gli investitori target sono rigorosamente limitati. In particolare, \u00e8 richiesto di trattare esclusivamente con “investitori istituzionali qualificati” e “investitori target per il servizio speciale” <\/sup>. Inoltre, l’ambito di questo servizio speciale \u00e8 limitato all'”offerta privata” e alla “gestione propria” di schemi di investimento collettivo, e non include generalmente l'”offerta pubblica” (pubblica sottoscrizione), che \u00e8 esclusa di principio <\/sup>. Questa limitazione dell’ambito operativo \u00e8 un importante vincolo imposto in cambio della minore regolamentazione.<\/p>\n\n\n\nInoltre, coloro che effettuano la notifica per questo servizio speciale sono soggetti a obblighi continui anche dopo la notifica. Questi includono la presentazione di un rapporto annuale sull’attivit\u00e0 e la messa a disposizione del pubblico di documenti esplicativi <\/sup>. Ci\u00f2 significa che, anche se si tratta di un sistema di notifica, l’operatore \u00e8 comunque sottoposto a un certo livello di supervisione da parte delle autorit\u00e0.<\/p>\n\n\n\nLa natura legale della “notifica” anzich\u00e9 della “registrazione” implica una diversa profondit\u00e0 di esame nei procedimenti amministrativi. La registrazione comporta un esame sostanziale e richiede tempo e requisiti rigorosi, mentre la notifica, essendo principalmente un controllo formale, permette di procedere rapidamente <\/sup>. Questa differenza rappresenta un vantaggio estremamente significativo in termini di tempo e costi, specialmente per entit\u00e0 come i venture capital (VC) e i fondi di private equity (PE), che richiedono una raccolta di fondi e un’esecuzione degli investimenti rapidi <\/sup>. La possibilit\u00e0 di un rapido ingresso nel mercato previene la perdita di opportunit\u00e0 di investimento e, di conseguenza, si prevede che stimoli la circolazione del capitale nell’intera economia. Inoltre, \u00e8 possibile contenere i costi elevati per i servizi professionali e per la costruzione di un sistema di gestione interna associati alla registrazione, abbassando cos\u00ec la soglia per fondi di piccole dimensioni e nuovi entranti. Questo regime \u00e8 atteso per incoraggiare l’ingresso di una variet\u00e0 di attori nel mercato finanziario giapponese e, in particolare, per accelerare la fornitura di capitali di rischio alle industrie emergenti.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Definizione e Ambito di Attivit\u00e0 del Business Speciale per Investitori Istituzionali Qualificati in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Attivit\u00e0 di trading di prodotti finanziari applicabili (Auto-raccolta e Auto-gestione) sotto la legge giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe attivit\u00e0 di trading di prodotti finanziari che possono essere svolte come operazioni speciali per investitori istituzionali qualificati riguardano principalmente l’auto-raccolta e l’auto-gestione relative alle “quote di schemi di investimento collettivo”.<\/p>\n\n\n\n
Le “quote di schemi di investimento collettivo” si riferiscono ai diritti relativi a un meccanismo che raccoglie capitali dagli investitori per condurre attivit\u00e0 o investimenti e distribuire i profitti agli investitori. Questi rientrano nella categoria dei “valori mobiliari presunti” (valori mobiliari di seconda categoria) secondo la legge giapponese sui servizi finanziari e sono anche parte dei prodotti finanziari gestiti dai dealer di seconda categoria.<\/p>\n\n\n\n
L’auto-raccolta si riferisce all’atto di un operatore che fa acquisire le quote di schemi di investimento collettivo a un numero limitato di soggetti, mentre l’auto-gestione si riferisce all’atto di gestire direttamente i beni conferiti. In particolare, l’auto-gestione diventa oggetto di questa operazione speciale quando pi\u00f9 del 50% dei beni conferiti viene investito in diritti relativi a valori mobiliari o operazioni su derivati.<\/p>\n\n\n\n
Questa operazione speciale consente di gestire in modo integrato la composizione e la gestione di un fondo, ma \u00e8 caratterizzata dal fatto che il suo oggetto \u00e8 limitato alle “quote di schemi di investimento collettivo”. Ad esempio, la compravendita di “diritti di beneficiario di trust”, che rientra nell’ambito delle operazioni di dealer di seconda categoria, \u00e8 in linea di principio esclusa da questa operazione speciale. Questa limitazione dell’ambito operativo suggerisce che l’operazione speciale \u00e8 focalizzata su una forma specifica di investimento collettivo, il “fondo”. Inoltre, la condizione “principalmente investito in valori mobiliari, ecc.” serve a chiarire il confine con le attivit\u00e0 regolate dalla gestione degli investimenti. \u00c8 indicato chiaramente che i diritti di beneficiario di trust immobiliari non sono “fondi immobiliari”, suggerendo che la composizione di fondi immobiliari richiede standard pi\u00f9 elevati. Limitando l’ambito operativo, si prevede di ridurre il carico di supervisione delle autorit\u00e0 di regolamentazione e di promuovere la raccolta di fondi in settori specifici, in particolare per gli investimenti in startup. Inoltre, settori come le operazioni immobiliari, che richiedono la coordinazione con altre normative legali (come la legge sulle attivit\u00e0 immobiliari), potrebbero essere mantenuti in un sistema di registrazione pi\u00f9 rigoroso per evitare la sovrapposizione di regolamenti complessi. Questa impostazione limitata dell’ambito dimostra l’atteggiamento del sistema di regolamentazione finanziaria giapponese di rispondere a specifiche esigenze di mercato mantenendo al contempo la coerenza dell’intero sistema normativo.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ambito e limitazioni delle attivit\u00e0 eccezionali<\/span><\/h3>\n\n\n\nSe si svolgono attivit\u00e0 di fondo che superano l’ambito delle attivit\u00e0 eccezionali per investitori istituzionali qualificati, ad esempio, effettuando una “raccolta” di fondi da un numero indeterminato di investitori, sar\u00e0 necessario registrarsi come operatore di servizi finanziari di tipo II, mentre se si gestiscono investimenti principalmente in titoli o derivati, sar\u00e0 necessaria una registrazione separata come gestore di investimenti. Quando si oltrepassa la linea di demarcazione della regolamentazione, sorgono obblighi di registrazione pi\u00f9 rigorosi.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, a queste attivit\u00e0 eccezionali si applica la “regolamentazione a doppio strato” (regolamentazione dei fondi di fondi). Quando uno schema di investimento collettivo riceve investimenti da un altro schema di investimento collettivo, a seconda del livello degli investitori, potrebbe non soddisfare i requisiti delle attivit\u00e0 eccezionali. In particolare, gli investimenti provenienti da fondi in cui soggetti diversi da investitori istituzionali qualificati acquisiscono titoli garantiti da attivi emessi da una societ\u00e0 a scopo speciale (SPC) o diventano membri di una partnership anonima attraverso un contratto di partnership anonima, non soddisfano di norma i requisiti delle attivit\u00e0 eccezionali. Questa \u00e8 una misura per prevenire l’accumulo di capitali da investitori generali attraverso le lacune delle attivit\u00e0 eccezionali. Questa regolamentazione pu\u00f2 essere interpretata come un’espressione del “realismo”, che cerca di eliminare gli schemi che, pur soddisfacendo formalmente i requisiti delle attivit\u00e0 eccezionali, richiedono una maggiore necessit\u00e0 di protezione degli investitori generali nella sostanza.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, esistono eccezioni che consentono una struttura a doppio strato per specifici contratti di partnership, come le partnership a responsabilit\u00e0 limitata per gli investimenti (LPS) o le partnership a responsabilit\u00e0 limitata (LLP), a condizione che vengano soddisfatti determinati requisiti, come un numero totale di investitori non qualificati inferiore a 49 tra il fondo superiore e quello inferiore. L’autorit\u00e0 di regolamentazione mostra di dare importanza non solo alla forma legale apparente, ma anche alla fonte finale dei fondi e alla localizzazione del rischio. Ci\u00f2 dovrebbe prevenire l’abuso delle attivit\u00e0 eccezionali e proteggere gli investitori che altrimenti sarebbero esposti a rischi ingiusti. Questo suggerisce che i fondatori di fondi devono essere sempre consapevoli non solo della forma legale, ma anche del flusso di fondi e del livello finale degli investitori, assicurando un rigoroso rispetto delle regolamentazioni sostanziali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Investitori target e i loro requisiti sotto il diritto giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Definizione ed Esempi Concreti di Investitori Istituzionali Qualificati sotto la Legge Giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe operazioni speciali per investitori istituzionali qualificati si rivolgono, di norma, agli “investitori istituzionali qualificati” e agli “investitori oggetto di operazioni speciali”. Il concetto di “investitore istituzionale qualificato” \u00e8 definito dalla legge giapponese sui servizi e gli strumenti finanziari come un investitore istituzionale che possiede conoscenze specialistiche, esperienza e una base patrimoniale solida in materia di investimenti.<\/p>\n\n\n\n
Esempi specifici di investitori istituzionali qualificati includono:<\/p>\n\n\n\n
\nOperatori di servizi finanziari di tipo I (societ\u00e0 di brokeraggio)<\/li>\n\n\n\n Gestori di investimenti<\/li>\n\n\n\n Societ\u00e0 di investimento<\/li>\n\n\n\n Banche, compagnie di assicurazione e casse di risparmio<\/li>\n\n\n\n Partnership a responsabilit\u00e0 limitata per investimenti con un patrimonio netto di oltre 500 milioni di yen<\/li>\n\n\n\n Individui o entit\u00e0 che detengono un saldo di titoli valutabili di oltre 1 miliardo di yen e che hanno aperto un conto titoli da almeno un anno, e che hanno presentato una notifica al Commissario dell’Agenzia dei Servizi Finanziari<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nGli investitori istituzionali qualificati sono considerati capaci di operare con un livello di protezione regolamentare inferiore rispetto agli investitori generali, data la loro specializzazione. La definizione di investitore istituzionale qualificato \u00e8 dettagliata e rigorosa perch\u00e9 si presume che abbiano la capacit\u00e0 di valutare autonomamente i rischi associati alle transazioni di prodotti finanziari e di prendere decisioni di investimento in autonomia. Questa premessa permette allo stato di esentare tali investitori dagli obblighi di registrazione e di alleggerire alcune delle norme relative alla divulgazione delle informazioni e alla regolamentazione delle attivit\u00e0. Il riconoscimento come “professionisti” riduce il carico di supervisione delle autorit\u00e0 regolatorie e aumenta l’efficienza del mercato. Se la definizione di “professionista” fosse ambigua, aumenterebbe il rischio di abuso delle operazioni speciali e di mancanza di protezione degli investitori. La definizione di “professionista” \u00e8 quindi di vitale importanza per chiarire la responsabilit\u00e0 del rischio nel mercato finanziario e per garantire l’efficienza della regolamentazione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ambito e Metodi di Verifica degli Investitori Qualificati per Attivit\u00e0 Speciali (Investitori Professionali, ecc.) in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nGli “Investitori Qualificati per Attivit\u00e0 Speciali”, diversi dagli investitori istituzionali qualificati, sono limitati a soggetti che si prevede abbiano capacit\u00e0 di valutazione degli investimenti. Questa categoria include enti statali, enti pubblici locali, societ\u00e0 quotate in borsa o individui che soddisfano determinati requisiti.<\/p>\n\n\n\n
Per gli investitori individuali, i requisiti sono i seguenti:<\/p>\n\n\n\n
\nSi prevede che abbiano attivi finanziari investibili per un valore superiore a 100 milioni di yen.<\/li>\n\n\n\n Aver avuto un conto titoli aperto per oltre un anno.<\/li>\n\n\n\n Essere individui che, sulla base delle condizioni di trading e altre circostanze, si prevede ragionevolmente che abbiano sia un patrimonio netto che attivi finanziari investibili entrambi superiori a 300 milioni di yen, e che abbiano esperienza di trading di almeno un anno.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nPer quanto riguarda i metodi di verifica di questi requisiti, in particolare per i requisiti patrimoniali, \u00e8 richiesto un giudizio ragionevole basato sulle condizioni di trading e altre circostanze. In pratica, \u00e8 comune richiedere la presentazione di documenti come i rapporti sul saldo delle transazioni delle societ\u00e0 di brokeraggio.<\/p>\n\n\n\n
Gli Investitori Qualificati per Attivit\u00e0 Speciali sono considerati “semi-professionisti” che, sebbene non al livello degli investitori istituzionali qualificati, possiedono una certa capacit\u00e0 di valutazione degli investimenti e una dimensione patrimoniale. La verifica della loro idoneit\u00e0 \u00e8 un importante obbligo per chi presenta la notifica. La mancata verifica dei requisiti degli Investitori Qualificati per Attivit\u00e0 Speciali pu\u00f2 portare a sanzioni amministrative, quindi \u00e8 richiesta una risposta rigorosa. In particolare, per gli investitori individuali, la prova della situazione patrimoniale pu\u00f2 essere un ostacolo psicologico elevato, poich\u00e9 riguarda la privacy. Questo obbligo di verifica \u00e8 una garanzia importante per mantenere il carattere dei fondi per pochi professionisti delle attivit\u00e0 speciali. Un rigoroso obbligo di verifica limita l’uso delle attivit\u00e0 speciali esclusivamente ai professionisti e previene la promozione non registrata agli investitori generali. Tuttavia, si sottolinea che questa barriera pratica potrebbe anche limitare l’uso delle attivit\u00e0 speciali. Chi presenta la notifica deve non solo adempiere all’obbligo di spiegare agli investitori, ma anche verificare rigorosamente la loro idoneit\u00e0 e costruire un sistema per mantenere i record.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Punti di attenzione riguardo al limite del numero di investitori e alla regolamentazione a doppio strato sotto la legge giapponese<\/span><\/h3>\n\n\n\nNell’ambito delle operazioni speciali per investitori istituzionali qualificati in Giappone, esiste una rigida limitazione sul numero di investitori target di operazioni speciali (diversi dagli investitori istituzionali qualificati), che non deve superare le 49 persone. Non vi \u00e8 un limite massimo chiaro per il numero di investitori istituzionali qualificati, tuttavia, il numero totale dei titolari di diritti in uno schema di investimento collettivo pu\u00f2 essere limitato a meno di 499 persone, che rientra nell’ambito di un’offerta privata. Questo significa che, anche formando un nuovo fondo, se l’operatore e il progetto di investimento sono gli stessi, non \u00e8 possibile raccogliere nuovi investitori target di operazioni speciali oltre i 49 individui.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, la regolamentazione a doppio strato menzionata in precedenza (regolamentazione dei fondi di fondi) pu\u00f2 escludere l’applicazione delle operazioni speciali quando un fondo riceve investimenti da un altro fondo e gli investitori del fondo sottostante non sono investitori istituzionali qualificati. Questa misura \u00e8 intesa a prevenire schemi in cui un gran numero di investitori generali contribuisce indirettamente al fondo, evitando cos\u00ec le lacune nella regolamentazione. Tuttavia, esistono eccezioni in cui una struttura a doppio strato \u00e8 permessa se vengono soddisfatte certe condizioni, come nel caso di contratti di partnership specifici come le partnership a responsabilit\u00e0 limitata per investimenti (LPS) o le partnership a responsabilit\u00e0 limitata (LLP), dove il numero totale di investitori non qualificati di entrambi i fondi genitore e figlio \u00e8 inferiore a 49.<\/p>\n\n\n\n
Il limite di 49 persone \u00e8 un requisito fondamentale affinch\u00e9 le operazioni speciali non si discostino dalla loro natura di “fondi per pochi investitori professionali”. Questo limite intende distinguere chiaramente dalle attivit\u00e0 di “raccolta” fondi da un numero indeterminato di investitori generali, garantendo che si tratti sostanzialmente di un’offerta privata. La regolamentazione a doppio strato mira a prevenire schemi che, pur evitando limiti diretti sul numero di persone, raccolgono fondi sostanzialmente da investitori generali (elusione della regolamentazione). Il limite del numero di persone e la regolamentazione a doppio strato hanno l’effetto di prevenire la deviazione delle operazioni speciali dai loro scopi originali (facilitazione dei fondi per investitori professionali) e di evitare che gli investitori generali eludano le maglie della protezione. Ci\u00f2 mantiene la fiducia nel sistema. Gli organizzatori di fondi devono quindi verificare con attenzione non solo il numero diretto di investitori, ma anche la stratificazione finale degli investitori che costituiscono la fonte di capitale del fondo, suggerendo la complessit\u00e0 del rispetto della conformit\u00e0 nelle strutture di fondi complesse.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Sistema di Notifica e Procedure in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Requisiti e Documenti Necessari per una Nuova Notifica in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nChi intende svolgere attivit\u00e0 di business speciali come investitore istituzionale qualificato, deve presentare una notifica al Primo Ministro del Gabinetto del Giappone (l’autorit\u00e0 delegata al direttore dell’ufficio finanziario competente per l’ufficio principale o l’ufficio di affari) prima di iniziare le operazioni. Questa notifica \u00e8 considerata una procedura relativamente semplice rispetto alla “registrazione” abituale per le attivit\u00e0 di trading di prodotti finanziari.<\/p>\n\n\n\n
La notifica deve includere il nome commerciale dell’operatore, l’importo del capitale sociale (nel caso di una societ\u00e0), i nomi degli amministratori, i nomi dei dipendenti chiave e i tipi di attivit\u00e0 che si intendono svolgere.<\/p>\n\n\n\n
Al momento della nuova notifica, \u00e8 richiesta la presentazione dei seguenti documenti:<\/p>\n\n\n\n
\nModulo di notifica per attivit\u00e0 speciali per investitori istituzionali qualificati (Modello 20)<\/li>\n\n\n\n Dichiarazione giurata (il modello varia a seconda che il notificante sia una societ\u00e0 o un individuo)<\/li>\n\n\n\n Curriculum vitae degli amministratori e dei dipendenti chiave<\/li>\n\n\n\n Estratto del certificato di residenza (certificato di registrazione degli articoli per le societ\u00e0)<\/li>\n\n\n\n Certificato dell’autorit\u00e0 pubblica che attesta la non appartenenza ai criteri di rifiuto della registrazione<\/li>\n\n\n\n Statuto sociale<\/li>\n\n\n\n Certificato di registrazione degli articoli<\/li>\n\n\n\n Bilancio e conto economico finale<\/li>\n\n\n\n Documentazione da presentare se tutti gli investitori istituzionali qualificati sono partnership a responsabilit\u00e0 limitata per progetti di investimento<\/li>\n\n\n\n Documentazione che attesta l’importo totale dei contributi da parte di persone strettamente correlate e con esperienza e conoscenza<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nLa presentazione avviene di norma attraverso il sistema di applicazione elettronica e notifica fornito dall’Agenzia dei Servizi Finanziari, utilizzando moduli in formato Excel e documenti allegati in formato PDF. In caso di necessit\u00e0 di presentazione cartacea, si deve consegnare una copia originale e una copia presso l’ufficio finanziario o l’ufficio amministrativo finanziario competente per l’ufficio principale o l’ufficio di affari.<\/p>\n\n\n\n
In particolare, per gli operatori esteri che non hanno uffici o sedi in Giappone (societ\u00e0 straniere o individui residenti all’estero), il destinatario della notifica \u00e8 la Divisione 3 della Supervisione dei Titoli del Dipartimento di Gestione Finanziaria dell’Ufficio Finanziario di Kanto. Questo \u00e8 un punto importante che suggerisce che \u00e8 possibile presentare una notifica per questa attivit\u00e0 speciale anche senza una base in Giappone.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, al momento della notifica \u00e8 necessario pagare un’imposta di registrazione e licenza di 150.000 yen.<\/p>\n\n\n\n
La notifica \u00e8 soggetta a “controllo formale” secondo la legge sulla procedura amministrativa, e di norma non comporta un esame sostanziale. Tuttavia, nella pratica, si effettua un controllo rigoroso, considerando la quantit\u00e0 di documenti da presentare, i curriculum vitae degli amministratori e dei dipendenti chiave, le dichiarazioni giurate e la verifica dei criteri di rifiuto della registrazione. In particolare, la dichiarazione giurata che attesta la non appartenenza ai criteri di rifiuto della registrazione (ad esempio, mancanza di un ufficio in Giappone, capitale sociale insufficiente, inadeguatezza della struttura umana) \u00e8 di fondamentale importanza. Ci\u00f2 indica che, anche se si tratta di una notifica formale, c’\u00e8 l’intenzione di garantire un certo livello di idoneit\u00e0 dell’operatore. La discrepanza tra il principio di controllo formale e la rigida realt\u00e0 pratica pu\u00f2 essere interpretata come il risultato della ricerca di un equilibrio tra la garanzia di procedure rapide e la prevenzione dell’ingresso di operatori non qualificati. La presentazione di notifiche false o la mancanza di documentazione allegata possono portare a sanzioni amministrative o penali, il che suggerisce che gli operatori che presentano la notifica devono non solo raccogliere i documenti necessari, ma anche verificare accuratamente l’esattezza del contenuto e la soddisfazione dei requisiti. Pertanto, il supporto di esperti \u00e8 spesso indispensabile.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obblighi Continuativi: Presentazione del Rapporto Annuale e Consultazione Pubblica in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nI soggetti che effettuano la notifica per le operazioni speciali riservate agli investitori istituzionali qualificati in Giappone sono soggetti a obblighi continuativi. Uno dei pi\u00f9 importanti \u00e8 la creazione e la presentazione di un rapporto annuale di gestione per ogni esercizio finanziario, che deve avvenire entro tre mesi dalla fine di ogni esercizio finanziario. La presentazione del rapporto annuale avviene di norma attraverso il Sistema Integrato di Supporto alle Operazioni della Financial Services Agency (Sistema Integrato). Quando si utilizza questo sistema, si raccomanda l’uso di un PC con sistema operativo in lingua giapponese e moduli Excel, poich\u00e9 potrebbero non essere accettate le immissioni da sistemi operativi non in giapponese.<\/p>\n\n\n\n
In aggiunta al contenuto della nuova notifica, \u00e8 obbligatorio creare un documento esplicativo per ogni esercizio finanziario e renderlo disponibile per la consultazione pubblica entro quattro mesi dalla fine di ogni esercizio finanziario. Questo documento esplicativo pu\u00f2 essere sostituito da una copia del rapporto annuale di gestione. La consultazione pubblica pu\u00f2 essere effettuata mettendo a disposizione il documento presso la principale sede operativa o ufficio dell’impresa e in tutti gli uffici dove si svolgono le operazioni speciali, oppure pubblicandolo sul sito web aziendale.<\/p>\n\n\n\n
La presentazione del rapporto annuale di gestione e l’obbligo di consultazione pubblica sono strumenti importanti per il continuo monitoraggio della solidit\u00e0 dell’impresa dopo la notifica. Questo permette alle autorit\u00e0 di comprendere la situazione finanziaria e la gestione operativa dell’impresa e di predisporre tempestivamente misure amministrative (come ordini di miglioramento delle operazioni o ordini di cessazione delle attivit\u00e0) in caso di problemi. L’obbligo di utilizzare il Sistema Integrato evidenzia chiaramente la spinta verso la digitalizzazione, con l’obiettivo di aumentare l’efficienza delle attivit\u00e0 regolatorie e rafforzare la raccolta dei dati. Gli obblighi di reportistica continuativa mantengono il sistema di conformit\u00e0 dell’impresa e aumentano la trasparenza nei confronti degli investitori. La digitalizzazione porta all’efficienza nella reportistica e al miglioramento delle capacit\u00e0 di analisi dei dati, consentendo un monitoraggio pi\u00f9 rapido e accurato. Pertanto, le imprese devono mantenere un impegno costante alla conformit\u00e0 normativa e alla trasparenza informativa non solo al momento della notifica, ma anche durante l’intera attivit\u00e0 imprenditoriale, con particolare attenzione all’adeguamento ai sistemi digitali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure di Notifica di Modifica e Cessazione in Giappone<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando si verificano cambiamenti nei dettagli della notifica, i soggetti che hanno presentato la notifica di attivit\u00e0 speciali per investitori istituzionali qualificati, ecc., devono presentare senza indugio una notifica di modifica. Questo si applica in casi come il cambiamento della ragione sociale o degli amministratori, il trasferimento degli uffici e altre modifiche agli elementi notificati.<\/p>\n\n\n\n
In caso di sospensione, ripresa, cessazione delle attivit\u00e0, scioglimento o quando la continuit\u00e0 dell’attivit\u00e0 diventa estremamente difficile, cos\u00ec come in caso di violazioni legislative, esiste l’obbligo di presentare tempestivamente la notifica appropriata a seconda delle circostanze. Queste notifiche devono essere effettuate, di norma, utilizzando il sistema elettronico di domande e notifiche dell’Agenzia dei Servizi Finanziari.<\/p>\n\n\n\n
L’obbligo di notifica in caso di modifiche o cessazione \u00e8 essenziale affinch\u00e9 le autorit\u00e0 possano essere sempre aggiornate sullo stato pi\u00f9 recente degli operatori di mercato e mantenere l’integrit\u00e0 del mercato. In particolare, le notifiche di difficolt\u00e0 nella continuit\u00e0 dell’attivit\u00e0 o di violazioni legislative sono un trigger affinch\u00e9 le autorit\u00e0 possano rispondere rapidamente dal punto di vista della protezione degli investitori. Questo previene che gli operatori problematici rimangano sul mercato e limita l’estensione del danno agli investitori. L’obbligo di notifica stimola l’autoregolamentazione degli operatori e aumenta la fiducia complessiva nel mercato. La negligenza o le notifiche false possono portare a sanzioni amministrative, quindi agli operatori \u00e8 richiesto di fornire sempre informazioni accurate. Si pu\u00f2 dire che l’autorit\u00e0 finanziaria, attraverso il sistema di notifica, rafforza la sua capacit\u00e0 di comprendere la dinamica del mercato in tempo reale e di intervenire quando necessario.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Struttura Organizzativa e Regolamentazione delle Condotta<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Composizione del Personale e Sistema di Gestione Interna Necessari per l’Esecuzione delle Attivit\u00e0<\/span><\/h3>\n\n\n\nSebbene le attivit\u00e0 speciali per investitori istituzionali qualificati siano soggette a un sistema di “notifica”, per svolgere tali attivit\u00e0 correttamente \u00e8 indispensabile avere una composizione del personale adeguata e un sistema di gestione interna ben organizzato. Coloro che svolgono queste attivit\u00e0 devono assicurarsi di avere dirigenti o dipendenti con conoscenze ed esperienze sufficienti relative al loro lavoro e devono stabilire un’adeguata struttura organizzativa.<\/p>\n\n\n\n
In particolare, si richiede che i manager abbiano le qualifiche necessarie per svolgere le attivit\u00e0 di un operatore di servizi finanziari in modo equo e accurato, alla luce del loro background e delle loro capacit\u00e0. Inoltre, i dirigenti che si occupano della gestione quotidiana devono comprendere i punti di attenzione nella gestione aziendale indicati nelle relative regolamentazioni e linee guida di supervisione del Financial Instruments and Exchange Act del Giappone e possedere conoscenze ed esperienze adeguate per l’esecuzione equa e accurata delle attivit\u00e0 di servizi finanziari, nonch\u00e9 per la compliance e la gestione dei rischi.<\/p>\n\n\n\n
\u00c8 auspicabile l’istituzione di un dipartimento di compliance indipendente dal reparto vendite (o di un responsabile dedicato), e che tale responsabile abbia conoscenze ed esperienze adeguate. \u00c8 necessario anche assicurarsi di avere personale in grado di gestire la creazione e la gestione di libri contabili e rapporti, la divulgazione, la gestione dei rischi, la gestione dei sistemi informatici, la gestione delle transazioni, la gestione dei clienti, la revisione della pubblicit\u00e0, la gestione delle informazioni dei clienti, la gestione dei reclami e dei problemi, e l’audit interno.<\/p>\n\n\n\n
Poich\u00e9 le attivit\u00e0 speciali per investitori istituzionali qualificati sono soggette a un sistema di “notifica”, non si svolgono controlli preventivi rigorosi come per le normali attivit\u00e0 di servizi finanziari, ma le linee guida di supervisione richiedono sostanzialmente gli stessi requisiti per la gestione interna e il personale. Questo \u00e8 un provvedimento per consentire la supervisione a posteriori in modo che la protezione degli investitori non sia compromessa in caso di problemi. In particolare, l’indipendenza del dipartimento di compliance e l’istituzione di un sistema di gestione dei rischi sono essenziali per garantire l’affidabilit\u00e0 come istituzione finanziaria. Mantenendo i requisiti sostanziali di governance e gestione dei rischi dietro una regolamentazione formale pi\u00f9 flessibile (sistema di notifica), si assicura l’integrit\u00e0 del mercato. Ci\u00f2 riduce il rischio di abuso delle attivit\u00e0 speciali. Gli operatori hanno la responsabilit\u00e0 di non lasciarsi ingannare dalla semplicit\u00e0 superficiale delle procedure e di costruire e mantenere autonomamente un sistema di gestione interna di alto livello richiesto alle istituzioni finanziarie.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Regolamentazione delle Condotta Applicabile e Disposizioni di Esenzione<\/span><\/h3>\n\n\n\nAnche ai soggetti che notificano le attivit\u00e0 speciali per investitori istituzionali qualificati si applicano, in linea di principio, le stesse regolamentazioni delle condotta degli operatori di servizi finanziari. Questo costituisce il quadro fondamentale per garantire l’equit\u00e0 e la trasparenza delle attivit\u00e0 e per proteggere gli investitori.<\/p>\n\n\n\n
Tuttavia, in queste attivit\u00e0 speciali, alcune regolamentazioni delle condotta possono essere esentate, ad esempio quando i clienti sono “investitori specifici”, a seconda delle caratteristiche degli investitori. Questo perch\u00e9 si presume che gli investitori professionali prendano decisioni di investimento basate sul principio della responsabilit\u00e0 personale. Ad esempio, il principio di adeguatezza o alcune obbligazioni di consegna di documenti possono essere esentati.<\/p>\n\n\n\n
L’applicazione e l’esenzione parziale delle regolamentazioni delle condotta sono la concretizzazione del “principio di adeguatezza” in base alla conoscenza, all’esperienza e alla situazione finanziaria degli investitori. Mentre gli investitori generali richiedono una protezione approfondita, una regolamentazione eccessiva pu\u00f2 ostacolare gli affari per gli investitori professionali, quindi la regolamentazione viene alleggerita entro limiti ragionevoli. Questo riflette l’atteggiamento dell’autorit\u00e0 di regolamentazione che cerca un equilibrio tra efficienza e protezione. La flessibilit\u00e0 della regolamentazione in base alle caratteristiche degli investitori aumenta l’efficienza del mercato mantenendo la necessaria protezione degli investitori. Ci\u00f2 contribuisce a creare un ambiente di mercato che pu\u00f2 rispondere a diverse esigenze finanziarie. Gli organizzatori di fondi devono comprendere correttamente l’ambito delle regolamentazioni delle condotta applicabili a ciascun investitore e fornire informazioni e risposte appropriate.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Confronto con Altri Operatori di Servizi Finanziari in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Differenze tra la Seconda Categoria di Servizi di Intermediazione Finanziaria e le Operazioni Speciali per Investitori Istituzionali Qualificati<\/span><\/h3>\n\n\n\nLe operazioni speciali per investitori istituzionali qualificati, pur avendo alcuni punti di sovrapposizione con la seconda categoria di servizi di intermediazione finanziaria, presentano differenze significative in termini di natura legale, ambito di attivit\u00e0, restrizioni sugli investitori e requisiti.<\/p>\n\n\n\nElemento di confronto<\/td> Operazioni Speciali per Investitori Istituzionali Qualificati<\/td> Seconda Categoria di Servizi di Intermediazione Finanziaria<\/td><\/tr><\/thead> Forma legale<\/td> Notifica<\/td> Registrazione<\/td><\/tr> Principali attivit\u00e0 di riferimento<\/td> Offerta privata e gestione autonoma di schemi di investimento collettivo<\/td> Vendita di diritti di benefici su trust, gestione di fondi, trattamento di offerte private e raccolta di titoli di categoria secondaria<\/td><\/tr> Strato di investitori target<\/td> Investitori istituzionali qualificati e meno di 49 investitori per le operazioni speciali<\/td> Investitori generali inclusi<\/td><\/tr> Limitazione sul numero di investitori<\/td> Al di fuori degli investitori istituzionali qualificati, meno di 49, in totale meno di 499 (nell’ambito delle offerte private)<\/td> Principio senza restrizioni (tuttavia, per le offerte private, meno di 499)<\/td><\/tr> Requisiti di capitale minimo<\/td> Nessun requisito esplicito (tuttavia, \u00e8 richiesta una base finanziaria adeguata per la capacit\u00e0 di esecuzione dell’attivit\u00e0)<\/td> 10 milioni di yen<\/td><\/tr> Requisiti per la sede nazionale<\/td> Anche gli operatori stranieri possono notificare senza avere uffici o sedi operative in Giappone<\/td> \u00c8 essenziale avere uffici o sedi operative in Giappone<\/td><\/tr> Scopo\/Fondamento della creazione<\/td> Facilitare la composizione e la gestione di fondi per professionisti e attivare il mercato<\/td> Regolamentazione di un’ampia gamma di transazioni di prodotti finanziari con l’obiettivo di proteggere gli investitori e garantire l’integrit\u00e0 del mercato dei capitali<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nLa legge giapponese sui servizi di intermediazione finanziaria stabilisce diversi livelli di regolamentazione, la registrazione (per la seconda categoria) e la notifica (per le operazioni speciali), a seconda della natura dell’attivit\u00e0 e della tolleranza al rischio degli investitori target. Questa gradazione offre flessibilit\u00e0 agli operatori per scegliere il quadro legale pi\u00f9 adatto al proprio modello di business e ai clienti target. Ad esempio, se si desidera trattare un’ampia gamma di prodotti finanziari per investitori generali, si opter\u00e0 per la seconda categoria; se si vuole specializzarsi nella composizione e gestione di fondi per investitori professionali, si sceglieranno le operazioni speciali. Le differenze nei livelli di regolamentazione influenzano direttamente i costi di conformit\u00e0 degli operatori e la facilit\u00e0 di accesso al mercato. Regolamentazioni pi\u00f9 stringenti significano costi pi\u00f9 elevati e barriere all’ingresso maggiori, mentre regolamentazioni pi\u00f9 flessibili implicano costi inferiori e un accesso pi\u00f9 agevole. Gli operatori devono quindi valutare attentamente quale licenza scegliere, non solo sulla base di una “minore regolamentazione”, ma anche considerando le potenziali espansioni future del business e i cambiamenti nello strato di clientela target.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Confronto con il servizio speciale per investitori esteri e simili<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa revisione del 2021 della legge giapponese sui servizi finanziari (Financial Instruments and Exchange Act) ha introdotto il nuovo “servizio speciale per investitori esteri e simili”, che, pur avendo molti punti in comune con il servizio speciale per investitori istituzionali qualificati e simili, presenta differenze significative in termini di scopo e requisiti specifici.<\/p>\n\n\n\nElementi di confronto<\/td> Servizio speciale per investitori istituzionali qualificati e simili<\/td> Servizio speciale per investitori esteri e simili<\/td><\/tr><\/thead> Scopo della creazione<\/td> Facilitare la formazione e la gestione di fondi per professionisti e vivacizzare il mercato<\/td> Attirare istituzioni finanziarie e capitali stranieri nel mercato giapponese per rafforzare la funzione di “centro finanziario internazionale”<\/td><\/tr> Investitori target<\/td> \u00c8 obbligatorio avere almeno un investitore istituzionale qualificato e il numero di investitori per il servizio speciale \u00e8 limitato a 49<\/td> Principalmente rivolto a persone giuridiche straniere e individui residenti all’estero, non \u00e8 obbligatorio avere investitori istituzionali qualificati e non ci sono limiti al numero di investitori. \u00c8 necessario che la quota di capitale dei non residenti superi la met\u00e0 del totale del fondo<\/td><\/tr> Ambito di attivit\u00e0<\/td> Limitato a “offerte private” (con un massimo di 499 detentori di diritti e 49 investitori per il servizio speciale)<\/td> \u00c8 possibile anche “sollecitare” investimenti, permettendo a pi\u00f9 di 499 persone di acquisire quote in schemi di investimento collettivo<\/td><\/tr> Requisiti per la sede in Giappone<\/td> Anche gli operatori stranieri possono presentare la notifica senza avere un ufficio o una sede in Giappone<\/td> \u00c8 necessario avere un ufficio o una sede in Giappone e, in linea di principio, non sono ammessi uffici virtuali. Se si tratta di una persona giuridica straniera, \u00e8 necessario nominare un rappresentante in Giappone<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nLa creazione del servizio speciale per investitori esteri e simili \u00e8 parte di una strategia nazionale volta ad aumentare l’attrattiva del Giappone nella competizione con hub finanziari asiatici come Singapore e Hong Kong. La possibilit\u00e0 offerta da questo sistema di “sollecitare” investimenti mira a facilitare la raccolta di capitali da un maggior numero di investitori esteri, migliorando cos\u00ec l’accesso al mercato dei capitali giapponese.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Sanzioni Amministrative e Penali<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl regime di notifica per gli investitori istituzionali qualificati in Giappone \u00e8 un sistema di “notifica” che semplifica le procedure rispetto alla “registrazione” richiesta per le normali attivit\u00e0 di trading di prodotti finanziari. Tuttavia, in caso di violazione delle leggi, si applicano severe sanzioni amministrative e penali.<\/p>\n\n\n\n
Se non si presentano i vari documenti di notifica o i rapporti di attivit\u00e0, o se si presentano notifiche o rapporti falsi, si pu\u00f2 essere soggetti a sanzioni amministrative. Queste includono ordini di miglioramento delle operazioni e ordini di cessazione delle attivit\u00e0. Gli ordini di miglioramento delle operazioni sono intesi a correggere i problemi nella gestione delle operazioni, mentre gli ordini di cessazione delle attivit\u00e0 sono emessi in caso di gravi violazioni delle leggi o quando la continuazione delle operazioni \u00e8 difficile.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, la legge giapponese sui servizi e sui prodotti finanziari prevede anche sanzioni penali, e in caso di violazione delle leggi e dei regolamenti, si possono incorrere in pene detentive o multe. L’Autorit\u00e0 dei Servizi Finanziari del Giappone pubblica un elenco di notificanti con cui non \u00e8 possibile stabilire contatti e chiarisce che, se non si stabilisce un contatto entro 30 giorni dalla data di pubblicazione, dopo aver proceduto con le procedure amministrative come un’audizione, pu\u00f2 essere emesso un ordine di cessazione delle attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Sebbene il sistema di notifica sia pi\u00f9 semplice in termini di revisione preliminare, il monitoraggio successivo e le misure severe contro le violazioni sono cruciali. La presenza di sanzioni amministrative e penali funge da forte deterrente per le imprese, incoraggiandole al continuo rispetto delle leggi. In particolare, gli ordini di cessazione delle attivit\u00e0 per gli operatori non rintracciabili servono a eliminare dal mercato le cosiddette “paper company” senza sostanza e gli operatori inadeguati, proteggendo efficacemente gli investitori. Un rigoroso monitoraggio post-evento mantiene la fiducia nelle attivit\u00e0 speciali e garantisce la salute dell’intero mercato finanziario giapponese. Le imprese hanno la responsabilit\u00e0 di mantenere un sistema di conformit\u00e0 continuo e di essere in grado di rispondere prontamente alle comunicazioni delle autorit\u00e0, non limitandosi alla semplice presentazione della notifica.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe imprese che considerano l’utilizzo dei servizi speciali per investitori istituzionali qualificati devono comprendere appieno e rispettare i requisiti rigorosi e gli obblighi continui che vengono imposti in cambio della loro convenienza.<\/p>\n\n\n\n
\nVerifica rigorosa degli investitori target: in particolare per gli investitori individuali target dei servizi speciali, la verifica della loro idoneit\u00e0, come i requisiti degli asset finanziari per investimenti, diventa un ostacolo pratico significativo. Trascurare questa verifica pu\u00f2 esporre a rischi di sanzioni amministrative.<\/li>\n\n\n\n Divulgazione continua delle informazioni e conformit\u00e0: \u00e8 richiesto di non trascurare gli obblighi continui come la presentazione dei rapporti annuali di gestione, l’ispezione pubblica dei documenti esplicativi e le varie notifiche di cambiamento. Questi diventano fonti importanti di informazioni per la supervisione delle autorit\u00e0 e la protezione degli investitori.<\/li>\n\n\n\n Costruzione di un sistema di gestione interna: \u00e8 essenziale predisporre una struttura organizzativa e un sistema di gestione del rischio di conformit\u00e0 adeguati per eseguire correttamente le operazioni. \u00c8 necessario comprendere che dietro un sistema formale di notifica si richiede sostanzialmente un elevato livello di gestione interna da parte delle istituzioni finanziarie.<\/li>\n\n\n\n Adattamento alla regolamentazione a doppio strato: nel caso si adotti uno schema di fondo di fondi, \u00e8 essenziale una progettazione attenta dello schema e la collaborazione con esperti legali per evitare di violare la complessa regolamentazione a doppio strato.<\/li>\n\n\n\n Requisiti specifici per gli operatori esteri: anche per gli operatori esteri che non dispongono di uffici o sedi in Giappone, \u00e8 necessaria la notifica alla Kanto Local Finance Bureau, e per i servizi speciali agli investitori esteri \u00e8 richiesta una presenza fisica in Giappone. \u00c8 necessario costruire un sistema adeguato tenendo conto di questi punti.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nI servizi speciali per investitori istituzionali qualificati continueranno a svolgere un ruolo importante nel facilitare la formazione e la gestione dei fondi per investitori professionali nel mercato finanziario giapponese.<\/p>\n\n\n\n
Il nostro studio legale Monolith ha un’ampia esperienza nel supportare numerosi clienti nazionali e internazionali in materia di diritto dei mercati finanziari giapponesi. Abbiamo diversi membri dello staff con qualifiche legali straniere e che parlano inglese, capaci di spiegare accuratamente i complessi requisiti della legge giapponese sui servizi finanziari in un contesto di business internazionale e di fornire consigli pratici. Siamo pronti a supportare la vostra impresa in Giappone affinch\u00e9 proceda senza intoppi e in conformit\u00e0 con la legge.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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