<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl diritto societario giapponese riconosce che l’ispezione degli ispettori pu\u00f2 rappresentare un onere significativo per le imprese in fase di costituzione e, al fine di bilanciare le esigenze della protezione del capitale con la semplificazione delle procedure di costituzione, prevede delle importanti misure eccezionali. Queste eccezioni, stabilite dall’articolo 33, paragrafo 10 della legge giapponese sulle societ\u00e0, sono diventate nella pratica il percorso principale quando si effettuano apporti in natura.<\/p>\n\n\n\n
La prima eccezione riguarda i beni di piccolo valore. Ai sensi dell’articolo 33, paragrafo 10, punto 1 della legge giapponese sulle societ\u00e0, se il valore totale dei beni apportati in natura indicati nello statuto \u00e8 inferiore a 5 milioni di yen, non \u00e8 necessaria l’ispezione da parte degli ispettori. Questa disposizione \u00e8 intesa a promuovere la costituzione di societ\u00e0 di piccole e medie dimensioni ed \u00e8 la misura eccezionale pi\u00f9 comunemente utilizzata nella pratica.<\/p>\n\n\n\n
La seconda eccezione si applica ai titoli quotati in borsa. L’articolo 33, paragrafo 10, punto 2 della legge giapponese sulle societ\u00e0 esonera dall’ispezione degli ispettori gli apporti in natura di titoli negoziati su mercati pubblici, a condizione che il valore indicato nello statuto non superi il prezzo di mercato oggettivo. Questo si basa sulla logica che il mercato stesso fornisce una valutazione affidabile e oggettiva, rendendo superflua un’ulteriore ispezione.<\/p>\n\n\n\n
La terza eccezione \u00e8 la certificazione da parte di esperti. Secondo l’articolo 33, paragrafo 10, punto 3 della legge giapponese sulle societ\u00e0, se un professionista qualificato come un avvocato, un commercialista o un consulente fiscale attesta che il valore dei beni apportati in natura indicato nello statuto \u00e8 appropriato, \u00e8 possibile omettere l’ispezione degli ispettori. Tuttavia, \u00e8 importante notare che se i beni apportati sono immobili, oltre alla certificazione di questi professionisti, \u00e8 necessaria anche una valutazione da parte di un perito immobiliare.<\/p>\n\n\n\n
Comprendere queste opzioni \u00e8 di fondamentale importanza quando si considerano gli apporti in natura. La tabella seguente offre un confronto tra le caratteristiche e le condizioni applicabili di ciascuna procedura.<\/p>\n\n\n\nTipologia di Procedura<\/td> Descrizione<\/td> Condizioni di Applicabilit\u00e0<\/td> Caratteristiche Principali<\/td><\/tr><\/thead> Principio: Ispezione da parte degli Ispettori<\/td> Un ispettore nominato dal tribunale esamina il valore dei beni.<\/td> Tutti gli apporti in natura che non rientrano nelle eccezioni.<\/td> Procedura rigorosa che richiede tempo e denaro, ma offre la massima oggettivit\u00e0.<\/td><\/tr> Prima Eccezione: Sotto i 5 milioni di yen<\/td> Non \u00e8 necessaria l’ispezione da parte degli ispettori.<\/td> Quando il valore totale dei beni apportati in natura indicati nello statuto \u00e8 inferiore a 5 milioni di yen.<\/td> L’eccezione pi\u00f9 semplice e accessibile. \u00c8 necessaria un’ispezione da parte dei direttori al momento della costituzione.<\/td><\/tr> Seconda Eccezione: Titoli con Prezzo di Mercato<\/td> Non \u00e8 necessaria l’ispezione da parte degli ispettori.<\/td> Quando si apportano titoli quotati in borsa al loro prezzo di mercato o inferiore.<\/td> La valutazione oggettiva \u00e8 garantita dal mercato, semplificando la procedura.<\/td><\/tr> Terza Eccezione: Certificazione da Esperti<\/td> Un avvocato, un commercialista, un consulente fiscale, ecc., attesta l’adeguatezza del valore.<\/td> Per beni superiori a 5 milioni di yen con la certificazione di un esperto (per gli immobili \u00e8 obbligatoria anche la valutazione di un perito immobiliare).<\/td> Evita l’ispezione degli ispettori, ma comporta costi per il servizio degli esperti. I certificatori possono anche essere responsabili.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Adempimento dell’apporto in natura e documentazione necessaria<\/span><\/h2>\n\n\n\nPer rendere legalmente valido il procedimento di apporto in natura, \u00e8 essenziale redigere con precisione una serie di documenti comprovanti e presentarli al momento della domanda di registrazione. Questi documenti hanno ciascuno un ruolo legale specifico e, in caso di irregolarit\u00e0, non solo la registrazione potrebbe non essere accettata, ma potrebbero anche diventare causa di future dispute.<\/p>\n\n\n\n
Innanzitutto, anche se l’ispezione da parte dell’ispettore \u00e8 esentata, i direttori al momento della fondazione hanno l’obbligo, ai sensi dell’articolo 46 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone, di indagare personalmente sul processo di costituzione. Questa indagine include la conferma che l’apporto in natura sia stato effettivamente eseguito e che il valore del bene sia adeguato rispetto a quanto dichiarato nello statuto. I risultati di questa indagine vengono riassunti in un “rapporto di indagine”, che viene redatto per iscritto e firmato o sigillato dai direttori al momento della fondazione.<\/p>\n\n\n\n
Successivamente, il documento che legalmente attesta il trasferimento di propriet\u00e0 dal sottoscrittore alla societ\u00e0 \u00e8 il “documento di trasferimento dei beni”. Questo documento certifica che il sottoscrittore ha trasferito la propriet\u00e0 dei beni indicati nello statuto alla societ\u00e0 in fase di costituzione, fungendo da prova che l’apporto in natura, ovvero il “versamento”, \u00e8 stato completato. Nonostante non esista un formato rigoroso stabilito per legge, \u00e8 necessario specificare chiaramente chi ha trasferito quale propriet\u00e0 e quando.<\/p>\n\n\n\n
Infine, il documento redatto dal direttore rappresentante al momento della fondazione \u00e8 il “certificato relativo all’importo del capitale sociale”. Questo certificato dimostra che la somma degli importi versati in denaro e il valore dei beni apportati in natura sono stati aggregati e che l’importo del capitale sociale \u00e8 stato correttamente registrato in conformit\u00e0 con le disposizioni della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone e delle norme contabili aziendali. Questo documento \u00e8 essenziale da allegare quando si presenta la domanda di registrazione della societ\u00e0 presso l’ufficio del registro delle imprese e rappresenta il documento finale che ufficializza la struttura del capitale della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilit\u00e0 per Valutazione Eccessiva: Rischi e Conseguenze Legali Secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nUno dei maggiori rischi nell’apporto di beni in natura \u00e8 la loro sovrastima, e il diritto societario giapponese stabilisce un rigoroso sistema di responsabilit\u00e0 a riguardo. Il fulcro di questo sistema \u00e8 la “responsabilit\u00e0 per valutazione eccessiva”, definita dall’articolo 52 della Legge sulle Societ\u00e0 in Giappone. Secondo questa normativa, se al momento della costituzione della societ\u00e0 il valore reale dei beni apportati \u00e8 “notevolmente inferiore” rispetto al valore indicato nello statuto, i promotori e i direttori al momento della fondazione sono solidalmente obbligati a compensare la societ\u00e0 per la differenza.<\/p>\n\n\n\n
La natura di questa responsabilit\u00e0 varia a seconda del ruolo degli individui coinvolti. Per i promotori che hanno effettivamente apportato i beni sovrastimati, la responsabilit\u00e0 \u00e8 di tipo “senza colpa”, il che significa che non possono evitare la responsabilit\u00e0 anche se hanno agito in buona fede e il valore si rivela insufficiente. D’altra parte, per gli altri promotori e i direttori al momento della fondazione che non hanno apportato tali beni, possono evitare la responsabilit\u00e0 dimostrando di non aver trascurato la dovuta attenzione nell’esecuzione dei loro doveri, ovvero dimostrando l’assenza di colpa. Questo \u00e8 noto come “responsabilit\u00e0 per colpa”.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, il terzo comma dell’articolo 52 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese stabilisce che anche gli esperti (avvocati, commercialisti certificati, ecc.) che hanno attestato l’adeguatezza del valore sono, in linea di principio, solidalmente responsabili con i promotori per compensare la differenza, a meno che non possano dimostrare di aver esercitato la dovuta attenzione nella loro certificazione.<\/p>\n\n\n\n
I precedenti giurisprudenziali forniscono indicazioni importanti per comprendere l’ambito di applicazione di questa responsabilit\u00e0. Ad esempio, una sentenza del Tribunale di Niigata del 26 dicembre 1977 (Showa 52) ha stabilito che, nonostante fosse riconosciuta la negligenza dei promotori, la richiesta di risarcimento danni \u00e8 stata respinta perch\u00e9 la causa diretta del fallimento della societ\u00e0 era un eccessivo investimento in attrezzature e non vi era un nesso causale adeguato con la sovrastima dei beni apportati. Questo dimostra che per stabilire la responsabilit\u00e0 \u00e8 necessario non solo un deficit di valore, ma anche la prova di un nesso causale con il danno subito dalla societ\u00e0. Inoltre, una sentenza del Tribunale Superiore di Osaka del 19 febbraio 2016 (Heisei 28) ha affrontato la responsabilit\u00e0 di un avvocato che aveva fornito una valutazione inappropriata, evidenziando i significativi rischi assunti dagli esperti nell’accettare questo tipo di incarico e l’importanza di un elevato dovere di attenzione nelle loro funzioni professionali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Vantaggi e considerazioni pratiche nell’ambito del sistema di apporto in natura sotto il diritto societario giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema di apporto in natura, se utilizzato correttamente, pu\u00f2 offrire notevoli vantaggi, ma richiede al contempo un’attenta valutazione delle questioni da considerare.<\/p>\n\n\n\n
I principali vantaggi includono, in primo luogo, la possibilit\u00e0 di costituire una societ\u00e0 utilizzando beni esistenti anche in assenza di sufficiente liquidit\u00e0. In secondo luogo, l’apporto in natura pu\u00f2 aumentare il capitale sociale sulla carta, migliorando cos\u00ec la credibilit\u00e0 dell’azienda nei confronti delle istituzioni finanziarie e dei partner commerciali. Terzo, se i beni conferiti sono soggetti ad ammortamento, possono essere dedotti come perdite nel calcolo dell’imposta sulle societ\u00e0, portando potenzialmente a un risparmio fiscale a lungo termine.<\/p>\n\n\n\n
D’altra parte, ci sono diverse questioni che richiedono attenzione. La prima \u00e8 la complessit\u00e0 delle procedure. Rispetto agli apporti in denaro, ci sono molteplici passaggi che richiedono conoscenze specialistiche, come la redazione dello statuto, la valutazione del valore, e la creazione di vari certificati, il che comporta un dispendio di tempo e sforzi. In secondo luogo, vi \u00e8 il problema della liquidit\u00e0 del capitale. Se la maggior parte del capitale sociale \u00e8 costituita da beni in natura, potrebbe esserci una carenza di capitale circolante necessario per la gestione dell’impresa, con il rischio di stagnazione della gestione.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, un aspetto spesso trascurato ma di fondamentale importanza \u00e8 il trattamento fiscale. Secondo le leggi fiscali giapponesi, l’apporto in natura da parte di un individuo a una societ\u00e0 \u00e8 considerato un “trasferimento di beni” al soggetto giuridico. Di conseguenza, se il valore di mercato dei beni trasferiti (valore delle azioni emesse) supera il costo di acquisizione dei beni, il conferente potrebbe essere soggetto a tassazione sulle plusvalenze. Inoltre, per la societ\u00e0, se i beni conferiti sono immobili, potrebbe sorgere l’obbligo di pagare l’imposta di trasferimento immobiliare, o, se si tratta di beni tassabili, l’obbligo di pagare l’imposta sul valore aggiunto. Pertanto, per garantire il successo dell’apporto in natura, \u00e8 essenziale una pianificazione comprensiva che tenga conto non solo delle procedure previste dal diritto societario, ma anche delle implicazioni fiscali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa contribuzione in natura \u00e8 uno strumento potente e flessibile per la formazione del capitale delle imprese, riconosciuto dal diritto societario giapponese. Permette di costruire le fondamenta di un’attivit\u00e0 utilizzando una variet\u00e0 di beni senza dipendere esclusivamente da liquidit\u00e0 immediata. Tuttavia, in cambio della sua convenienza, sono imposti rigidi requisiti legali per mantenere il principio di adeguata capitalizzazione. La precisa indicazione nello statuto, la valutazione oggettiva del valore, l’adeguata procedura di esecuzione e la grave responsabilit\u00e0 legale per la sovrastima sono solo alcune delle complessit\u00e0 di questo processo. Senza una corretta comprensione e osservanza di questi requisiti, non \u00e8 possibile stabilire un’azienda sana e legalmente stabile.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith possiede un’ampia esperienza e profonda conoscenza nel diritto societario giapponese, in particolare in materia di contribuzione in natura. Abbiamo fornito supporto specializzato a numerosi clienti, sia nazionali che internazionali, in tutte le fasi, dalla strutturazione della contribuzione in natura alla redazione dello statuto e dei documenti necessari, fino alle procedure di registrazione. Nel nostro studio sono presenti avvocati con competenze nel diritto giapponese, molti dei quali possiedono anche qualifiche legali straniere e sono in grado di assistere in inglese. Grazie a questa forza unica, supportiamo investitori e imprese con una prospettiva internazionale a superare le complesse regolamentazioni giapponesi e ad avviare le loro attivit\u00e0 senza intoppi. Per qualsiasi consulenza relativa alla costituzione di societ\u00e0, inclusa la contribuzione in natura, affidatevi con fiducia al nostro studio.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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