<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’Assemblea dei Liquidatori \u00e8 composta da tutti i liquidatori (articolo 489, paragrafo 1, della legge giapponese sulle societ\u00e0) e le sue competenze si dividono principalmente in tre categorie. La prima \u00e8 la decisione in merito all’esecuzione delle operazioni della societ\u00e0 in liquidazione. La seconda \u00e8 la supervisione dell’adempimento dei doveri di ciascun liquidatore. La terza \u00e8 la selezione e la rimozione del rappresentante liquidatore che rappresenta la societ\u00e0. Questa struttura di potere \u00e8 simile a quella del consiglio di amministrazione di una societ\u00e0 attiva, con l’obiettivo di garantire decisioni ponderate attraverso un processo collegiale per le operazioni importanti. In particolare, l’articolo 489, paragrafo 6, della legge giapponese sulle societ\u00e0 proibisce all’Assemblea dei Liquidatori di delegare decisioni individuali a singoli liquidatori in merito a questioni particolarmente gravi, come la disposizione di beni importanti o l’assunzione di debiti significativi, sottolineando l’importanza delle decisioni organizzative.<\/p>\n\n\n\n
L’istituzione dell’Assemblea dei Liquidatori non \u00e8 una semplice scelta procedurale, ma una decisione strategica che determina l’approccio alla governance nel processo di liquidazione. In situazioni in cui si prevede una liquidazione complessa, come quando ci sono pi\u00f9 azionisti o quando vi \u00e8 il potenziale conflitto di interessi riguardo al metodo di disposizione degli asset, istituire un’Assemblea dei Liquidatori pu\u00f2 aumentare la trasparenza del processo decisionale e rafforzare la supervisione sulle azioni di ciascun liquidatore. Questo contribuisce a prevenire future dispute e favorisce il corretto svolgimento delle procedure di liquidazione.<\/p>\n\n\n\nCaratteristiche<\/td> Solo Liquidatori (senza Assemblea dei Liquidatori)<\/td> Con Assemblea dei Liquidatori<\/td><\/tr><\/thead> Decisione<\/td> Le questioni importanti vengono decise dalla maggioranza dei liquidatori.<\/td> L’Assemblea dei Liquidatori decide le questioni importanti relative all’esecuzione delle operazioni attraverso una risoluzione formale.<\/td><\/tr> Supervisione<\/td> I liquidatori si supervisionano reciprocamente e anche gli azionisti hanno potere di supervisione.<\/td> L’Assemblea dei Liquidatori supervisiona in modo organizzato e sistematico l’adempimento dei doveri di ciascun liquidatore.<\/td><\/tr> Rappresentanza<\/td> In linea di principio, ogni liquidatore rappresenta la societ\u00e0, ma \u00e8 possibile designare un rappresentante liquidatore.<\/td> Il rappresentante liquidatore scelto dall’Assemblea dei Liquidatori deve rappresentare la societ\u00e0.<\/td><\/tr> Fondamento Legale<\/td> Articolo 478 della legge giapponese sulle societ\u00e0, ecc.<\/td> Articoli 477 e 489 della legge giapponese sulle societ\u00e0, ecc.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Il flusso specifico delle operazioni di liquidazione<\/span><\/h2>\n\n\n\nDopo la nomina del liquidatore, le operazioni di liquidazione procedono secondo le procedure specifiche stabilite dal diritto societario giapponese. Questo processo mira a liquidare i beni della societ\u00e0 in modo equo ed efficiente, proteggendo i diritti degli stakeholder, in particolare dei creditori.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Approvazione dell’assemblea dei soci<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn primo luogo, come menzionato in precedenza, il liquidatore deve redigere un inventario dei beni e un bilancio patrimoniale alla data di scioglimento della societ\u00e0 e ottenere l’approvazione dell’assemblea dei soci (articolo 492 del diritto societario giapponese).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura di protezione dei creditori<\/span><\/h3>\n\n\n\nSuccessivamente, un passaggio cruciale nel processo di liquidazione \u00e8 la “procedura di protezione dei creditori”. In base all’articolo 499, paragrafo 1, del diritto societario giapponese, la societ\u00e0 in liquidazione deve pubblicare un annuncio ufficiale sulla Gazzetta Ufficiale senza indugio dopo lo scioglimento. Questo annuncio sollecita tutti i creditori a presentare le loro richieste entro un periodo definito di almeno due mesi. Questo periodo di due mesi non pu\u00f2 essere abbreviato e determina la durata minima dell’intero processo di liquidazione. Oltre all’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale, la societ\u00e0 \u00e8 anche obbligata a inviare una notifica individuale ai “creditori noti” di cui \u00e8 a conoscenza. Trascurare questa procedura pu\u00f2 danneggiare ingiustamente i diritti dei creditori, quindi \u00e8 richiesto un rigoroso rispetto. I creditori che non presentano la loro richiesta entro il periodo stabilito sono esclusi dal processo di liquidazione, ma i debiti nei confronti dei creditori noti devono essere saldati anche in assenza di una richiesta.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Distribuzione del patrimonio residuo<\/span><\/h3>\n\n\n\nUna volta scaduto il periodo per la presentazione delle richieste dei creditori e tutti i crediti sono stati definiti, il liquidatore procede al pagamento dei debiti con i beni della societ\u00e0. Se rimangono beni dopo il pagamento completo dei debiti, questi costituiscono il “patrimonio residuo”, che viene distribuito agli azionisti. L’articolo 504, paragrafo 3, del diritto societario giapponese stabilisce come principio che questo patrimonio residuo deve essere distribuito equamente tra gli azionisti in base al numero di azioni possedute (principio di parit\u00e0 degli azionisti). Tuttavia, se la societ\u00e0 ha emesso azioni di diverse categorie con disposizioni diverse per la distribuzione del patrimonio residuo (ad esempio, azioni preferenziali che danno priorit\u00e0 ad alcuni azionisti), la distribuzione seguir\u00e0 quelle disposizioni.<\/p>\n\n\n\n
\u00c8 interessante notare un caso giuridico che dimostra la validit\u00e0 degli accordi tra azionisti in societ\u00e0 private. La sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 7 settembre 2015 (anno 27 dell’era Heisei) ha stabilito che, anche se un accordo tra tutti gli azionisti per distribuire il patrimonio residuo in modo diverso dalla proporzione delle azioni detenute (una disposizione personale) non \u00e8 formalmente riflessa nello statuto, \u00e8 comunque valido. Questo caso suggerisce che, in particolare nelle societ\u00e0 con pochi azionisti e relazioni strette, gli accordi flessibili tra azionisti possono essere legalmente rispettati, fornendo un’indicazione molto importante per la pratica commerciale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La conclusione della liquidazione e l’estinzione della societ\u00e0 in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nUna volta completate tutte le operazioni di liquidazione, si entra nella fase finale per estinguere legalmente una societ\u00e0. Questo processo \u00e8 composto da tre passaggi principali: l’approvazione del rapporto finale, la registrazione della conclusione della liquidazione e, come ultimo obbligo, la conservazione dei documenti contabili.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Approvazione del rapporto finale<\/span><\/h3>\n\n\n\nInnanzitutto, quando sono terminati il recupero di tutti i crediti, il pagamento dei debiti e la distribuzione del patrimonio residuo, il liquidatore deve senza indugio redigere un “rapporto finale” (articolo 507, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese). Questo rapporto finale deve includere, secondo le disposizioni del Regolamento di attuazione della Legge sulle Societ\u00e0, dettagli sui ricavi e le spese durante il periodo di liquidazione, nonch\u00e9 l’importo del patrimonio residuo distribuito agli azionisti. Il rapporto finale redatto deve essere presentato all’assemblea degli azionisti e ricevere l’approvazione mediante una risoluzione ordinaria (articolo 507, paragrafo 3, della stessa legge). Con l’approvazione dell’assemblea degli azionisti, la liquidazione della societ\u00e0 \u00e8 legalmente considerata “conclusa”. Inoltre, con questa approvazione, il liquidatore \u00e8 generalmente esonerato dalla responsabilit\u00e0 per negligenza nei suoi compiti, a meno che non ci siano stati atti illeciti nell’esecuzione dei suoi doveri (articolo 507, paragrafo 4).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Registrazione della conclusione della liquidazione<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn secondo luogo, entro due settimane dalla data di approvazione del rapporto finale dall’assemblea degli azionisti, il liquidatore deve richiedere la “registrazione della conclusione della liquidazione” presso l’ufficio legale competente per la sede principale della societ\u00e0 (articolo 929 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese). Una volta completata questa registrazione, i record di registrazione della societ\u00e0 sono chiusi e la personalit\u00e0 giuridica della societ\u00e0 si estingue completamente. Di conseguenza, la societ\u00e0 termina la sua esistenza come entit\u00e0 legale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conservazione dei documenti contabili<\/span><\/h3>\n\n\n\nTerzo, anche dopo l’estinzione della societ\u00e0, rimane un ultimo importante obbligo per il liquidatore: la “conservazione dei documenti contabili”. L’articolo 508, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese impone al liquidatore di conservare per 10 anni dalla data di registrazione della conclusione della liquidazione i libri contabili e i documenti importanti relativi alle attivit\u00e0 e alla liquidazione della societ\u00e0 liquidata. Questo obbligo \u00e8 imposto non alla societ\u00e0, ma al liquidatore a titolo personale e comporta una responsabilit\u00e0 personale di lunga durata. Considerando questo onere a lungo termine, la scelta del liquidatore dovrebbe essere fatta con cautela e, in alcuni casi, nominare un professionista pu\u00f2 essere una scelta saggia. Inoltre, su richiesta degli interessati, il tribunale pu\u00f2 nominare una persona diversa dal liquidatore per conservare i documenti (articolo 508, paragrafo 2).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa liquidazione ordinaria di una societ\u00e0 secondo il diritto societario giapponese rappresenta una procedura legale pianificata e ordinata per la conclusione di un’azienda, distinta dal fallimento aziendale. Questo processo inizia con la nomina di un liquidatore e procede attraverso una rigorosa procedura di protezione dei creditori che richiede almeno due mesi, il pagamento di tutti i debiti e la distribuzione del patrimonio residuo agli azionisti. Alla fine, con l’approvazione del rapporto finanziario finale in un’assemblea generale degli azionisti e la registrazione della conclusione della liquidazione presso l’ufficio legale, la personalit\u00e0 giuridica della societ\u00e0 si estingue, ma rimane l’obbligo per il liquidatore di conservare i libri contabili per un periodo di dieci anni. Questa serie di procedure \u00e8 un sistema importante per adempiere alle responsabilit\u00e0 sociali dell’azienda, proteggendo i diritti di tutti gli stakeholder coinvolti.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith possiede un’ampia esperienza nella rappresentanza di numerosi clienti, sia nazionali che internazionali, nelle procedure di liquidazione stabilite dal diritto societario giapponese. Il nostro studio vanta la presenza di esperti, inclusi professionisti con qualifiche legali straniere e anglofoni, in grado di gestire casi internazionali complessi. Offriamo un supporto legale completo in tutte le fasi, dalla consulenza sulla nomina di un liquidatore, all’esecuzione degli affari di liquidazione, all’assunzione come liquidatore e fino agli obblighi a lungo termine dopo la conclusione della liquidazione. Se avete bisogno dell’assistenza di esperti affidabili in un momento cruciale come la liquidazione di una societ\u00e0, non esitate a consultare il nostro studio.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Quando una societ\u00e0 decide di terminare le sue attivit\u00e0 sotto il diritto societario giapponese, ci\u00f2 non implica necessariamente un fallimento gestionale. Escludendo cause specifiche come fusioni o l […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81300,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81299"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81299"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81299\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81476,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81299\/revisions\/81476"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81300"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81299"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81299"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81299"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}