Sentenza giudiziaria che ordina lo scioglimento<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nQueste cause possono essere suddivise in quelle volontarie, basate sulla volont\u00e0 della societ\u00e0, e quelle forzate, imposte da fattori esterni o decisioni giudiziarie. Prevedere nello statuto un periodo di esistenza o cause specifiche di scioglimento \u00e8 particolarmente utile per le societ\u00e0 che si propongono di portare a termine progetti specifici.<\/p>\n\n\n\n
Nella pratica, il metodo di scioglimento pi\u00f9 comunemente utilizzato \u00e8 la “delibera dell’assemblea degli azionisti”. Questo procedimento consente agli azionisti, che sono i proprietari della societ\u00e0, di decidere di propria iniziativa di porre fine alle attivit\u00e0 aziendali. Poich\u00e9 lo scioglimento di una societ\u00e0 \u00e8 una decisione estremamente importante che riguarda la sua esistenza, l’articolo 309, paragrafo 2, punto 11, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponesi richiede una “delibera speciale”, pi\u00f9 rigorosa di una delibera ordinaria. Perch\u00e9 una delibera speciale sia valida, \u00e8 necessario, in linea di principio, che sia presente una maggioranza degli azionisti con diritto di voto e che almeno i due terzi dei voti degli azionisti presenti siano favorevoli.<\/p>\n\n\n\n
Questo requisito del “due terzi” ha un’importanza cruciale nella strategia aziendale. Significa che un azionista che detiene pi\u00f9 di un terzo delle azioni con diritto di voto pu\u00f2 bloccare una delibera di scioglimento opponendosi ad essa. In altre parole, anche un azionista di minoranza, assicurandosi una quota superiore a un terzo, pu\u00f2 esercitare un diritto di veto de facto (diritto di blocco) sullo scioglimento della societ\u00e0. Questo aspetto \u00e8 particolarmente rilevante e deve essere attentamente considerato nelle strategie di capitale di societ\u00e0 con joint venture o con la presenza di pi\u00f9 azionisti principali.<\/p>\n\n\n\nCausa di scioglimento<\/td> Articolo di riferimento<\/td> Natura<\/td> Principali caratteristiche<\/td><\/tr><\/thead> Scadenza del periodo di esistenza stabilito nello statuto<\/td> Articolo 471, numero 1<\/td> Volontaria<\/td> Si verifica quando arriva il termine stabilito al momento della costituzione.<\/td><\/tr> Verificarsi di cause di scioglimento previste nello statuto<\/td> Articolo 471, numero 2<\/td> Volontaria<\/td> Si verifica quando si realizzano condizioni specifiche stabilite al momento della costituzione.<\/td><\/tr> Delibera dell’assemblea degli azionisti<\/td> Articolo 471, numero 3<\/td> Volontaria<\/td> Il metodo pi\u00f9 comune di scioglimento volontario. Richiede una delibera speciale.<\/td><\/tr> Fusione (in caso di estinzione della societ\u00e0)<\/td> Articolo 471, numero 4<\/td> Volontaria<\/td> Parte di una ristrutturazione organizzativa. I diritti e gli obblighi vengono trasferiti alla societ\u00e0 sopravvissuta.<\/td><\/tr> Decisione di avvio della procedura di fallimento<\/td> Articolo 471, numero 5<\/td> Forzata<\/td> Si verifica in caso di insolvenza finanziaria. Coinvolge il tribunale.<\/td><\/tr> Sentenza giudiziaria che ordina lo scioglimento<\/td> Articolo 471, numero 6<\/td> Forzata<\/td> Ordinata dal tribunale in casi inevitabili, come conflitti tra azionisti.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Richieste di scioglimento alla luce della giurisprudenza giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nAll’interno delle cause di scioglimento di una societ\u00e0 in Giappone, esiste una procedura particolare in cui gli azionisti possono richiedere al tribunale lo scioglimento della societ\u00e0. L’articolo 833 del Codice delle societ\u00e0 giapponese stabilisce che, in presenza di “cause inevitabili” come la notevole difficolt\u00e0 nell’esecuzione delle attivit\u00e0 aziendali e il rischio di danni irreparabili per la societ\u00e0, gli azionisti che detengono almeno un decimo dei diritti di voto totali possono intentare una causa per lo scioglimento della societ\u00e0. Tuttavia, poich\u00e9 l’ordine del tribunale di sciogliere una societ\u00e0 comporta l’eliminazione coattiva della personalit\u00e0 giuridica dell’entit\u00e0, tale decisione viene presa con estrema cautela.<\/p>\n\n\n\n
Un importante precedente giuridico in questo contesto \u00e8 la sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 1\u00b0 febbraio 2016 (2016). Questo caso riguardava una societ\u00e0 familiare in cui due azionisti, ciascuno con il 50% delle azioni, erano in completo disaccordo, rendendo impossibile la nomina di un consiglio di amministrazione e paralizzando completamente il processo decisionale aziendale. Uno degli azionisti ha intentato una causa per cercare di risolvere questa situazione di stallo chiedendo lo scioglimento della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Il tribunale ha riconosciuto la gravit\u00e0 del conflitto tra gli azionisti e il fatto che l’assemblea generale e il consiglio di amministrazione erano disfunzionali. Ha poi concluso che la situazione era deteriorata a tal punto che la continuazione dell’attivit\u00e0 aziendale era diventata inutile e che non era possibile risolvere la situazione con altri mezzi, come la cessione delle azioni. Di conseguenza, il tribunale ha riconosciuto l’esistenza di una “situazione di notevole difficolt\u00e0 nell’esecuzione delle attivit\u00e0” e di “cause inevitabili”, ordinando lo scioglimento della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Un punto cruciale evidenziato da questa sentenza \u00e8 che un ordine di scioglimento da parte del tribunale non pu\u00f2 essere concesso sulla base di semplici disaccordi tra azionisti o divergenze nelle politiche di gestione. Il tribunale considera lo scioglimento come “l’ultima risorsa” e lo emette solo quando la societ\u00e0 si trova in uno stato di disfunzione grave e permanente, tale da rendere impossibile la sua continuazione. Inoltre, il tribunale esamina anche se la richiesta di scioglimento costituisca un abuso di diritto da parte di un azionista per esercitare pressioni ingiuste sull’altro. Pertanto, le cause per richiesta di scioglimento dovrebbero essere intese non come una strategia iniziale per risolvere conflitti di gestione, ma come un rimedio finale dopo che tutti gli altri mezzi di negoziazione sono stati esauriti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Il Sistema di Dissoluzione Presunta delle Societ\u00e0 Inattive secondo il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nNel diritto societario giapponese esiste un sistema unico noto come “dissoluzione presunta delle societ\u00e0 inattive”. Questo sistema tratta le societ\u00e0 che non hanno mostrato segni di attivit\u00e0 commerciale per un lungo periodo e che non hanno effettuato cambiamenti nella registrazione come legalmente dissolte. L’articolo 472, paragrafo 1, del diritto societario giapponese definisce come “societ\u00e0 inattive” quelle societ\u00e0 per azioni che non hanno avuto registrazioni per 12 anni dalla data dell’ultima registrazione relativa alla societ\u00e0 stessa.<\/p>\n\n\n\n
Lo scopo di questo sistema \u00e8 duplice. Primo, mantenere l’affidabilit\u00e0 del registro delle imprese. La presenza nel registro di societ\u00e0 senza una reale attivit\u00e0 potrebbe compromettere la sicurezza delle transazioni commerciali. Secondo, prevenire l’acquisizione di societ\u00e0 inattive da parte di organizzazioni criminali e il loro utilizzo in attivit\u00e0 fraudolente come le truffe. Il Ministero della Giustizia giapponese svolge periodicamente operazioni di pulizia delle societ\u00e0 inattive per affrontare questi problemi.<\/p>\n\n\n\n
La procedura avanza automaticamente sotto la guida dell’amministrazione. Ad esempio, l’operazione di pulizia per l’anno fiscale 2024 \u00e8 stata eseguita secondo il seguente calendario:<\/p>\n\n\n\n
\nInnanzitutto, il 10 ottobre 2024, il Ministro della Giustizia ha effettuato un annuncio pubblico sulla Gazzetta Ufficiale.<\/li>\n\n\n\n Contemporaneamente, l’ufficio legale competente ha inviato una notifica agli indirizzi registrati delle sedi delle societ\u00e0 inattive in questione. Tuttavia, anche se questa notifica non dovesse essere ricevuta, la procedura non si ferma.<\/li>\n\n\n\n Le societ\u00e0 che hanno ricevuto la notifica avevano un periodo di due mesi, ovvero fino al 10 dicembre 2024, per dichiarare che “l’attivit\u00e0 non era stata ancora cessata” o per richiedere le necessarie registrazioni di cambiamento degli amministratori.<\/li>\n\n\n\n Le societ\u00e0 che non hanno intrapreso alcuna azione entro questo termine sono state considerate dissolte il 11 dicembre 2024, e l’ufficiale di registrazione ha proceduto con la registrazione della dissoluzione d’ufficio.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nQuesto sistema comporta il rischio di perdere involontariamente societ\u00e0 di valore. Consideriamo, ad esempio, il caso di una societ\u00e0 madre straniera che possiede una filiale in Giappone e che ha temporaneamente sospeso le attivit\u00e0. Anche se questa filiale possiede beni di valore come immobili o diritti di propriet\u00e0 intellettuale, se trascura di effettuare la registrazione del cambio degli amministratori richiesta dal diritto societario giapponese al termine di ogni mandato massimo di 10 anni e passano 12 anni, diventer\u00e0 automaticamente soggetta alla dissoluzione presunta. Poich\u00e9 le notifiche vengono inviate all’indirizzo registrato, se tale indirizzo \u00e8 obsoleto o non gestito, la societ\u00e0 madre potrebbe non rendersi conto che la filiale \u00e8 a rischio di dissoluzione fino a quando la procedura non \u00e8 completata. Questo dimostra come una semplice negligenza amministrativa possa portare a conseguenze irreversibili, diventando una “trappola amministrativa” e sottolineando l’importanza di mantenere una compliance legale di base per tutte le entit\u00e0 legali, indipendentemente dal loro stato di attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La Continuazione di un’Impresa dopo la Dissoluzione in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nAnche se un’azienda si \u00e8 sciolta una volta, sotto determinate condizioni, \u00e8 possibile ribaltare quella decisione e ripristinare lo stato in cui l’attivit\u00e0 commerciale pu\u00f2 essere nuovamente operativa. Questa procedura \u00e8 nota come “continuazione dell’impresa”. L’articolo 473 del Japanese Companies Act (Legge sulle Societ\u00e0 Giapponesi) regola la continuazione dell’impresa.<\/p>\n\n\n\n
La possibilit\u00e0 di continuare un’impresa dipende dalle cause della dissoluzione. \u00c8 possibile continuare l’impresa se la dissoluzione \u00e8 avvenuta per cause volontarie quali: (1) il termine del periodo di esistenza stabilito nello statuto, (2) l’occorrenza di cause di dissoluzione previste nello statuto, (3) una risoluzione dell’assemblea generale degli azionisti. Inoltre, anche nel caso di una “dissoluzione presunta di un’impresa inattiva”, si riconosce la possibilit\u00e0 di continuare l’impresa. In questi casi, \u00e8 possibile continuare l’impresa con una risoluzione speciale dell’assemblea generale degli azionisti (secondo l’articolo 309, paragrafo 2, punto 11 del Japanese Companies Act), fino al completamento della liquidazione.<\/p>\n\n\n\n
D’altra parte, ci sono casi in cui la continuazione dell’impresa non \u00e8 permessa. Specificamente, non \u00e8 possibile continuare l’impresa se la dissoluzione \u00e8 avvenuta a causa di una fusione che ha portato all’estinzione dell’azienda, un ordine di avvio della procedura di fallimento, o un ordine di dissoluzione da parte del tribunale. Queste cause di dissoluzione sono interpretate come definitive, al di l\u00e0 della volont\u00e0 dell’azienda o basate su un giudizio giudiziario.<\/p>\n\n\n\n
\u00c8 particolarmente importante prestare attenzione al limite temporale nel caso di dissoluzione presunta. Un’azienda considerata sciolta a causa di una dissoluzione presunta pu\u00f2 continuare solo entro tre anni dalla data in cui \u00e8 stata considerata sciolta. Questo periodo di tre anni funziona come una sorta di “prescrizione” per correggere una negligenza amministrativa. Se non si \u00e8 consapevoli del fatto della dissoluzione presunta per pi\u00f9 di tre anni, l’opportunit\u00e0 di riattivare l’azienda si perde per sempre e non rimane altra scelta che completare la procedura di liquidazione. La continuazione dell’impresa \u00e8 uno strumento potente che permette decisioni gestionali flessibili, ma \u00e8 essenziale comprendere che il suo utilizzo \u00e8 soggetto a condizioni chiare e restrizioni temporali.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nNel diritto societario giapponese, il fallimento e lo scioglimento di una societ\u00e0 sono distinti in modo chiaro, come descritto in dettaglio in questo articolo. Mentre il fallimento si riferisce principalmente a situazioni di insolvenza finanziaria, lo scioglimento pu\u00f2 avvenire, ad esempio, al raggiungimento dell’obiettivo aziendale, per la mancanza di un successore che porti avanti l’attivit\u00e0 in modo volontario, o come parte di una ristrutturazione organizzativa. Comprendere questa distinzione \u00e8 fondamentale per capire il ciclo di vita delle societ\u00e0 sotto il diritto societario giapponese.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith ha una vasta esperienza nel fornire una gamma di servizi legali relativi al ciclo di vita delle societ\u00e0, inclusa la dissoluzione di una societ\u00e0 come spiegato in questo articolo, a numerosi clienti in Giappone. Il nostro studio vanta la presenza di professionisti che non solo possiedono la qualifica di avvocato giapponese, ma anche quella di avvocati stranieri e parlano inglese, permettendoci di offrire supporto legale di massimo livello senza barriere linguistiche anche in casi internazionali.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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