<\/span><\/h2>\n\n\n\nInfine, un’azione che la legge societaria giapponese regola con disposizioni speciali \u00e8 l'”accettazione di propriet\u00e0”. Secondo l’articolo 28, paragrafo 2 della legge societaria giapponese, l’accettazione di propriet\u00e0 si riferisce a “la propriet\u00e0 e il suo valore che una societ\u00e0 per azioni si impegna ad acquisire dopo la sua costituzione, nonch\u00e9 il nome o la denominazione del trasferente”. In pratica, ci\u00f2 significa che i promotori stipulano un contratto con il proprietario di un certo bene (ad esempio, immobili o attrezzature) per l’acquisto di tale bene da parte della societ\u00e0 a un prezzo determinato dopo la sua costituzione.<\/p>\n\n\n\n
Sebbene l’accettazione di propriet\u00e0 sia simile alle azioni preparatorie all’apertura di un’attivit\u00e0, il trattamento legale \u00e8 significativamente diverso. L’accettazione di propriet\u00e0 non \u00e8 qualcosa che i promotori possono fare liberamente in base al loro giudizio personale; deve essere inclusa nello statuto della societ\u00e0 per essere valida. Questo \u00e8 noto come una disposizione atipica di costituzione nello statuto. Includere tali informazioni nello statuto serve a divulgare in anticipo agli altri azionisti e creditori quali beni la societ\u00e0 acquisir\u00e0 e quanto pagher\u00e0 immediatamente dopo la sua costituzione, prevenendo cos\u00ec la sovrastima ingiusta dei beni e la conseguente erosione del patrimonio societario.<\/p>\n\n\n\n
Se un contratto di accettazione di propriet\u00e0 viene stipulato senza essere menzionato nello statuto, tale contratto \u00e8 generalmente considerato nullo. Anche se il consiglio di amministrazione dovesse ratificare il contratto dopo la costituzione della societ\u00e0, non \u00e8 possibile rendere valido un atto nullo. A questo proposito, la sentenza della Corte Suprema del 24 dicembre 1968 (1968) ha chiaramente stabilito che un’accettazione di propriet\u00e0 non inclusa nello statuto \u00e8 nulla e non pu\u00f2 diventare valida attraverso la ratifica. Pertanto, se \u00e8 previsto l’acquisizione di una propriet\u00e0 specifica dopo la costituzione, \u00e8 necessario seguire la procedura di includere tale disposizione nello statuto.<\/p>\n\n\n\nTipo di Azione<\/td> Contenuto<\/td> Attribuzione alla Societ\u00e0 dopo la Costituzione<\/td> Base Legale e Requisiti<\/td><\/tr><\/thead> Azioni essenziali per la costituzione della societ\u00e0<\/td> Creazione dello statuto, sottoscrizione delle azioni, convocazione dell’assemblea dei fondatori, ecc.<\/td> Di norma attribuite<\/td> Perch\u00e9 sono coerenti con gli scopi della societ\u00e0 in fase di costituzione<\/td><\/tr> Azioni preparatorie all’apertura<\/td> Affitto di uffici, acquisto di attrezzature, assunzione di dipendenti, ecc.<\/td> Attribuite con condizioni<\/td> Perch\u00e9 sono oggettivamente essenziali per la preparazione all’apertura e rientrano nell’ambito dell’autorit\u00e0 dei promotori (secondo la giurisprudenza)<\/td><\/tr> Operazioni commerciali<\/td> Produzione e vendita di prodotti, fornitura di servizi, ecc.<\/td> Di norma non attribuite<\/td> Perch\u00e9 sono atti che eccedono l’autorit\u00e0 dei promotori. Tuttavia, possono essere attribuite con la ratifica della societ\u00e0 dopo la costituzione.<\/td><\/tr> Accettazione di Propriet\u00e0<\/td> Promessa di trasferimento di propriet\u00e0 dopo la costituzione della societ\u00e0<\/td> Attribuite solo se menzionate nello statuto<\/td> Secondo l’articolo 28, paragrafo 2 della legge societaria giapponese, la menzione nello statuto \u00e8 un requisito per l’efficacia. Se non menzionata, \u00e8 nulla.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Responsabilit\u00e0 nella costituzione di una societ\u00e0<\/span><\/h2>\n\n\n\nNel processo di costituzione di una societ\u00e0, possono sorgere diverse responsabilit\u00e0 legali. Queste responsabilit\u00e0 ricadono principalmente sui promotori, ma possono variare ampiamente in termini di soggetti e contenuti. Qui, discuteremo le responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0 per azioni dopo la sua costituzione, le responsabilit\u00e0 verso terzi che sono le controparti nelle transazioni, e le responsabilit\u00e0 dei “falsi promotori”.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilit\u00e0 nei confronti della societ\u00e0 per azioni dopo la sua costituzione<\/span><\/h3>\n\n\n\nI promotori devono eseguire il loro compito di costituire la societ\u00e0 con la diligenza di un buon amministratore. In caso di violazione di questo dovere, i promotori sono responsabili per i danni causati alla societ\u00e0 costituita.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 52, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che, se i promotori trascurano il loro compito nella costituzione della societ\u00e0, sono responsabili verso la societ\u00e0 per azioni per i danni che ne derivano. Ad esempio, questo si applica se i promotori hanno sostenuto costi di costituzione eccessivamente elevati o hanno causato danni alla societ\u00e0 attraverso azioni inappropriate nella fase di preparazione all’apertura. Questa responsabilit\u00e0 non pu\u00f2 essere esonerata senza il consenso di tutti gli azionisti (articolo 54, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese).<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, i promotori hanno una responsabilit\u00e0 speciale anche nel caso di apporti in natura (contributi di beni diversi dal denaro) o nell’accettazione di beni menzionati nello statuto, se il valore dei beni dichiarato \u00e8 significativamente inferiore al loro valore reale. L’articolo 52-2, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese prevede che in tali casi i promotori sono solidalmente responsabili verso la societ\u00e0 per il pagamento della differenza. Questa \u00e8 una responsabilit\u00e0 rigorosa per garantire l’adeguatezza del patrimonio della societ\u00e0 e, in linea di principio, non pu\u00f2 essere evitata anche se i promotori dimostrano di non aver trascurato la dovuta attenzione nel loro compito.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilit\u00e0 verso terzi<\/span><\/h3>\n\n\n\nI promotori possono anche essere responsabili verso terzi, le controparti nelle transazioni, per le azioni intraprese nella costituzione della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Se i promotori agiscono con malafede o grave negligenza nel loro compito di costituire la societ\u00e0, sono responsabili per i danni causati a terzi (articolo 53, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). Un esempio potrebbe essere il caso in cui i promotori presentano un piano aziendale falso per ottenere finanziamenti da terzi.<\/p>\n\n\n\n
Particolarmente importante \u00e8 la responsabilit\u00e0 nel caso in cui la societ\u00e0 non venga costituita. Se, per qualche motivo, le procedure di costituzione falliscono e la societ\u00e0 non viene costituita, i promotori sono solidalmente responsabili per le azioni intraprese nella costituzione della societ\u00e0 (articolo 56 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese). Ad esempio, se un contratto di locazione per uffici viene stipulato in previsione della costituzione della societ\u00e0 e questa non avviene, tutti i promotori diventano le parti contraenti. Inoltre, i costi sostenuti per tali azioni devono essere coperti solidalmente dai promotori. Questa disposizione serve a proteggere le controparti nelle transazioni e sottolinea la grave responsabilit\u00e0 di diventare un promotore.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Responsabilit\u00e0 dei “falsi promotori”<\/span><\/h3>\n\n\n\nInfine, ci sono casi in cui individui che formalmente non sono promotori, ma che sono sostanzialmente coinvolti nella costituzione della societ\u00e0, possono essere ritenuti responsabili. Questo \u00e8 noto come la responsabilit\u00e0 dei “falsi promotori”.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 55 della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese cita due casi specifici. Il primo riguarda coloro che hanno acconsentito a includere il proprio nome o la propria denominazione e il sostegno alla costituzione della societ\u00e0 per azioni in annunci pubblicitari o altri documenti o registrazioni elettroniche relativi all’offerta di azioni. Un esempio potrebbe essere un noto imprenditore che permette l’uso della propria reputazione per la costituzione della societ\u00e0. Il secondo caso riguarda coloro che non hanno firmato lo statuto come promotori.<\/p>\n\n\n\n
Queste persone sono considerate promotori e sono soggette alle stesse responsabilit\u00e0 (verso la societ\u00e0 e verso terzi) discusse in precedenza. Questo si basa sul principio che, avendo creato credito esterno per la costituzione della societ\u00e0 attraverso il proprio nome o azioni, dovrebbero assumersi una responsabilit\u00e0 proporzionata a quel credito. \u00c8 importante essere consapevoli che, anche se non si \u00e8 ufficialmente elencati come promotori, si pu\u00f2 comunque incorrere in gravi responsabilit\u00e0 legali a seconda del modo in cui si \u00e8 coinvolti nella costituzione della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa fondazione di una societ\u00e0 rappresenta l’inizio pieno di speranza di un nuovo business, ma il processo \u00e8 accompagnato da complesse questioni legali, come spiegato in questo articolo. In particolare, la validit\u00e0 delle azioni e la responsabilit\u00e0 durante la fase transitoria di una “societ\u00e0 in fase di costituzione” sono difficili da valutare senza conoscenze specialistiche. Le azioni che eccedono l’autorit\u00e0 degli iniziatori possono non solo imporre oneri inaspettati alla societ\u00e0 dopo la sua costituzione, ma anche comportare il rischio di responsabilit\u00e0 illimitata per gli iniziatori stessi. Se si trascurano atti che richiedono procedure rigorose come l’accettazione di beni, le basi stesse del business pianificato potrebbero essere minate. Identificare e gestire adeguatamente questi rischi in anticipo \u00e8 il primo passo per realizzare una fondazione aziendale senza intoppi e una gestione sana e duratura in futuro.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith ha un’ampia esperienza nel supportare numerosi clienti con questioni legali aziendali, in particolare quelle che sorgono prima e dopo la fondazione di una societ\u00e0. Basandoci su una profonda comprensione della legge societaria giapponese, analizziamo i rischi potenziali associati alle azioni e alle responsabilit\u00e0 di una societ\u00e0 in fase di costituzione e proponiamo le soluzioni ottimali per i nostri clienti. Inoltre, il nostro studio vanta la presenza di esperti che parlano inglese con qualifiche legali straniere, permettendo di offrire supporto legale preciso e attento anche ai clienti che intendono sviluppare affari a livello internazionale, senza barriere linguistiche. Se avete preoccupazioni legali riguardo la fondazione di una societ\u00e0, vi invitiamo a consultare il nostro studio per una volta.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La costituzione di un’impresa non \u00e8 semplicemente una serie di procedure amministrative. Dal punto di vista legale, dall’elaborazione dello statuto fino al completamento della registrazion […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81306,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81305"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81305"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81305\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81473,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81305\/revisions\/81473"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81306"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81305"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81305"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81305"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}