<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl valore strategico del sistema di emissione di azioni diventa pi\u00f9 chiaro quando lo si confronta con altri metodi simili di M&A. \u00c8 particolarmente importante comprendere le differenze rispetto a metodi rappresentativi che utilizzano azioni come contropartita, come lo “scambio di azioni” e i “contributi in natura”, per formulare la strategia di M&A pi\u00f9 efficace.<\/p>\n\n\n\n
La differenza pi\u00f9 significativa rispetto allo scambio di azioni \u00e8 il livello di acquisizione richiesto. Lo scambio di azioni \u00e8 un’azione di ristrutturazione organizzativa che mira a rendere la societ\u00e0 target una sussidiaria al 100% (detenendo il 100% dei diritti di voto). D’altra parte, l’emissione di azioni non richiede necessariamente l’acquisizione del 100% delle azioni e pu\u00f2 essere utilizzata con l’obiettivo pi\u00f9 flessibile di acquisire la maggioranza dei diritti di voto per rendere la societ\u00e0 una sussidiaria. Questo permette all’azienda acquirente di evitare negoziati o conflitti con azionisti di minoranza contrari all’acquisizione, garantendo al contempo il controllo gestionale.<\/p>\n\n\n\n
In confronto con i contributi in natura, spicca la semplicit\u00e0 della procedura. I contributi in natura implicano la sottoscrizione di nuove azioni mediante l’apporto di beni diversi dal denaro (in questo caso, le azioni della societ\u00e0 target), ma secondo l’articolo 207 del Codice delle Societ\u00e0 giapponese, richiedono generalmente un’indagine sul valore dei beni apportati da un ispettore nominato dal tribunale. Questa procedura pu\u00f2 essere onerosa in termini di tempo e costi, mentre l’emissione di azioni, essendo classificata come un’azione di ristrutturazione organizzativa, non \u00e8 soggetta a tali regolamenti sui contributi in natura. Di conseguenza, le aziende possono eseguire M&A in modo pi\u00f9 rapido e a costi inferiori.<\/p>\n\n\n\n
Riassumendo queste differenze, la tabella seguente illustra i punti chiave:<\/p>\n\n\n\nCaratteristica<\/td> Emissione di Azioni<\/td> Scambio di Azioni<\/td> Contributi in Natura<\/td><\/tr><\/thead> Livello di Acquisizione<\/td> Acquisizione parziale per la sussidiarizzazione (oltre il 50% dei diritti di voto). Possibile anche l’acquisizione del 100%.<\/td> La sussidiarizzazione completa (100% dei diritti di voto) \u00e8 obbligatoria.<\/td> Facoltativo. Possibile acquisire qualsiasi numero di azioni.<\/td><\/tr> Scopo Principale<\/td> Creazione di una nuova relazione madre-figlia.<\/td> Creazione di una nuova relazione madre-figlia completa.<\/td> Aumentare il capitale sociale della societ\u00e0.<\/td><\/tr> Contropartita<\/td> Deve includere azioni della societ\u00e0 madre. Possibile anche una contropartita mista con denaro ecc.<\/td> Azioni della societ\u00e0 madre, azioni della societ\u00e0 nonna, denaro ecc., design flessibile.<\/td> Qualsiasi bene diverso dal denaro (incluso azioni di altre societ\u00e0).<\/td><\/tr> Procedura Principale<\/td> Procedura di ristrutturazione organizzativa secondo il Codice delle Societ\u00e0. Non necessita di ispezione.<\/td> Procedura di ristrutturazione organizzativa secondo il Codice delle Societ\u00e0.<\/td> Soggetto a regolamenti rigorosi sulla valutazione del valore dei beni (ispezione, responsabilit\u00e0 di compensazione dei direttori ecc.).<\/td><\/tr> Decisioni degli Organi della Sussidiaria<\/td> Generalmente non necessarie.<\/td> Richiesta l’approvazione mediante una risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti.<\/td> Solo le procedure di approvazione relative alla cessione delle azioni della societ\u00e0 target (in caso di azioni con restrizioni di trasferimento).<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Procedura Standard per l’Emissione di Azioni in Giappone: Una Guida Passo Dopo Passo<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa procedura per l’emissione di azioni \u00e8 guidata dalla societ\u00e0 emittente madre e deve attraversare una serie di fasi stabilite dal diritto societario giapponese.<\/p>\n\n\n\n
Innanzitutto, la societ\u00e0 emittente madre deve elaborare un “piano di emissione di azioni” in base all’articolo 774-2 del diritto societario giapponese. Questo piano deve includere le questioni prescritte dall’articolo 774-3 dello stesso codice. In particolare, il piano deve contenere il nome e l’indirizzo della societ\u00e0 figlia che riceve le azioni, il numero minimo di azioni da trasferire (che deve essere sufficiente per realizzare la sussidiariet\u00e0), il numero e il metodo di calcolo delle azioni della societ\u00e0 madre da emettere come contropartita, i dettagli del pagamento in contanti o altri beni se inclusi nella contropartita, la scadenza per i soci della societ\u00e0 figlia per presentare la richiesta di trasferimento delle azioni e la data di efficacia dell’emissione delle azioni (data di efficacia).<\/p>\n\n\n\n
Successivamente, la societ\u00e0 emittente madre deve, in conformit\u00e0 con l’articolo 816-2 del diritto societario giapponese, tenere a disposizione presso la propria sede principale il piano di emissione di azioni e altri documenti correlati, da una data stabilita, come due settimane prima dell’assemblea dei soci, fino a sei mesi dopo la data di efficacia (procedura di divulgazione preventiva).<\/p>\n\n\n\n
Di norma, il piano di emissione di azioni deve essere approvato da una risoluzione speciale dell’assemblea dei soci della societ\u00e0 emittente madre prima della data di efficacia. Una risoluzione speciale, secondo l’articolo 309, paragrafo 2, punto 12 del diritto societario giapponese, richiede la presenza di soci che detengono la maggioranza dei diritti di voto esercitabili e l’approvazione di almeno due terzi dei diritti di voto degli azionisti presenti, un requisito molto rigoroso.<\/p>\n\n\n\n
Dopo l’approvazione dell’assemblea dei soci, la societ\u00e0 emittente madre notifica ai soci della societ\u00e0 figlia che desiderano trasferire le loro azioni i dettagli del piano approvato (articolo 774-4 del diritto societario giapponese). I soci che desiderano trasferire devono presentare alla societ\u00e0 madre un documento scritto che specifichi il numero di azioni che intendono trasferire entro la data di scadenza. Qui entra in gioco uno degli aspetti pi\u00f9 caratteristici del sistema di emissione di azioni: il “principio della libert\u00e0 di assegnazione”. In base all’articolo 774-5 del diritto societario giapponese, la societ\u00e0 emittente madre ha la libert\u00e0 di decidere da chi e in quale quantit\u00e0 ricevere le azioni e come assegnare la contropartita. Questo permette alla societ\u00e0 madre, ad esempio, di accettare prioritariamente le offerte da azionisti amichevoli e a lungo termine, controllando strategicamente la composizione degli azionisti dopo l’M&A.<\/p>\n\n\n\n
Infine, con l’arrivo della data di efficacia stabilita nel piano di emissione di azioni, si verificano gli effetti legali. I soci della societ\u00e0 figlia che hanno trasferito le loro azioni ricevono come contropartita le azioni della societ\u00e0 madre, diventando nuovi azionisti della stessa (articoli 774-7 e 774-11 del diritto societario giapponese). Dopo la data di efficacia, la societ\u00e0 madre ha l’obbligo di preparare senza indugio i documenti di divulgazione post-evento, che includono il numero di azioni acquisite, e di tenerli a disposizione presso la propria sede principale per sei mesi (articolo 816-10 del diritto societario giapponese).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure di Protezione dei Diritti degli Azionisti e dei Creditori sotto il Diritto Societario Giapponese<\/span><\/h2>\n\n\n\nL’emissione di azioni ha un impatto significativo sull’organizzazione di una societ\u00e0, pertanto il diritto societario giapponese stabilisce procedure rigorose per proteggere gli azionisti e i creditori che potrebbero subire svantaggi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Diritto di Acquisto delle Azioni per gli Azionisti Opposti<\/span><\/h3>\n\n\n\nGli azionisti della societ\u00e0 madre che hanno esercitato il diritto di voto contrario al piano di emissione di azioni in un’assemblea generale, possono richiedere alla societ\u00e0 di acquistare le proprie azioni a un “prezzo equo” in base all’articolo 816-6 del diritto societario giapponese. Questo rappresenta un diritto fondamentale per garantire agli azionisti che si oppongono a decisioni cruciali della societ\u00e0 la possibilit\u00e0 di recuperare il capitale investito.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Determinazione del “Prezzo Equo”: Intuizioni dai Precedenti Giuridici Giapponesi<\/span><\/h3>\n\n\n\nSe non si raggiunge un accordo sul “prezzo equo” tra l’azionista e la societ\u00e0, il tribunale giapponese sar\u00e0 l’ente finale a decidere il prezzo. Nella determinazione di questo “prezzo equo”, i tribunali giapponesi non utilizzano un metodo di calcolo uniforme, ma adottano un approccio multidimensionale che considera lo stato patrimoniale della societ\u00e0 e tutte le altre circostanze pertinenti. Recentemente, si tende a dare importanza a metodi di valutazione che si concentrano sulla redditivit\u00e0 futura dell’impresa, come il metodo del Discounted Cash Flow (DCF).<\/p>\n\n\n\n
Particolarmente rilevante \u00e8 la decisione giudiziaria relativa all’applicazione del cosiddetto “sconto per illiquidit\u00e0”, che riduce il prezzo delle azioni a causa della difficolt\u00e0 di vendita sul mercato. La Corte Suprema giapponese, nella sua decisione del 26 marzo 2015 (Heisei 27), ha stabilito che, in generale, non \u00e8 ammesso applicare uno sconto per illiquidit\u00e0 nel calcolo del prezzo di acquisto delle azioni quando un azionista esce dalla societ\u00e0, se si utilizza un metodo di valutazione che si concentra sul valore aziendale stesso, come il metodo DCF. Questo precedente \u00e8 ritenuto applicabile anche nei casi di richiesta di acquisto delle azioni da parte degli azionisti contrari all’emissione. Tale decisione giudiziaria \u00e8 di estrema importanza per la protezione degli azionisti, in quanto impedisce che gli azionisti di minoranza siano forzatamente esclusi dalla societ\u00e0 a un prezzo ingiustamente basso, a causa della non quotazione o della minoranza delle loro azioni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura di Opposizione dei Creditori<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando il corrispettivo dell’emissione di azioni consiste in beni diversi dalle azioni della societ\u00e0 madre (come denaro contante) e il valore di tali beni rappresenta almeno il 5% del valore totale del corrispettivo, \u00e8 necessario un procedimento per proteggere gli interessi dei creditori, a causa del possibile deflusso di patrimonio dalla societ\u00e0 madre. L’articolo 816-8 del diritto societario giapponese prevede che i creditori della societ\u00e0 madre possano esprimere opposizione in questi casi.<\/p>\n\n\n\n
In tali circostanze, la societ\u00e0 madre deve pubblicare un annuncio ufficiale sulla Gazzetta Ufficiale e notificare individualmente i creditori noti. I creditori hanno la possibilit\u00e0 di esprimere opposizione entro un periodo di almeno un mese. Se un creditore solleva obiezioni, la societ\u00e0 ha l’obbligo, salvo che non vi sia il rischio di danneggiare tale creditore, di pagare il debito, fornire garanzie adeguate o affidare beni adeguati a una societ\u00e0 fiduciaria o simili, come previsto dall’articolo 816-8, paragrafo 5, del diritto societario giapponese.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>La semplificazione dell’emissione di azioni e le considerazioni pratiche in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema di emissione di azioni in Giappone presenta eccezioni che semplificano le procedure e importanti restrizioni da considerare nella pratica.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Panoramica della semplificazione dell’emissione di azioni<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’articolo 816-4 del Japanese Companies Act (Legge sulle Societ\u00e0 Giapponesi) stabilisce una procedura nota come “semplice emissione di azioni”. Questa permette di omettere la risoluzione speciale dell’assemblea degli azionisti, normalmente necessaria, quando il valore totale delle controprestazioni per le azioni emesse non supera il 20% del patrimonio netto della societ\u00e0 emittente. Questa disposizione mira a ridurre l’onere procedurale e a consentire decisioni rapide per le M&A di piccola scala che hanno un impatto minore sul patrimonio della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Limiti del sistema e punti strategici<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’emissione di azioni \u00e8 uno strumento molto potente, ma il suo utilizzo \u00e8 soggetto a diverse restrizioni importanti. Come accennato, le parti coinvolte devono essere limitate alle societ\u00e0 per azioni giapponesi, e non \u00e8 applicabile alle M&A transfrontaliere che coinvolgono imprese straniere.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, il punto di vista fiscale \u00e8 estremamente importante. Per beneficiare del rinvio fiscale sulle plusvalenze generate dalla cessione delle azioni da parte degli azionisti della sussidiaria, almeno l’80% del valore totale della controprestazione ricevuta deve consistere in azioni della societ\u00e0 emittente. Questo significa, di fatto, che la proporzione di contanti in una controprestazione mista (combinazione di azioni e contanti) deve essere mantenuta al di sotto del 20%. Inoltre, per le emissioni di azioni effettuate dopo il 1\u00b0 ottobre 2023 (anno Gregoriano), se l’emissione di azioni risulta in una “societ\u00e0 familiare” ai sensi della legge fiscale, la misura di rinvio fiscale non sar\u00e0 applicabile. Questa \u00e8 una misura per prevenire l’abuso del sistema e richiede particolare attenzione, soprattutto quando le imprese con grandi azionisti familiari, come i fondatori, effettuano emissioni di azioni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Interazione con altre normative legali<\/span><\/h3>\n\n\n\nL’emissione di azioni non \u00e8 un processo che si conclude esclusivamente con il Japanese Companies Act. In particolare, se la sussidiaria che emette le azioni \u00e8 una societ\u00e0 quotata, possono applicarsi le normative della Japanese Financial Instruments and Exchange Act (Legge Giapponese sugli Strumenti Finanziari e gli Scambi), in particolare le regolamentazioni relative alle offerte pubbliche di acquisto (TOB). A seconda della natura della transazione, potrebbe essere necessario procedere con le procedure TOB parallelamente a quelle previste dalla legge sulle societ\u00e0. Pertanto, per realizzare con successo una M&A utilizzando l’emissione di azioni, \u00e8 essenziale un esame legale integrato e specializzato che copra diversi ambiti del diritto, tra cui il diritto societario, il diritto fiscale e la legge sugli strumenti finanziari e gli scambi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema di emissione di azioni \u00e8 uno strumento di M&A flessibile e potente per acquisire il controllo di un’altra societ\u00e0 per azioni mediante l’utilizzo delle proprie azioni come contropartita. Offre la flessibilit\u00e0 di non richiedere la completa sussidiariet\u00e0, la semplicit\u00e0 delle procedure e la convenienza strategica della “libert\u00e0 di assegnazione”, diventando un’opzione importante nelle strategie di crescita aziendale. Tuttavia, la sua implementazione richiede il rispetto di dettagliate procedure legali, una risposta adeguata ai diritti degli azionisti contrari e dei creditori, e una comprensione precisa della complessa relazione con le leggi correlate, come il diritto tributario e la legge sulle transazioni di strumenti finanziari. Per gestire correttamente questi requisiti legali e portare a termine con successo le transazioni, sono indispensabili un’elevata competenza specialistica e un’ampia esperienza pratica.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith ha un’ampia esperienza nel fornire servizi legali in Giappone relativi a M&A e ristrutturazioni aziendali, inclusa l’emissione di azioni spiegata in questo articolo, a numerosi clienti. Nel nostro studio lavorano esperti che possiedono non solo la qualifica di avvocato giapponese, ma anche quella di avvocati stranieri e parlano inglese, permettendoci di offrire supporto legale di massimo livello senza barriere linguistiche anche in casi internazionali. Se state considerando l’utilizzo del sistema di emissione di azioni, vi invitiamo a consultare il nostro studio.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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