<\/span><\/h2>\n\n\n\nQuando un amministratore esecutivo o un rappresentante legale lascia la sua posizione, \u00e8 fondamentale distinguere accuratamente tra i due concetti legali di “dimissioni” e “cessazione della partecipazione societaria” secondo il diritto giapponese.<\/p>\n\n\n\n
Le “dimissioni” si riferiscono all’atto di lasciare una carica come amministratore esecutivo o rappresentante legale, mantenendo per\u00f2 la posizione di socio (investitore). In altre parole, si perdono i diritti di gestione e rappresentanza, ma si continua a detenere una quota della propriet\u00e0 della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
D’altra parte, la “cessazione della partecipazione societaria” significa lasciare completamente la posizione di socio. Questo comporta la rinuncia totale alla propriet\u00e0 (quota) della societ\u00e0 e, di conseguenza, si perde automaticamente anche la carica di amministratore esecutivo o rappresentante legale precedentemente ricoperta. Il socio che cessa la partecipazione ha, di norma, il diritto di ricevere il rimborso della sua quota.<\/p>\n\n\n\n
Se un amministratore esecutivo specificamente nominato nello statuto decide di dimettersi, la procedura non \u00e8 semplice. L’articolo 591, paragrafo 4, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese (Japanese Companies Act) stabilisce che per le dimissioni di un amministratore esecutivo \u00e8 necessaria una “giusta causa”. Questa disposizione serve a prevenire che figure chiave nella gestione dell’azienda possano abbandonare facilmente le loro responsabilit\u00e0, causando problemi all’operativit\u00e0 della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Per quanto riguarda la “cessazione della partecipazione societaria”, la Legge sulle Societ\u00e0 giapponese prevede diversi metodi. Uno \u00e8 la “cessazione volontaria”, dove il socio pu\u00f2 annunciare alla societ\u00e0 la sua intenzione di cessare la partecipazione almeno sei mesi prima della fine dell’anno fiscale, permettendogli di uscire alla conclusione di quell’anno fiscale (articolo 606, paragrafo 1, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese). Un altro metodo \u00e8 in presenza di “cause di forza maggiore”. In questo caso, il socio pu\u00f2 cessare la partecipazione in qualsiasi momento (articolo 606, paragrafo 3, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese). Le “cause di forza maggiore” si riferiscono a situazioni in cui \u00e8 oggettivamente difficile rimanere soci, come una grave malattia o un cambiamento fondamentale nell’oggetto sociale della societ\u00e0, e non sono riconosciute in caso di semplici divergenze di opinione.<\/p>\n\n\n\n
Le procedure di “dimissioni” di un rappresentante legale variano a seconda del metodo di nomina. Se il rappresentante legale \u00e8 direttamente nominato nello statuto, per dimettersi \u00e8 necessario rimuovere il suo nome dallo statuto, il che richiede una modifica dello statuto stesso. La modifica dello statuto richiede generalmente il consenso di tutti i soci e le procedure sono molto rigorose. D’altra parte, per un rappresentante legale eletto tramite mutuo accordo tra gli amministratori esecutivi, la posizione \u00e8 basata sull’accordo tra i soci, quindi \u00e8 possibile dimettersi pi\u00f9 facilmente attraverso una dichiarazione di dimissioni alla societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n
Per chiarire queste differenze, la seguente tabella confronta “dimissioni” e “cessazione della partecipazione societaria”.<\/p>\n\n\n\nCaratteristica<\/td> Dimissioni dalla carica<\/td> Cessazione della partecipazione societaria<\/td><\/tr><\/thead> Ato legale<\/td> Rinuncia alla posizione di amministratore esecutivo o rappresentante legale.<\/td> Rinuncia alla posizione di socio (investitore).<\/td><\/tr> Legge di riferimento<\/td> Articolo 591, paragrafo 4, della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese (nel caso di amministratori esecutivi)<\/td> Articoli 606 e 607 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese<\/td><\/tr> Requisiti legali<\/td> Per gli amministratori esecutivi nominati nello statuto \u00e8 necessaria una “giusta causa”.<\/td> Richiesta di preavviso di sei mesi o la presenza di “cause di forza maggiore”.<\/td><\/tr> Impatto sulla quota<\/td> Nessun impatto. Si mantiene la posizione di socio\/proprietario.<\/td> Rinuncia alla quota. Di norma si ha diritto al rimborso della quota.<\/td><\/tr> Impatto sulla gestione<\/td> Perdita del diritto di gestione e rappresentanza.<\/td> Terminazione di tutte le relazioni con la societ\u00e0 e perdita di tutte le cariche.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Revoca degli Amministratori Esecutivi e dei Rappresentanti Legalmente Designati<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa “revoca” di un amministratore esecutivo o di un rappresentante legalmente designato contro la loro volont\u00e0 \u00e8 soggetta a requisiti molto rigorosi secondo il diritto societario giapponese, al fine di proteggere la stabilit\u00e0 dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Per revocare un amministratore esecutivo nominato nello statuto, \u00e8 necessario soddisfare contemporaneamente due condizioni. La prima \u00e8 l’esistenza di un “giusto motivo”, e la seconda \u00e8 il consenso unanime di “tutti gli altri soci” escluso il soggetto della revoca (Articolo 591, Paragrafo 5 del diritto societario giapponese). Questi requisiti doppi impediscono l’esclusione arbitraria delle minoranze da parte della maggioranza e proteggono fortemente la posizione degli amministratori esecutivi. Tuttavia, l’articolo 591, paragrafo 6 del diritto societario giapponese permette allo statuto di stabilire disposizioni diverse (ad esempio, regolamenti che alleggeriscono i requisiti di revoca).<\/p>\n\n\n\n
La procedura di revoca di un rappresentante legalmente designato dipende dal metodo di nomina. Per revocare un rappresentante designato direttamente nello statuto, \u00e8 necessario modificare lo statuto stesso. Poich\u00e9 la modifica dello statuto richiede il consenso di tutti i soci, la revoca unilaterale \u00e8 di fatto impossibile senza il consenso della persona interessata. D’altra parte, un rappresentante eletto per cooptazione pu\u00f2 essere revocato con lo stesso metodo di nomina, ad esempio, con una risoluzione della maggioranza degli amministratori esecutivi, rendendo la procedura pi\u00f9 realistica.<\/p>\n\n\n\n
Il “giusto motivo” non \u00e8 chiaramente definito nel diritto societario giapponese, e ci sono pochi precedenti giuridici riguardanti la revoca degli amministratori esecutivi di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata. In tali casi, i tribunali tendono a fare riferimento a disposizioni simili. I precedenti relativi al “giusto motivo” per la revoca di un direttore di una societ\u00e0 per azioni (Articolo 339, Paragrafo 2 del diritto societario giapponese) diventano un’importante linea guida.<\/p>\n\n\n\n
Secondo i precedenti delle societ\u00e0 per azioni, un “giusto motivo” \u00e8 riconosciuto solo in casi in cui \u00e8 oggettivamente difficile continuare ad affidare l’incarico di un ufficiale, come gravi violazioni della legge o dello statuto, atti di tradimento che danneggiano l’azienda, incapacit\u00e0 di svolgere il proprio ruolo a causa di una malattia a lungo termine, o una significativa mancanza di capacit\u00e0 gestionali. Ad esempio, nel caso del Tribunale Distrettuale di Hiroshima del 29 novembre 1994, si \u00e8 stabilito che le perdite significative causate all’azienda da transazioni speculative effettuate unilateralmente dal direttore rappresentante costituivano un giusto motivo per la revoca. D’altra parte, motivi soggettivi come semplici divergenze nella politica aziendale o il deterioramento delle relazioni interpersonali con altri ufficiali non sono generalmente considerati “giusti motivi”. Un esempio rappresentativo \u00e8 la sentenza del Tribunale Distrettuale di Tokyo del 23 dicembre 1982, che ha stabilito che il solo cattivo rapporto con il rappresentante non costituisce un giusto motivo per la revoca.<\/p>\n\n\n\n
Inoltre, in casi di comportamento scorretto estremamente grave da parte di un amministratore esecutivo, che causa danni significativi all’azienda, esiste la “espulsione” come misura finale. Questo sistema consente di presentare un reclamo in tribunale sulla base di una risoluzione della maggioranza degli altri soci per espellere forzatamente il socio in questione dall’azienda (Articolo 859 del diritto societario giapponese). L’espulsione \u00e8 l’ultima risorsa quando non \u00e8 possibile risolvere la questione attraverso la consultazione tra i soci e richiede un giudizio giudiziario del tribunale, essendo una misura estremamente potente. Il sistema di revoca di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, basato su una relazione di fiducia di tipo partnership e progettato per dare priorit\u00e0 alla formazione del consenso e alla stabilit\u00e0 piuttosto che all’espulsione facile basata sulla maggioranza, \u00e8 evidente da queste disposizioni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riassunto<\/span><\/h2>\n\n\n\nCome abbiamo dettagliato in questo articolo, le regole relative alla posizione degli amministratori esecutivi e dei rappresentanti di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata sono rigorosamente stabilite dal diritto societario giapponese, nonostante la flessibilit\u00e0 della sua struttura organizzativa. La rilevanza dello statuto, che costituisce il nucleo della governance, il metodo di nomina dei rappresentanti (diretta o per elezione) e il suo impatto strategico sui futuri procedimenti di revoca, nonch\u00e9 le differenze legali tra “dimissioni” e “cessazione del rapporto di lavoro”, e gli elevati standard richiesti per la revoca, come “giusta causa” o “consenso di tutti i soci”, sono punti chiave che devono essere compresi nella gestione di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata. Per gestire correttamente questi complessi requisiti legali e prevenire potenziali conflitti futuri, \u00e8 essenziale avere una conoscenza legale specializzata. Il nostro studio legale Monolith possiede un’ampia esperienza nel fornire servizi a clienti sia nazionali che internazionali in Giappone, inclusa la costituzione di societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, la redazione di statuti e la nomina o il cambiamento degli amministratori, dimostrando la nostra competenza in materia di corporate governance. Nello studio sono presenti diversi avvocati qualificati all’estero e anglofoni, capaci di offrire un supporto legale attento e dettagliato, con una profonda comprensione del contesto business internazionale. Utilizzate la nostra conoscenza specialistica per assicurare che il vostro sistema di governance sia conforme alla legge e in linea con la strategia aziendale.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
La Godo Kaisha (GK), una forma societaria introdotta dal diritto societario giapponese nel 2006 (Heisei 18), sta diventando un’opzione attraente per molte aziende grazie alla sua flessibilit\u00e0 op […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81420,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81419"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81419"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81419\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81442,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81419\/revisions\/81442"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81420"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81419"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81419"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81419"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}