<\/span><\/h2>\n\n\n\nL’articolo 624, comma 1, della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone stabilisce che i soci di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata possono richiedere alla societ\u00e0 il rimborso dei contributi gi\u00e0 effettuati<\/sup>. Questo “rimborso dei contributi” si riferisce all’azione con cui i soci di una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (Godo Kaisha) richiedono alla societ\u00e0 la restituzione totale o parziale dei beni patrimoniali, come denaro, che hanno precedentemente versato, senza perdere la loro posizione di soci<\/sup>. Questo concetto \u00e8 nettamente distinto dal “rimborso della quota associativa in caso di dimissioni” (articolo 611 della Legge sulle Societ\u00e0 del Giappone), che si verifica quando un socio lascia la societ\u00e0 e riceve il rimborso del valore totale della sua quota associativa<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nLa fonte del rimborso dei contributi non deriva dalla distribuzione degli utili aziendali, ma rappresenta il capitale originariamente versato dai soci. In termini concreti, viene pagato dal conto del capitale sociale o del sovrapprezzo del capitale indicato nel bilancio della societ\u00e0<\/sup>. La ragione di esistenza di questo sistema \u00e8 profondamente legata alla natura della quota di partecipazione in una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (Godo Kaisha). A differenza delle azioni di una societ\u00e0 per azioni, le quote di una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (Godo Kaisha) generalmente non hanno liquidit\u00e0 di mercato e la loro trasferibilit\u00e0 richiede il consenso degli altri soci, caratteristiche che ne limitano notevolmente la liquidit\u00e0. Pertanto, i soci di una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (Godo Kaisha) non possono facilmente adottare strategie di uscita come la vendita delle azioni sul mercato azionario per recuperare il capitale investito. Il sistema di rimborso dei contributi funziona come un meccanismo legale cruciale per garantire ai soci di una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (Godo Kaisha), basata su una stretta relazione personale e chiusa, l’opportunit\u00e0 di recuperare il capitale investito.<\/p>\n\n\n\n<\/span>I due principali requisiti legali che regolano il rimborso degli investimenti in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl rimborso degli investimenti rappresenta un diritto dei soci ma, al contempo, un’azione che riduce le basi patrimoniali dell’azienda, rendendo necessaria la protezione degli interessi dei creditori societari. Per questo motivo, la legge giapponese sulle societ\u00e0 impone due rigorosi requisiti legali per eseguire il rimborso degli investimenti.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Primo requisito: riduzione dell’importo dell’investimento tramite modifica dello statuto<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn primo luogo, come condizione preliminare pi\u00f9 importante, l’articolo 632, comma 1, della legge giapponese sulle societ\u00e0 stabilisce che i soci di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata possono richiedere il rimborso del loro investimento solo in caso di modifica dello statuto che riduca l’importo dell’investimento del socio<\/sup>. Questo significa che il rimborso degli investimenti non \u00e8 semplicemente una transazione finanziaria tra il socio e la societ\u00e0, ma un atto di diritto organizzativo ufficiale che comporta la modifica dello statuto, che \u00e8 la regola fondamentale dell’azienda.<\/p>\n\n\n\nSecondo l’articolo 637 della legge giapponese sulle societ\u00e0, la modifica dello statuto di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata richiede, in linea di principio, il consenso di tutti i soci<\/sup>. Tuttavia, \u00e8 possibile alleggerire questo requisito stabilendo disposizioni diverse nello statuto. Questo requisito di consenso di tutti i soci conferisce un significato di governance significativo all’atto del rimborso degli investimenti. Anche se un socio desidera il rimborso del suo investimento, senza il consenso di tutti gli altri soci, la modifica dello statuto necessaria non pu\u00f2 avvenire, conferendo di fatto a ciascun socio un diritto di veto sul ritiro del capitale degli altri soci. Questo meccanismo funziona come una potente misura di protezione per prevenire che alcuni soci modifichino unilateralmente la struttura del capitale della societ\u00e0 e danneggino gli interessi degli altri soci, in particolare quelli in minoranza.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Secondo requisito: regolamentazione delle fonti finanziarie e limitazioni dell’utile netto<\/span><\/h3>\n\n\n\nIn secondo luogo, una volta soddisfatto il requisito procedurale della modifica dello statuto, l’importo che pu\u00f2 essere rimborsato \u00e8 soggetto a un rigido limite massimo basato sulla situazione patrimoniale della societ\u00e0. L’articolo 632, comma 2, della legge giapponese sulle societ\u00e0 stabilisce che il valore contabile del denaro o di altri beni da erogare ai soci a seguito del rimborso dell’investimento (l’importo del rimborso dell’investimento) non pu\u00f2 superare il minore dei due importi seguenti<\/sup>:<\/p>\n\n\n\n\nL’importo dell’utile netto della societ\u00e0 alla data in cui \u00e8 stata richiesta il rimborso dell’investimento<\/li>\n\n\n\n L’importo della riduzione dell’investimento del socio a seguito della modifica dello statuto<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nIl termine “utile netto” qui non si riferisce semplicemente alla somma dell’utile netto di capitale e dell’utile netto di esercizio, ma all’importo calcolato secondo i metodi stabiliti dalle norme contabili aziendali (vedi articolo 632, comma 2, della legge giapponese sulle societ\u00e0). Questo doppio limite \u00e8 una regolamentazione fondamentale per garantire la protezione dei creditori e l’equit\u00e0 tra i soci. Imporre l’utile netto come limite massimo serve a prevenire che il rimborso degli investimenti riduca il patrimonio netto della societ\u00e0 al di sotto dell’importo del capitale sociale (cosiddetta “perdita di capitale”), mantenendo cos\u00ec le basi patrimoniali dell’azienda e proteggendo tutti i creditori societari. D’altra parte, stabilire come limite massimo l’importo della riduzione dell’investimento stabilito nello statuto garantisce che l’atto finanziario del rimborso corrisponda esattamente all’atto di diritto organizzativo della modifica dello statuto, prevenendo il deflusso di patrimonio a favore di specifici soci senza una base nello statuto.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedure Specifiche per la Riduzione del Capitale Sociale in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Decisione di Riduzione del Capitale<\/span><\/h3>\n\n\n\nQuando i contributi da rimborsare sono contabilizzati come “capitale sociale”, la procedura diventa pi\u00f9 complessa. In questo caso, il rimborso dei contributi comporta una procedura nota come “riduzione dell’importo del capitale sociale” (riduzione del capitale), basata sull’articolo 626 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese. La procedura di riduzione del capitale per una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata \u00e8 progettata con la massima priorit\u00e0 alla protezione dei creditori e richiede il rispetto di procedure rigorose.<\/p>\n\n\n\n
In primo luogo, la decisione di ridurre il capitale, salvo diversa disposizione nello statuto, deve essere presa con il consenso della maggioranza dei membri esecutivi dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Successivamente, la procedura pi\u00f9 importante e che richiede pi\u00f9 tempo \u00e8 quella di “protezione dei creditori” stabilita dall’articolo 627 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese. Questa procedura offre ai creditori l’opportunit\u00e0 di esprimere obiezioni alla riduzione del capitale della societ\u00e0, che rappresenta per loro una garanzia finale. In particolare, la societ\u00e0 deve adottare le seguenti misure:<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Annuncio Ufficiale sulla Gazzetta Ufficiale<\/span><\/h3>\n\n\n\nLa societ\u00e0 deve annunciare sulla Gazzetta Ufficiale del Giappone la riduzione dell’importo del capitale sociale e il fatto che i creditori possono esprimere obiezioni entro un certo periodo di tempo, che \u00e8 di almeno un mese. Inoltre, “se l’importo del rimborso delle quote supera l’ammontare del patrimonio netto della societ\u00e0 calcolato secondo i metodi stabiliti dal Ministero della Giustizia”, il periodo diventa di almeno due mesi e l’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale diventa obbligatorio (articolo 635, paragrafo 2, clausola provvisoria e paragrafo 3). Un esempio di annuncio \u00e8 il seguente:<\/p>\n\n\n\n
\nAnnuncio di Riduzione del Capitale Sociale
<\/span>Sollecitazione Individuale<\/span><\/h3>\n\n\n\nOltre all’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale, la societ\u00e0 deve inviare una notifica dello stesso contenuto a tutti i creditori noti. Tuttavia, se una societ\u00e0 ha stabilito nel proprio statuto un metodo di annuncio diverso dalla Gazzetta Ufficiale (come la pubblicazione su un giornale quotidiano o annunci elettronici) e ha effettuato l’annuncio utilizzando il metodo previsto dallo statuto insieme all’annuncio sulla Gazzetta Ufficiale (cosiddetto doppio annuncio), pu\u00f2 omettere questa notifica individuale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obiezioni dei Creditori<\/span><\/h3>\n\n\n\nSe un creditore solleva obiezioni, la societ\u00e0 non pu\u00f2 procedere con la riduzione del capitale senza prima aver saldato il debito con il creditore, fornito una garanzia adeguata o affidato un patrimonio adeguato a una societ\u00e0 fiduciaria a scopo di pagamento.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Effetto della Riduzione del Capitale<\/span><\/h3>\n\n\n\nA differenza delle societ\u00e0 per azioni, l’effetto della riduzione del capitale in una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata non si verifica in una data arbitrariamente stabilita dalla societ\u00e0. L’articolo 627, paragrafo 6, del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese stabilisce che l’effetto si verifica al termine di tutte le procedure di protezione dei creditori. Questo di solito si riferisce al momento in cui il periodo per le obiezioni dei creditori \u00e8 scaduto e tutte le obiezioni sono state risolte. Dopo che l’effetto si \u00e8 verificato, la societ\u00e0 deve registrare la variazione dell’importo del capitale sociale presso l’ufficio del registro delle imprese. Questa serie di procedure pubbliche e lunghe ha l’effetto di scoraggiare di fatto le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata dal cambiare frequentemente il loro capitale sociale. In questo modo, attraverso l’onere procedurale piuttosto che un divieto assoluto per legge, si adotta un approccio diverso rispetto alle societ\u00e0 per azioni per garantire la stabilit\u00e0 del capitale.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Confronto tra il sistema di capitale delle societ\u00e0 per azioni e delle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nPer comprendere pi\u00f9 a fondo le caratteristiche del sistema di rimborso dei contributi nelle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata giapponesi, \u00e8 utile confrontarlo con il sistema di capitale delle societ\u00e0 per azioni. Nelle societ\u00e0 per azioni, il principio di mantenimento del capitale \u00e8 applicato rigorosamente per proteggere i creditori e assicurare il patrimonio della societ\u00e0. Questo principio stabilisce che il capitale versato dagli azionisti al momento della costituzione della societ\u00e0 deve essere mantenuto come base patrimoniale e, in linea di principio, non pu\u00f2 essere restituito agli azionisti. Il principale mezzo per gli azionisti di recuperare il capitale investito \u00e8 vendere le proprie azioni a terzi.<\/p>\n\n\n\n
Al contrario, il sistema delle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata \u00e8 caratterizzato da una “flessibilit\u00e0 procedurale”. \u00c8 possibile il rimborso del capitale, ma per farlo \u00e8 necessario ottenere il consenso di tutti i soci, rispettare le restrizioni finanziarie legate agli utili accumulati e, in caso di riduzione del capitale sociale, seguire procedure rigorose per la protezione dei creditori. Questa differenza riflette la diversa natura organizzativa delle due entit\u00e0. La tabella seguente riassume le principali differenze nei sistemi di capitale delle due tipologie di societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\nCaratteristiche<\/td> Societ\u00e0 per azioni<\/td> Societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata<\/td><\/tr><\/thead> Principio fondamentale<\/td> Principio di mantenimento del capitale: il capitale \u00e8 fissato per la protezione dei creditori.<\/td> Flessibilit\u00e0 procedurale: possibile il rimborso del capitale sotto strette procedure.<\/td><\/tr> Metodo di recupero del capitale per gli investitori<\/td> Principalmente attraverso la vendita delle azioni a terzi. Il rimborso diretto dalla societ\u00e0 \u00e8 generalmente proibito.<\/td> Rimborso dei contributi (mantenendo la posizione di socio) o rimborso della quota in caso di recesso.<\/td><\/tr> Misure di protezione dei creditori<\/td> Divieto legale assoluto del rimborso del capitale. Rigide restrizioni finanziarie sulla distribuzione degli utili (distribuzione degli utili accumulati).<\/td> Consenso di tutti i soci, restrizioni finanziarie basate sugli utili accumulati, procedure di opposizione dei creditori come controllo procedurale multilivello.<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Conseguenze Legali per Violazioni di Procedura: La Responsabilit\u00e0 degli Amministratori Esecutivi<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe rigide procedure stabilite dal Diritto Societario Giapponese per il rimborso dei conferimenti sono supportate da un potente meccanismo esecutivo che ne assicura il rispetto. Al centro di questo sistema vi \u00e8 la responsabilit\u00e0 degli amministratori esecutivi, come definito dall’articolo 636 del Diritto Societario Giapponese<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nQuesto articolo stabilisce che, nel caso in cui una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata violi le norme sulle risorse finanziarie (articolo 635 del Diritto Societario Giapponese) effettuando un rimborso delle quote (applicabile anche al rimborso dei conferimenti), gli amministratori esecutivi che hanno gestito tale rimborso sono solidalmente responsabili con gli amministratori che hanno ricevuto il rimborso, di restituire alla societ\u00e0 l’importo rimborsato illegalmente. Questa responsabilit\u00e0 non si limita alla sola societ\u00e0, ma si estende anche ai beni personali degli amministratori esecutivi.<\/p>\n\n\n\n
Particolarmente degno di nota \u00e8 il fatto che l’onere della prova di questa responsabilit\u00e0 \u00e8 invertito. In altre parole, gli amministratori esecutivi non possono evitare la responsabilit\u00e0 a meno che non dimostrino di non aver trascurato la dovuta attenzione nell’esercizio delle loro funzioni<\/sup>. Questo \u00e8 noto come “presunzione di negligenza” ed \u00e8 un onere molto pesante per gli amministratori esecutivi. Inoltre, questo obbligo non pu\u00f2 essere generalmente esonerato, e anche con il consenso di tutti i soci, l’esenzione \u00e8 permessa solo entro il limite dell’importo del surplus disponibile al momento in cui \u00e8 stato effettuato il rimborso illegale<\/sup>. Questa disposizione sulla responsabilit\u00e0 personale funziona come l’ultima difesa per garantire l’efficacia del sistema di protezione dei creditori. Gli amministratori esecutivi che prendono decisioni di gestione sono fortemente motivati a verificare personalmente che le procedure legali siano state completamente rispettate prima di effettuare un rimborso dei conferimenti, svolgendo un ruolo cruciale nel prevenire un’uscita di capitale avventata.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nIl sistema di rimborso dei contributi nelle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata secondo il diritto societario giapponese offre flessibilit\u00e0 ai soci nella recuperazione del capitale investito, ma \u00e8 soggetto a una disciplina legale estremamente rigorosa. Le procedure comprendono la modifica dello statuto, che richiede il consenso di tutti i soci, la regolamentazione delle risorse finanziarie per mantenere la base patrimoniale della societ\u00e0 e, in caso di riduzione del capitale sociale, una procedura di protezione dei creditori che richiede tempo e denaro. Se anche uno solo di questi passaggi viene trascurato, il rimborso pu\u00f2 essere considerato illegale e i membri del personale incaricati dell’esecuzione degli affari possono incorrere in gravi responsabilit\u00e0 personali nei confronti della societ\u00e0. Pertanto, quando si considera il rimborso dei contributi, \u00e8 essenziale comprendere accuratamente le disposizioni della legge sulle societ\u00e0 e procedere con cautela.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith vanta un’ampia esperienza nel diritto societario giapponese e fornisce servizi legali specializzati a numerosi clienti sia nazionali che internazionali. Abbiamo una profonda conoscenza ed esperienza anche nella gestione delle complesse procedure di variazione della struttura del capitale, come la costituzione di societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, la gestione operativa, il rimborso dei contributi e la riduzione del capitale. Nello studio sono presenti esperti che parlano inglese e possiedono qualifiche legali straniere, che possono assistere i clienti in un contesto di business internazionale, garantendo una comunicazione fluida e supportando i clienti affinch\u00e9 rispettino pienamente la normativa giapponese e raggiungano i loro obiettivi strategici.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
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