{"id":81429,"date":"2025-10-08T03:19:48","date_gmt":"2025-10-07T18:19:48","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/it\/?p=81429"},"modified":"2025-10-18T11:44:54","modified_gmt":"2025-10-18T02:44:54","slug":"llc-member-transfer-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan","title":{"rendered":"Trasferimento e Successione delle Quote in una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata secondo il Diritto Societario Giapponese: Procedura e Requisiti Legali Spiegati"},"content":{"rendered":"\n<p>La societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, una delle forme societarie in Giappone, \u00e8 ampiamente utilizzata in molteplici imprese grazie alla sua flessibilit\u00e0 organizzativa e alla grande libert\u00e0 di gestione. Tuttavia, al suo nucleo vi \u00e8 un principio diverso da quello delle societ\u00e0 per azioni: il concetto di &#8220;relazione fiduciaria personale&#8221;. Mentre le societ\u00e0 per azioni pongono l&#8217;accento sull&#8217;unione del capitale, le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata si basano sulle relazioni personali e sulla fiducia tra i soci. Questa differenza fondamentale si riflette direttamente nelle regole relative al trasferimento e alla successione delle &#8220;quote&#8221; che corrispondono alla propriet\u00e0 dell&#8217;azienda. Il trasferimento delle quote di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata non pu\u00f2 essere effettuato con la stessa libert\u00e0 di vendita delle azioni di una societ\u00e0 per azioni. Il diritto societario giapponese stabilisce principi rigorosi che danno priorit\u00e0 alla stabilit\u00e0 della composizione esistente dei soci. Pertanto, quando si trasferiscono le quote di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata o si pianifica la successione aziendale futura, \u00e8 essenziale comprendere con precisione le procedure legali, i requisiti per l&#8217;efficacia delle azioni e le condizioni per far valere i diritti nei confronti di terzi. Questo articolo spiega in dettaglio, da un punto di vista specialistico, il sistema legale relativo al trasferimento e alla successione delle quote dei soci di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, basandosi sulla legge societaria giapponese, con particolare attenzione alle procedure specifiche e agli effetti legali.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#I_Principi_Fondamentali_della_Cessione_di_Partecipazioni_in_una_Societa_a_Responsabilita_Limitata_Giapponese\" title=\"I Principi Fondamentali della Cessione di Partecipazioni in una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata Giapponese\">I Principi Fondamentali della Cessione di Partecipazioni in una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata Giapponese<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Principio_il_consenso_di_tutti_i_soci\" title=\"Principio: il consenso di tutti i soci\">Principio: il consenso di tutti i soci<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Eccezione_i_soci_a_responsabilita_limitata_che_non_esercitano_attivita_operative\" title=\"Eccezione: i soci a responsabilit\u00e0 limitata che non esercitano attivit\u00e0 operative\">Eccezione: i soci a responsabilit\u00e0 limitata che non esercitano attivit\u00e0 operative<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Disposizioni_specifiche_nello_statuto\" title=\"Disposizioni specifiche nello statuto\">Disposizioni specifiche nello statuto<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Procedure_Specifiche_per_la_Trasferimento_di_Partecipazioni_in_Giappone\" title=\"Procedure Specifiche per la Trasferimento di Partecipazioni in Giappone\">Procedure Specifiche per la Trasferimento di Partecipazioni in Giappone<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Requisiti_per_l%E2%80%99efficacia_e_l%E2%80%99opponibilita_della_cessione_di_quote_in_Giappone\" title=\"Requisiti per l&#8217;efficacia e l&#8217;opponibilit\u00e0 della cessione di quote in Giappone\">Requisiti per l&#8217;efficacia e l&#8217;opponibilit\u00e0 della cessione di quote in Giappone<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Introduzione_alla_giurisprudenza_la_decisione_sul_trasferimento_di_quote_sociali_secondo_il_diritto_giapponese\" title=\"Introduzione alla giurisprudenza: la decisione sul trasferimento di quote sociali secondo il diritto giapponese\">Introduzione alla giurisprudenza: la decisione sul trasferimento di quote sociali secondo il diritto giapponese<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Successione_delle_quote_Eredita_e_Fusione_in_Giappone\" title=\"Successione delle quote: Eredit\u00e0 e Fusione in Giappone\">Successione delle quote: Eredit\u00e0 e Fusione in Giappone<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Principio_Il_ritiro_per_decesso\" title=\"Principio: Il ritiro per decesso\">Principio: Il ritiro per decesso<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Eccezione_Disposizioni_di_successione_nello_statuto\" title=\"Eccezione: Disposizioni di successione nello statuto\">Eccezione: Disposizioni di successione nello statuto<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/it\/general-corporate\/llc-member-transfer-japan\/#Riepilogo\" title=\"Riepilogo\">Riepilogo<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"I_Principi_Fondamentali_della_Cessione_di_Partecipazioni_in_una_Societa_a_Responsabilita_Limitata_Giapponese\"><\/span>I Principi Fondamentali della Cessione di Partecipazioni in una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata Giapponese<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>La cessione di partecipazioni in una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata giapponese, a differenza della cessione di azioni in una societ\u00e0 per azioni, \u00e8 in linea di principio severamente limitata. Alla base di questa restrizione vi \u00e8 il concetto che la societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata \u00e8 una &#8220;societ\u00e0 di persone&#8221;, che si fonda sulla fiducia personale tra i soci come base dell&#8217;attivit\u00e0 imprenditoriale.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Principio_il_consenso_di_tutti_i_soci\"><\/span>Principio: il consenso di tutti i soci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>La regola fondamentale della cessione di partecipazioni stabilita dal diritto societario giapponese \u00e8 estremamente chiara. L&#8217;articolo 585, comma 1, del diritto societario giapponese stabilisce che &#8220;un socio non pu\u00f2 trasferire tutto o parte del proprio interesse a terzi senza il consenso di tutti gli altri soci&#8221;. Questo rappresenta un requisito molto rigoroso di &#8220;unanimit\u00e0&#8221;, secondo il quale la cessione di partecipazioni non pu\u00f2 avvenire se anche solo un socio si oppone. Questa disposizione non \u00e8 un limite arbitrario, ma una concretizzazione legale dell&#8217;essenza della societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata. La legge presume che l&#8217;individualit\u00e0 di ciascun socio sia di estrema importanza per tutti gli altri soci e, pertanto, conferisce a ciascun socio il diritto di rifiutare l&#8217;accettazione di nuovi partner, ovvero un diritto di veto. Questo protegge la fiducia e la coesione personale che sono alla base della societ\u00e0. Questo alto ostacolo dell&#8217;unanimit\u00e0 suggerisce che la legge d\u00e0 maggiore importanza al mantenimento della coesione tra i soci esistenti rispetto alla libera liquidazione degli investimenti dei singoli soci.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Eccezione_i_soci_a_responsabilita_limitata_che_non_esercitano_attivita_operative\"><\/span>Eccezione: i soci a responsabilit\u00e0 limitata che non esercitano attivit\u00e0 operative<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Esiste un&#8217;importante eccezione a questo principio rigoroso. L&#8217;articolo 585, comma 2, del diritto societario giapponese stabilisce che &#8220;un socio a responsabilit\u00e0 limitata che non esercita attivit\u00e0 operative pu\u00f2 trasferire tutto o parte del proprio interesse a terzi con il consenso di tutti i soci che esercitano attivit\u00e0 operative&#8221;. Questa disposizione alleggerisce i requisiti per la cessione di partecipazioni dei soci che non sono direttamente coinvolti nella gestione dell&#8217;azienda, ovvero i soci in una posizione pi\u00f9 simile a quella di investitori. In questo caso, non \u00e8 necessario il consenso degli altri soci a responsabilit\u00e0 limitata che non esercitano attivit\u00e0 operative, e il trasferimento pu\u00f2 avvenire con il solo consenso di tutti i soci che esercitano attivit\u00e0 operative. Questa eccezione dimostra che la legge riconosce le diverse funzioni all&#8217;interno della societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata. La cessione di partecipazioni da parte di soci che non esercitano attivit\u00e0 operative \u00e8 considerata di impatto relativamente minore sulle operazioni quotidiane dell&#8217;azienda, pertanto \u00e8 consentita una procedura pi\u00f9 semplice. Questa disposizione apre la strada all&#8217;utilizzo della societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata come un contenitore pi\u00f9 flessibile per gli investimenti. Definendo gli investitori come &#8220;soci a responsabilit\u00e0 limitata che non esercitano attivit\u00e0 operative&#8221; nello statuto, \u00e8 possibile progettare una strategia di uscita pi\u00f9 semplice per loro.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Disposizioni_specifiche_nello_statuto\"><\/span>Disposizioni specifiche nello statuto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il diritto societario giapponese rispetta l&#8217;autonomia delle parti e non fa eccezione per le regole sulla cessione di partecipazioni. L&#8217;articolo 585, comma 4, del diritto societario giapponese stabilisce che &#8220;le disposizioni relative ai requisiti di consenso descritti in precedenza non impediscono di stabilire disposizioni specifiche nello statuto&#8221;. Ci\u00f2 significa che una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata pu\u00f2 stabilire, attraverso il proprio statuto, regole di cessione diverse dai principi legali. Ad esempio, \u00e8 possibile includere nello statuto disposizioni come &#8220;la cessione di partecipazioni richiede il consenso del rappresentante legale&#8221; o &#8220;deve essere ottenuto il consenso della maggioranza dei soci che esercitano attivit\u00e0 operative&#8221;. Questo potere di modifica attraverso lo statuto \u00e8 di vitale importanza nella progettazione della governance della societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata. La rigidit\u00e0 del principio dell&#8217;unanimit\u00e0 non \u00e8 un ostacolo insormontabile, ma semplicemente una configurazione iniziale (default). Pertanto, la creazione o la modifica dello statuto non \u00e8 un mero procedimento formale, ma un&#8217;attivit\u00e0 strategica che definisce la flessibilit\u00e0 della societ\u00e0, le potenziali future operazioni di M&amp;A o di successione aziendale e il valore stesso delle partecipazioni di ciascun socio.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Procedure_Specifiche_per_la_Trasferimento_di_Partecipazioni_in_Giappone\"><\/span>Procedure Specifiche per la Trasferimento di Partecipazioni in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Quando si trasferisce una partecipazione in una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata giapponese, le parti coinvolte devono seguire una serie di procedure legali con precisione. Queste procedure sono interconnesse e l&#8217;omissione di anche un solo passaggio pu\u00f2 rendere il trasferimento non completamente efficace.<\/p>\n\n\n\n<p>Innanzitutto, il cedente (il socio che trasferisce la partecipazione) e il cessionario (colui che acquisisce la partecipazione) stipulano un contratto di trasferimento di partecipazione. Questo contratto serve a dimostrare l&#8217;accordo tra le parti, ma da solo non \u00e8 sufficiente a produrre effetti nei confronti della societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<p>Successivamente, come passo pi\u00f9 importante, \u00e8 necessario soddisfare i requisiti di consenso stabiliti dal diritto societario giapponese o dallo statuto societario. Di norma, \u00e8 richiesto il consenso di tutti gli altri soci, e tale consenso \u00e8 solitamente registrato in modo chiaro in un documento scritto, come un &#8220;atto di consenso&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Si procede poi con la modifica dello statuto societario. Secondo la legge giapponese sulle societ\u00e0, \u00e8 necessario includere nel documento statutario i nomi e gli indirizzi dei soci (Articolo 576, Paragrafo 1 della Legge sulle Societ\u00e0). Quando un cessionario diventa un nuovo socio, la prassi comune \u00e8 modificare lo statuto con il consenso di tutti i soci (Articolo 585 e seguenti della Legge sulle Societ\u00e0), rendendo cos\u00ec la sua posizione di socio chiara anche esternamente. \u00c8 particolarmente importante notare che, quando una persona che non \u00e8 socio acquisisce una partecipazione e diventa membro della societ\u00e0, il cessionario ottiene lo status di socio ufficialmente solo al momento della modifica dello statuto. La modifica dello statuto in s\u00e9 richiede, di norma, il consenso di tutti i soci, come previsto dall&#8217;Articolo 637 della Legge sulle Societ\u00e0 giapponese. Nella pratica, l&#8217;approvazione del trasferimento di partecipazione e la modifica dello statuto avvengono comunemente attraverso una singola delibera.<\/p>\n\n\n\n<p>Infine, si considera la necessit\u00e0 di presentare una domanda di modifica del registro commerciale. Tuttavia, non tutti i trasferimenti di partecipazione richiedono una modifica del registro. La registrazione \u00e8 necessaria solo quando il trasferimento di partecipazione comporta cambiamenti nelle voci registrate, come &#8220;socio esecutivo&#8221; o &#8220;socio rappresentante&#8221;. Ad esempio, se un socio non esecutivo trasferisce la sua partecipazione a un terzo esterno alla societ\u00e0 che diventer\u00e0 a sua volta un socio non esecutivo, o se c&#8217;\u00e8 solo un cambiamento nella percentuale di partecipazione tra i soci esistenti, non ci sono modifiche nelle voci registrate e quindi non \u00e8 necessaria alcuna domanda di registrazione.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Requisiti_per_l%E2%80%99efficacia_e_l%E2%80%99opponibilita_della_cessione_di_quote_in_Giappone\"><\/span>Requisiti per l&#8217;efficacia e l&#8217;opponibilit\u00e0 della cessione di quote in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Per stabilire legalmente l&#8217;efficacia di una cessione di quote e poter rivendicare tali diritti nei confronti della societ\u00e0 e di terzi, \u00e8 necessario comprendere i &#8220;requisiti per l&#8217;efficacia&#8221; e i &#8220;requisiti di opponibilit\u00e0&#8221;. Nel caso delle societ\u00e0 per azioni, i requisiti di opponibilit\u00e0 si concentrano su un unico criterio chiaro: la registrazione nel registro degli azionisti. Tuttavia, per le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, \u00e8 richiesta una comprensione pi\u00f9 sfaccettata e adattabile alle diverse situazioni.<\/p>\n\n\n\n<p>Innanzitutto, nell&#8217;ambito delle relazioni interne alla societ\u00e0 e con gli altri soci, l&#8217;efficacia della cessione si verifica al momento della conclusione del contratto di cessione e del soddisfacimento dei requisiti di consenso necessari. Tuttavia, il cedente acquisisce la posizione completa di socio con tutti i diritti associati solo quando lo statuto societario viene modificato. Pertanto, nelle relazioni interne alla societ\u00e0, lo statuto modificato costituisce la prova decisiva della posizione del socio.<\/p>\n\n\n\n<p>Successivamente, per quanto riguarda le relazioni esterne con terzi, ovvero i &#8220;requisiti di opponibilit\u00e0 a terzi&#8221;, ci\u00f2 che si intende rivendicare determina su cosa ci si deve basare. Comprendere questa struttura duale \u00e8 di vitale importanza.<\/p>\n\n\n\n<p>Primo, nel caso in cui si voglia rivendicare il diritto di rappresentanza o l&#8217;autorit\u00e0 di gestione aziendale nei confronti di terzi. Ad esempio, quando istituti finanziari o partner commerciali devono verificare chi ha l&#8217;autorit\u00e0 di stipulare contratti, si riferiscono al registro commerciale (registrazione). Pertanto, i requisiti per opporre a terzi un cambiamento nella posizione di un socio esecutivo o rappresentante sono la registrazione del cambiamento. Anche se lo statuto limita l&#8217;autorit\u00e0 del rappresentante, non \u00e8 possibile rivendicare tali limitazioni nei confronti di terzi in buona fede che ne sono all&#8217;oscuro. Questo \u00e8 stabilito dall&#8217;articolo 599, paragrafo 5, della Legge sulle Societ\u00e0 Giapponese.<\/p>\n\n\n\n<p>Secondo, nel caso in cui si voglia rivendicare la posizione di socio in s\u00e9 nei confronti di terzi. Ad esempio, consideriamo la situazione in cui un creditore di un nuovo socio intende pignorare la quota di partecipazione di quest&#8217;ultimo. In questo caso, poich\u00e9 il registro commerciale non include i soci che non esercitano la gestione, la registrazione non pu\u00f2 servire come prova della posizione di socio. In questa situazione, i requisiti per opporre la posizione di socio a terzi sono lo statuto modificato in modo appropriato.<\/p>\n\n\n\n<p>Di conseguenza, i requisiti di opponibilit\u00e0 per la cessione di quote in una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata non possono essere risolti con una semplice scelta binaria tra &#8220;registrazione&#8221; o &#8220;statuto&#8221;. La registrazione serve per opporre &#8220;l&#8217;autorit\u00e0&#8221;, mentre lo statuto serve per opporre &#8220;la posizione di socio&#8221;. Questa distinzione analitica \u00e8 cruciale nella gestione dei rischi legali.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Introduzione_alla_giurisprudenza_la_decisione_sul_trasferimento_di_quote_sociali_secondo_il_diritto_giapponese\"><\/span>Introduzione alla giurisprudenza: la decisione sul trasferimento di quote sociali secondo il diritto giapponese<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Esiste un importante precedente giuridico che illustra l&#8217;approccio dei tribunali riguardo ai requisiti di consenso per il trasferimento di quote sociali. La sentenza della Corte Suprema del Giappone del 27 marzo 1997 (Heisei 9) (anno 1997), riportata nel volume 51, numero 3, pagina 1628 della raccolta di sentenze civili, riguardava un caso relativo a una vecchia societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, la cui natura giuridica \u00e8 simile a quella delle attuali societ\u00e0 a garanzia limitata, e il cui ragionamento \u00e8 ancora ricco di spunti oggi.<\/p>\n\n\n\n<p>In questo caso, un socio di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata aveva trasferito la sua quota a un terzo che non era socio. Questo trasferimento non aveva seguito la formale risoluzione di approvazione dell&#8217;assemblea dei soci richiesta dalla legge. Tuttavia, fu dimostrato che tutti i soci, ad eccezione del cedente, avevano sostanzialmente acconsentito a tale trasferimento.<\/p>\n\n\n\n<p>La Corte Suprema ha stabilito che, anche in assenza di una formale risoluzione di approvazione, il trasferimento di quote \u00e8 valido fintanto che esiste il consenso sostanziale di tutti i soci. Questa efficacia \u00e8 riconosciuta non solo tra le parti del trasferimento, ma anche nei confronti di terzi. Questo precedente chiarisce che i tribunali giapponesi, in casi del genere, privilegiano la &#8220;sostanza&#8221; rispetto al mero rispetto delle formalit\u00e0 procedurali, ponendo l&#8217;accento sulla vera volont\u00e0 di tutti i soggetti coinvolti. Lo scopo del requisito del consenso \u00e8 proteggere gli interessi degli altri soci. Se questi ultimi, dando il loro consenso, rinunciano a tale protezione, allora non \u00e8 pi\u00f9 ammissibile contestare la validit\u00e0 del trasferimento sulla base di una mera irregolarit\u00e0 formale. Questo approccio conferisce stabilit\u00e0 legale alle transazioni basate sulla reale intenzione di tutte le parti coinvolte, ma non cambia il fatto che seguire sempre le procedure formali \u00e8 la prassi pi\u00f9 sicura.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Successione_delle_quote_Eredita_e_Fusione_in_Giappone\"><\/span>Successione delle quote: Eredit\u00e0 e Fusione in Giappone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>La morte di un socio o la dissoluzione di una societ\u00e0 a causa di una fusione solleva questioni significative riguardo alla successione delle quote. Anche in questo ambito, le regole delle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata differiscono notevolmente da quelle delle societ\u00e0 per azioni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Principio_Il_ritiro_per_decesso\"><\/span>Principio: Il ritiro per decesso<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Il principio relativo all&#8217;eredit\u00e0 stabilito dal diritto societario giapponese pu\u00f2 sorprendere molti imprenditori. Secondo l&#8217;articolo 607, paragrafo 1, punto 3 del diritto societario giapponese, in caso di morte di un socio, si considera che il socio si sia &#8220;ritirato&#8221; dalla societ\u00e0. Ci\u00f2 significa che, di norma, la posizione del socio (la quota) non viene automaticamente trasferita agli eredi. Gli eredi non diventano soci, ma acquisiscono il diritto di richiedere alla societ\u00e0 il rimborso del valore della quota del defunto.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Eccezione_Disposizioni_di_successione_nello_statuto\"><\/span>Eccezione: Disposizioni di successione nello statuto<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Esiste un&#8217;eccezione molto importante a questo principio, che consente la successione aziendale. L&#8217;articolo 608, paragrafo 1 del diritto societario giapponese stabilisce che una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata pu\u00f2 prevedere nello statuto che &#8220;in caso di morte di un socio o di dissoluzione della societ\u00e0 a causa di una fusione, gli eredi o altri successori generali possono ereditare la quota del socio defunto&#8221;. Solo includendo questa clausola nello statuto, gli eredi possono ereditare la quota e diventare nuovi soci. Lo statuto pu\u00f2 essere flessibile, stabilendo sia una successione automatica con la semplice dicitura &#8220;gli eredi ereditano la quota&#8221;, sia una successione condizionata che richiede il consenso di tutti gli altri soci.<\/p>\n\n\n\n<p>Le regole sull&#8217;eredit\u00e0 seguono un &#8220;sistema opt-in&#8221;, ovvero non si applicano a meno che non si agisca attivamente. Se non si fa nulla, si applica il principio del ritiro. Questo pu\u00f2 rappresentare un rischio fatale, specialmente per le societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata con un unico socio. Se l&#8217;unico socio muore senza aver incluso una disposizione di successione nello statuto, la societ\u00e0 si ritrover\u00e0 senza soci, e secondo l&#8217;articolo 641, paragrafo 4 del diritto societario giapponese, che stabilisce le cause di scioglimento, la societ\u00e0 sar\u00e0 costretta a sciogliersi. Pertanto, per le societ\u00e0 a conduzione familiare o gestite da stretti collaboratori, includere una disposizione di successione basata sull&#8217;articolo 608 del diritto societario giapponese nello statuto \u00e8 una delle massime priorit\u00e0 per garantire la continuit\u00e0 dell&#8217;attivit\u00e0.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Riepilogo\"><\/span>Riepilogo<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Come abbiamo spiegato in questo articolo, il trasferimento e la successione delle quote di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata giapponese (Godo Kaisha) sono regolati da regole profondamente radicate nella natura stessa di queste societ\u00e0, che si basano sulla fiducia personale tra i soci. Il trasferimento delle quote richiede generalmente il consenso di tutti i soci e la procedura richiede una modifica dello statuto sociale. Per quanto riguarda le condizioni di opposizione a terzi, \u00e8 necessario distinguere tra il registro commerciale e lo statuto sociale a seconda del diritto che si intende far valere, rendendo il sistema pi\u00f9 complesso rispetto a quello delle societ\u00e0 per azioni. Inoltre, la successione aziendale tramite eredit\u00e0 non si realizza senza un&#8217;azione proattiva di definire chiare disposizioni di successione nello statuto sociale. La flessibilit\u00e0 di una Godo Kaisha pu\u00f2 essere vista anche come la fonte della sua complessit\u00e0. Per garantire la stabilit\u00e0 dell&#8217;azienda e realizzare transazioni future senza intoppi e una successione aziendale efficace, \u00e8 essenziale, e non solo raccomandato, avere una pianificazione legale preventiva da parte di esperti, specialmente nella fase di progettazione dello statuto sociale.<\/p>\n\n\n\n<p>Lo studio legale Monolith offre una vasta esperienza di consulenza a clienti nazionali e internazionali su questioni relative al diritto societario giapponese, in particolare sul trasferimento e la successione delle quote di una Godo Kaisha. Nel nostro studio lavorano diversi avvocati qualificati in paesi stranieri e anglofoni, capaci di navigare con precisione anche attraverso sistemi legali complessi. Forniamo un supporto completo, dalla creazione e modifica dello statuto sociale, alla strutturazione di operazioni di fusione e acquisizione (M&amp;A), fino alla definizione di piani di successione aziendale sicuri. Ci impegniamo a proteggere gli interessi dei nostri clienti in ogni fase, conformemente al diritto giapponese.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>La societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata, una delle forme societarie in Giappone, \u00e8 ampiamente utilizzata in molteplici imprese grazie alla sua flessibilit\u00e0 organizzativa e alla grande libert\u00e0 di gestione [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81430,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81429"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81429"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81429\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81570,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81429\/revisions\/81570"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81430"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81429"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81429"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81429"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}