<\/span><\/h2>\n\n\n\nLe caratteristiche dei diritti dei soci di una Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (LLC) possono essere meglio comprese confrontandole con i diritti degli azionisti di una Societ\u00e0 per Azioni (KK), la forma societaria pi\u00f9 comune in Giappone. Le differenze tra le due emergono dalla diversa relazione fondamentale tra “propriet\u00e0 e gestione”.<\/p>\n\n\n\n
La Societ\u00e0 per Azioni (KK) si basa sul principio della “separazione tra propriet\u00e0 e gestione”, dove gli investitori, ovvero gli azionisti, delegano la gestione a esperti, i direttori. I diritti degli azionisti si concentrano principalmente nell’esercizio del diritto di voto in assemblea generale per influenzare indirettamente la gestione e nel ricevere dividendi.<\/p>\n\n\n\n
D’altra parte, la Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (LLC) si basa sul principio della “coincidenza tra propriet\u00e0 e gestione”, dove gli investitori, ovvero i soci, gestiscono direttamente l’azienda. Di conseguenza, i diritti sono pi\u00f9 diretti e flessibili. Ad esempio, la distribuzione degli utili non \u00e8 vincolata alla quota di partecipazione e pu\u00f2 essere liberamente determinata dallo statuto. Le decisioni possono essere prese rapidamente attraverso il consenso tra i soci, senza dover seguire procedure formali come l’assemblea degli azionisti. Il trasferimento delle quote richiede il consenso di tutti gli altri soci, riflettendo una struttura chiusa che pone enfasi sulle relazioni di fiducia personale all’interno dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Di seguito \u00e8 riportata una tabella che riassume i principali punti di differenza.<\/p>\n\n\n\nCaratteristica<\/td> Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (LLC)<\/td> Societ\u00e0 per Azioni (KK)<\/td><\/tr><\/thead> Principio di distribuzione degli utili<\/td> Decidibile liberamente dallo statuto<\/td> In linea di principio secondo la quota di partecipazione<\/td><\/tr> Organo decisionale<\/td> In linea di principio il consenso o la maggioranza dei soci<\/td> Assemblea degli azionisti<\/td><\/tr> Base del diritto di voto<\/td> In linea di principio decisione della maggioranza dei soci (numero di teste) (modificabile dallo statuto)<\/td> In linea di principio un’azione un voto<\/td><\/tr> Gestore<\/td> Socio esecutivo (in linea di principio tutti i soci)<\/td> Direttore<\/td><\/tr> Rapporto tra propriet\u00e0 e gestione<\/td> Coincidenza<\/td> Separazione<\/td><\/tr> Trasferimento delle quote<\/td> Necessario il consenso di tutti gli altri soci<\/td> In linea di principio libero (escluse le azioni con restrizioni di trasferimento)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nDa questo confronto, si pu\u00f2 comprendere che la Societ\u00e0 a Responsabilit\u00e0 Limitata (LLC) \u00e8 adatta per piccole imprese congiunte che mirano a una gestione flessibile e rapida basata su relazioni di fiducia personale, mentre la Societ\u00e0 per Azioni (KK) \u00e8 adatta per operazioni aziendali su larga scala che raccolgono capitali estesi e separano la propriet\u00e0 dalla gestione.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Conflitti tra soci e giurisprudenza: l’esclusione di un socio in Giappone<\/span><\/h2>\n\n\n\nLa flessibilit\u00e0 e la chiusura di una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata rappresentano un grande vantaggio finch\u00e9 persiste un rapporto di fiducia tra i soci. Tuttavia, una volta che tale rapporto si deteriora, possono sorgere gravi rischi di stallo nella gestione e conflitti interni. In tali circostanze, l’ultimo strumento legale disponibile \u00e8 l’esclusione forzata di un socio problematico dall’azienda.<\/p>\n\n\n\n
L’articolo 859 del Codice delle Societ\u00e0 Giapponese stabilisce che, in presenza di comportamenti illeciti o gravi inadempienze da parte di un socio, la societ\u00e0 pu\u00f2 richiedere l’esclusione di tale socio tramite una risoluzione adottata dalla maggioranza degli altri soci. Due sentenze contrastanti forniscono indicazioni importanti su come interpretare le “ragioni inevitabili” che giustificano tale esclusione.<\/p>\n\n\n\n
In primo luogo, vi \u00e8 il caso in cui la richiesta di esclusione non \u00e8 stata accettata, come stabilito dal Tribunale Distrettuale di Tokyo nella sentenza del 3 luglio 2019. In questo caso, una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata composta da due soci coniugi, ha visto la socia A richiedere l’esclusione del socio rappresentante Y, suo marito. A sosteneva che Y avesse falsificato la sua firma per redigere il bilancio e non avesse risposto alle richieste di accesso ai libri contabili. Tuttavia, il tribunale ha respinto la richiesta. Il motivo principale era che le attivit\u00e0 aziendali dipendevano sostanzialmente dalle azioni di Y e che la sua esclusione avrebbe causato gravi ostacoli alla continuit\u00e0 aziendale. Il tribunale ha riconosciuto che le azioni di Y erano problematiche, ma ha giudicato che il conflitto coniugale aveva influenzato troppo la situazione aziendale e che l’esclusione di Y non era “inevitabile” per la sopravvivenza dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
In secondo luogo, vi \u00e8 il caso in cui la richiesta di esclusione \u00e8 stata accettata, come stabilito dal Tribunale Distrettuale di Tokyo nella sentenza del 29 novembre 2021. Anche in questo caso, la societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata era composta da due soci, ma uno dei soci (una persona giuridica) aveva commesso gravi illeciti, appropriandosi indebitamente dei fondi aziendali. L’altro socio ha richiesto l’esclusione del socio legale a causa di questi illeciti. Il tribunale ha accolto la richiesta. La sentenza ha stabilito che l’appropriazione indebita dei fondi costituiva chiaramente un “atto illecito nell’esecuzione delle operazioni” ai sensi dell’articolo 859, comma 3, del Codice delle Societ\u00e0, distruggendo fondamentalmente il rapporto di fiducia tra i soci. In questo caso, la gravit\u00e0 dell’illecito ha superato l’impatto dell’esclusione sulle operazioni aziendali e l’esclusione del socio colpevole \u00e8 stata giudicata inevitabile per la sana sopravvivenza dell’azienda.<\/p>\n\n\n\n
Questi due casi giurisprudenziali dimostrano che i tribunali, nel decidere sull’esclusione di un socio, considerano non solo la formalit\u00e0 legale dell’atto, ma anche l’impatto che tale atto ha sulla continuit\u00e0 delle operazioni aziendali e sulla distruzione del rapporto di fiducia tra i soci. In particolare, viene tracciata una linea netta tra gravi illeciti che minacciano l’esistenza stessa dell’azienda, come l’appropriazione indebita, e problemi come divergenze di gestione o mancato esercizio del potere di supervisione. Questo suggerisce l’importanza per i soci di comprendere quanto limitato sia l’uso dell’esclusione come ultima risorsa e di cercare di risolvere i conflitti attraverso procedure stabilite nello statuto o negoziazioni prima che le dispute diventino troppo gravi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Riepilogo<\/span><\/h2>\n\n\n\nIn questo articolo, abbiamo fornito una spiegazione completa sui diritti dei soci nelle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata giapponesi (\u5408\u540c\u4f1a\u793e), analizzando sia i diritti individuali che quelli collettivi. Il principale vantaggio di tali societ\u00e0 risiede nella flessibilit\u00e0 operativa supportata dal principio dell’autonomia statutaria. I soci possono liberamente progettare la struttura della societ\u00e0, dalla distribuzione degli utili alla configurazione del sistema di gestione, basandosi sul proprio accordo. Tuttavia, questa libert\u00e0 non \u00e8 illimitata. La legge giapponese stabilisce un quadro importante per mantenere la solidit\u00e0 dell’azienda, come la rigorosa regolamentazione delle risorse finanziarie per la protezione dei creditori e la garanzia del diritto di supervisione sugli esecutori delle operazioni. Come dimostrato dalla giurisprudenza, la risoluzione legale dei conflitti pu\u00f2 essere difficile quando si deteriora il rapporto di fiducia tra i soci, quindi la gestione del rischio pi\u00f9 importante consiste nel creare, all’inizio dell’attivit\u00e0, uno statuto chiaro e dettagliato che soddisfi tutti i soci. Questo dovrebbe includere specificamente i diritti e i doveri di ciascun socio, il processo decisionale e i metodi per risolvere eventuali conflitti futuri.<\/p>\n\n\n\n
Lo studio legale Monolith ha un’esperienza consolidata nel fornire un’ampia gamma di servizi legali ai clienti nazionali e internazionali, dalla costituzione alla gestione e alla risoluzione dei conflitti delle societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata giapponesi. Nel nostro studio lavorano esperti che non solo possiedono la qualifica di avvocato in Giappone, ma anche quella di avvocato in altri paesi e sono anglofoni, permettendo di supportare i clienti nella costruzione della struttura di governance pi\u00f9 adatta al loro business da una prospettiva internazionale. Se avete bisogno di consulenza specializzata sui complessi problemi relativi ai diritti dei soci, come quelli discussi in questo articolo, non esitate a contattare il nostro studio.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Dal momento in cui il Codice delle Societ\u00e0 Giapponese (Japanese Companies Act) \u00e8 entrato in vigore nel 2006 (Heisei 18), la Godo Kaisha (LLC, Limited Liability Company) \u00e8 diventata una forma societari […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":81432,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,79],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81431"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=81431"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81431\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":81569,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/81431\/revisions\/81569"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media\/81432"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=81431"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=81431"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/it\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=81431"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}