| Forenkling av Prosedyre<\/td> | Mulighet for anvendelse av forenklet fusjon<\/td> | Forenklet fusjon er ikke mulig<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Inng\u00e5else av Fusjonsavtale<\/span><\/h2>\n\n\n\nDet f\u00f8rste viktige steget i fusjonsprosessen er inng\u00e5elsen av en fusjonsavtale mellom de involverte selskapene. Denne avtalen fastsetter de grunnleggende vilk\u00e5rene for fusjonen og danner grunnlaget for alle p\u00e5f\u00f8lgende juridiske prosedyrer.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Juridiske Krav til Fusjonsavtalen<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapans selskapslov, artikkel 748, fastsl\u00e5r at “et selskap kan fusjonere med et annet selskap. I slike tilfeller m\u00e5 selskapet som skal fusjonere inng\u00e5 en fusjonsavtale,” og klargj\u00f8r dermed at inng\u00e5elsen av en fusjonsavtale er et juridisk krav for fusjonen. Denne avtalen er juridisk bindende mellom de involverte selskapene, og innholdet p\u00e5virker direkte fusjonens suksess og de p\u00e5f\u00f8lgende juridiske konsekvensene. Fusjonsavtalen er et uunnv\u00e6rlig dokument for \u00e5 etablere det juridiske grunnlaget for fusjonen og for \u00e5 klargj\u00f8re rettigheter og plikter mellom partene. De strenge juridiske kravene sikrer fusjonens \u00e5penhet og sikkerhet, og spiller en rolle i \u00e5 forhindre fremtidige konflikter.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Innhold i Fusjonsavtalen<\/span><\/h3>\n\n\n\nFusjonsavtalen m\u00e5 inkludere lovbestemte opplysninger fastsatt av Japans selskapslov. Disse opplysningene er viktige for \u00e5 klargj\u00f8re vilk\u00e5rene for fusjonen, slik at aksjon\u00e6rer og kreditorer kan forst\u00e5 innholdet i fusjonen n\u00f8yaktig.<\/p>\n\n\n\n For en absorpsjonsfusjonsavtale kreves det, i henhold til Japans selskapslov, artikkel 749, paragraf 1, at f\u00f8lgende opplysninger fastsettes:<\/p>\n\n\n\n \n- Navn og adresse til det overlevende selskapet og det oppl\u00f8ste selskapet i absorpsjonsfusjonen<\/li>\n\n\n\n
- Opplysninger om vederlaget som det overlevende selskapet i absorpsjonsfusjonen skal gi til aksjon\u00e6rene i det oppl\u00f8ste selskapet (aksjer, obligasjoner, kontanter osv.)<\/li>\n\n\n\n
- Opplysninger om vederlaget som det overlevende selskapet i absorpsjonsfusjonen skal gi til innehaverne av tegningsretter i det oppl\u00f8ste selskapet<\/li>\n\n\n\n
- Ikrafttredelsesdato<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
For en nyetableringsfusjonsavtale kreves det, i henhold til Japans selskapslov, artikkel 753, paragraf 1, at f\u00f8lgende opplysninger fastsettes:<\/p>\n\n\n\n \n- Form\u00e5l, navn, hovedkontorets beliggenhet, totalt antall aksjer som kan utstedes, og andre vedtektsbestemte opplysninger for det nyetablerte selskapet<\/li>\n\n\n\n
- Opplysninger om styremedlemmer og revisorer ved etableringen av det nyetablerte selskapet<\/li>\n\n\n\n
- Opplysninger om vederlaget som det nyetablerte selskapet skal gi til aksjon\u00e6rene i det oppl\u00f8ste selskapet i forbindelse med nyetableringsfusjonen (aksjer, obligasjoner osv.)<\/li>\n\n\n\n
- Ikrafttredelsesdato<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
I tillegg til disse lovbestemte opplysningene kan ogs\u00e5 frivillige opplysninger som partene har blitt enige om inkluderes i avtalen. Avtaleinnholdet beskrives vanligvis i en konkret paragrafstruktur, der hvert punkt organiseres som “Paragraf 1”, “Paragraf 2” osv.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Forh\u00e5ndsdisponering av Informasjonsdokumenter<\/span><\/h3>\n\n\n\nEtter inng\u00e5elsen av fusjonsavtalen har de involverte selskapene plikt til \u00e5 oppbevare et informasjonsdokument med viktig informasjon om fusjonen p\u00e5 hovedkontoret (i henhold til Japans selskapslov, artikkel 782, paragraf 1, artikkel 794, paragraf 1, artikkel 803, paragraf 1). Dette dokumentet skal oppbevares fra seks m\u00e5neder f\u00f8r ikrafttredelsesdatoen til seks m\u00e5neder etter (for det oppl\u00f8ste selskapet i absorpsjonsfusjonen, frem til ikrafttredelsesdatoen), og aksjon\u00e6rer og kreditorer kan n\u00e5r som helst under \u00e5pningstiden be om \u00e5 f\u00e5 se dokumentet eller f\u00e5 en kopi.<\/p>\n\n\n\n Informasjonsdokumentet inneholder opplysninger om innholdet i fusjonsavtalen, forhold vedr\u00f8rende rimeligheten av fusjonsvederlaget, opplysninger om regnskapet til de involverte selskapene, samt informasjon om viktige eiendomsdisposisjoner eller gjeldsforpliktelser som har oppst\u00e5tt etter utgangen av siste regnskaps\u00e5r. Form\u00e5let med denne ordningen er \u00e5 forh\u00e5ndsdisponere informasjon om fusjonens innvirkning p\u00e5 aksjon\u00e6rer og kreditorer, slik at de kan vurdere innholdet i fusjonen grundig og, om n\u00f8dvendig, ut\u00f8ve rettigheter som innl\u00f8sning av aksjer for motstridende aksjon\u00e6rer eller innsigelsesprosedyrer for kreditorer. Forh\u00e5ndsdisponering av informasjon spiller en avgj\u00f8rende rolle i \u00e5 sikre \u00e5penhet i fusjonsprosessen og fremme informerte beslutninger blant interessenter.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Godkjenning av generalforsamlingen<\/span><\/h2>\n\n\n\nFusjoner medf\u00f8rer grunnleggende endringer i selskapets organisasjonsstruktur og \u00f8konomiske tilstand, noe som har betydelig innvirkning p\u00e5 aksjon\u00e6renes rettigheter. Derfor krever den japanske selskapsloven at fusjonsavtaler godkjennes ved en beslutning fra generalforsamlingen.<\/p>\n\n\n\n Ved gjennomf\u00f8ring av en absorpsjonsfusjon m\u00e5 b\u00e5de det overlevende selskapet og det oppl\u00f8ste selskapet i absorpsjonsfusjonen, som hovedregel, f\u00e5 godkjenning av fusjonsavtalen gjennom en beslutning fra generalforsamlingen f\u00f8r dagen for ikrafttredelse. P\u00e5 samme m\u00e5te, i tilfelle av en nyetableringsfusjon, m\u00e5 det oppl\u00f8ste selskapet i nyetableringsfusjonen f\u00e5 godkjenning av fusjonsavtalen gjennom en beslutning fra generalforsamlingen.<\/p>\n\n\n\n Denne beslutningen fra generalforsamlingen krever en strengere “spesialbeslutning” i stedet for en vanlig beslutning. En spesialbeslutning krever at aksjon\u00e6rer som har flertallet av stemmerettighetene deltar, og at minst to tredjedeler av de deltakende aksjon\u00e6rene stemmer for beslutningen (japansk selskapslov, artikkel 309, paragraf 2, punkt 12). Dette er en viktig beskyttelsesmekanisme for \u00e5 reflektere viljen til et st\u00f8rre antall aksjon\u00e6rer, da fusjoner har stor innvirkning p\u00e5 aksjon\u00e6renes investerte kapital og fremtidige fortjeneste.<\/p>\n\n\n\n Under spesifikke omstendigheter kan enda strengere beslutningskrav p\u00e5legges. For eksempel, hvis fusjonsvederlaget som gis til aksjon\u00e6rene i det oppl\u00f8ste selskapet er aksjer med overf\u00f8ringsbegrensninger, eller hvis det er andeler i et interessentselskap, kan det kreves en spesiell beslutning fra generalforsamlingen eller samtykke fra alle aksjon\u00e6rene. Disse bestemmelsene er ment \u00e5 justere graden av aksjon\u00e6rbeskyttelse i henhold til de spesifikke detaljene i fusjonen og forhindre at aksjon\u00e6rene lider tap. Godkjenning fra generalforsamlingen er en uunnv\u00e6rlig prosess for \u00e5 sikre fusjonens juridiske gyldighet og for \u00e5 oppn\u00e5 aksjon\u00e6renes samtykke.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Retten til \u00e5 kreve innl\u00f8sning av aksjer for motstridende aksjon\u00e6rer under japansk lov<\/span><\/h2>\n\n\n\nAksjon\u00e6rer som er imot en fusjon, har rett til \u00e5 kreve at selskapet kj\u00f8per deres aksjer til en rettferdig pris. Dette er en viktig ordning for \u00e5 beskytte aksjon\u00e6rer mot grunnleggende endringer i selskapet som en fusjon inneb\u00e6rer.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Form\u00e5let med og vilk\u00e5rene for \u00e5 ut\u00f8ve retten til innl\u00f8sning av aksjer<\/span><\/h3>\n\n\n\nDen japanske selskapsloven fastsetter at n\u00e5r det skjer en fusjon, har motstridende aksjon\u00e6rer rett til \u00e5 kreve at selskapet kj\u00f8per deres aksjer til en rettferdig pris (retten til innl\u00f8sning av aksjer). Form\u00e5let med denne retten er \u00e5 gi beskyttelse ved \u00e5 gi aksjon\u00e6rer som er imot fusjonen, muligheten til \u00e5 gjenvinne sin investerte kapital i tilfeller der det skjer en vesentlig endring i selskapets struktur, spesielt n\u00e5r selskapets \u00f8konomiske situasjon endres betydelig og p\u00e5virker eksisterende aksjon\u00e6rers posisjon. Dette gj\u00f8r det mulig for aksjon\u00e6rer \u00e5 forlate selskapet til en rimelig pris uten \u00e5 bli tvunget til \u00e5 akseptere en u\u00f8nsket endring i selskapets struktur.<\/p>\n\n\n\n En “motstridende aksjon\u00e6r” som kan ut\u00f8ve retten til innl\u00f8sning av aksjer, er i prinsippet en aksjon\u00e6r som har varslet selskapet om sin motstand mot fusjonen f\u00f8r generalforsamlingen som godkjenner fusjonen, og som ogs\u00e5 stemte imot fusjonen p\u00e5 generalforsamlingen. Aksjon\u00e6rer som ikke kan ut\u00f8ve stemmerett p\u00e5 generalforsamlingen, regnes ogs\u00e5 som motstridende aksjon\u00e6rer. Selskapet m\u00e5 varsle eller kunngj\u00f8re aksjon\u00e6rene om fusjonen innen to uker etter generalforsamlingens vedtak (ved nyetableringsfusjon) eller innen 20 dager f\u00f8r ikrafttredelsesdatoen (ved absorpsjonsfusjon). Aksjon\u00e6rene m\u00e5 innen 20 dager fra denne varslingen eller kunngj\u00f8ringen sende inn et dokument til selskapet som spesifiserer typen og antallet aksjer for \u00e5 ut\u00f8ve retten til innl\u00f8sning av aksjer. Retten til innl\u00f8sning av aksjer kan kun trekkes tilbake med selskapets samtykke.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Introduksjon av rettspraksis om “rettferdig pris”<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn av de st\u00f8rste diskusjonspunktene ved retten til innl\u00f8sning av aksjer er beregningen av “rettferdig pris.” Den japanske selskapsloven fastsetter at innl\u00f8sning skal skje til en “rettferdig pris,” men spesifiserer ikke en konkret beregningsmetode. Derfor, hvis aksjon\u00e6rene og selskapet ikke blir enige om prisen, kan det sendes en begj\u00e6ring til retten om prisfastsettelse. Retten vurderer at det er rimelig \u00e5 beregne prisen basert p\u00e5 den objektive verdien aksjene ville hatt uten fusjonen (den s\u00e5kalte “Nakariseba-prisen”), samtidig som man hensyntar den objektive verdien som reflekterer synergieffektene av fusjonen.<\/p>\n\n\n\n Et representativt rettstilfelle som omhandler tolkningen av “rettferdig pris” er saken om innl\u00f8sningsprisen for aksjer mellom Rakuten og TBS. Tokyo tingrett fastsatte 5. mars 2010 innl\u00f8sningsprisen til 1294 yen per aksje. Denne avgj\u00f8relsen hadde stor innvirkning p\u00e5 praksis ved beregning av “rettferdig pris” i forbindelse med organisasjonsendringer som fusjoner og aksjebytter, ikke bare med hensyn til prosedyremessig rettferdighet, men ogs\u00e5 i hvilken grad synergieffektene av fusjonen skal reflekteres i prisen. Rettens vurdering inkluderer ikke bare markedsprisen f\u00f8r fusjonen, men ogs\u00e5 om aksjon\u00e6rene b\u00f8r kunne nyte godt av \u00f8kningen i selskapets verdi som fusjonen medf\u00f8rer. Selskaper m\u00e5 derfor ta hensyn til disse rettslige vurderingene n\u00e5r de fastsetter fusjonsvederlaget.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Kreditorenes innsigelsesprosess under japansk selskapslov<\/span><\/h2>\n\n\n\nEn selskapsfusjon i Japan inneb\u00e6rer at den overtakende eller nyetablerte selskapet overtar forpliktelsene til det oppl\u00f8ste selskapet. For kreditorene betyr dette en endring av debitor, noe som kan p\u00e5virke deres mulighet til \u00e5 inndrive gjelden. Derfor p\u00e5legger den japanske selskapsloven prosedyrer for \u00e5 beskytte kreditorenes interesser.<\/p>\n\n\n\n <\/span>N\u00f8dvendigheten og Prosessen for Kreditorbeskyttelse under Japansk Selskapslov<\/span><\/h3>\n\n\n\nDen japanske selskapsloven fastsetter at n\u00e5r en fusjon skal gjennomf\u00f8res, og det finnes ber\u00f8rte kreditorer, m\u00e5 det gjennomf\u00f8res en “kreditorbeskyttelsesprosess” for \u00e5 informere disse kreditorene om den planlagte organisasjonsendringen og gi dem mulighet til \u00e5 fremsette innsigelser. Dette tar hensyn til muligheten for at debitors \u00f8konomiske situasjon kan forverres som f\u00f8lge av fusjonen, noe som kan p\u00e5f\u00f8re kreditorene tap. <\/p>\n\n\n\n Den konkrete prosessen for kreditorbeskyttelse er som f\u00f8lger: <\/p>\n\n\n\n \n- Offentlig kunngj\u00f8ring: Selskapene som deltar i fusjonen m\u00e5 kunngj\u00f8re i den offisielle avisen at fusjonen skal gjennomf\u00f8res, inkludert navnet og adressen til det andre selskapet, detaljer om selskapenes regnskapsdokumenter, og at kreditorene kan fremsette innsigelser innen en bestemt periode (ikke mindre enn \u00e9n m\u00e5ned). <\/li>\n\n\n\n
- Individuell varsling: I tillegg til kunngj\u00f8ringen i den offisielle avisen, m\u00e5 selskapet individuelt varsle “kjente kreditorer” om de samme detaljene. Dette inkluderer ogs\u00e5 kreditorer med sm\u00e5 krav, s\u00e5 i praksis m\u00e5 alle kreditorlister gjennomg\u00e5s n\u00f8ye for \u00e5 sikre at ingen blir utelatt. Individuell varsling kan ta tid \u00e5 n\u00e5 frem, s\u00e5 postgang m\u00e5 tas i betraktning n\u00e5r prosessen gjennomf\u00f8res. <\/li>\n\n\n\n
- Betaling til kreditorer: Hvis en kreditor fremsetter innsigelser, m\u00e5 selskapet enten betale kreditoren, tilby tilstrekkelig sikkerhet, eller overf\u00f8re tilstrekkelige eiendeler til en tillitsbank eller lignende for \u00e5 sikre betaling til kreditoren. Unntak kan gj\u00f8res hvis det vurderes at fusjonen ikke vil skade kreditoren, men slike vurderinger er sjeldne i praksis. Hvis kreditoren ikke fremsetter innsigelser innen fristen, anses fusjonen som godkjent av vedkommende. <\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n
Disse kreditorbeskyttelsesprosessene m\u00e5 v\u00e6re fullf\u00f8rt f\u00f8r fusjonen trer i kraft. <\/p>\n\n\n\n <\/span>Virkningen av manglende innsigelsesprosedyrer p\u00e5 gyldigheten av fusjoner under japansk lov<\/span><\/h3>\n\n\n\nHvis kreditorbeskyttelsesprosedyrer ikke blir korrekt gjennomf\u00f8rt, kan fusjonen bli erkl\u00e6rt ugyldig. Japans selskapslov, artikkel 828, paragraf 2, regulerer s\u00f8ksm\u00e5l om ugyldighet av fusjoner, og det kan reises sak innen seks m\u00e5neder fra dagen da fusjonen tr\u00e5dte i kraft. Dette kan gj\u00f8res av personer som var aksjon\u00e6rer i det involverte selskapet p\u00e5 dagen fusjonen tr\u00e5dte i kraft, konkursforvaltere, eller kreditorer som ikke godkjente absorpsjonsfusjonen.<\/p>\n\n\n\n Manglende gjennomf\u00f8ring av kreditorbeskyttelsesprosedyrer anses som en alvorlig feil som betydelig svekker den juridiske stabiliteten til fusjonen. Dette er en sterk juridisk tiltak for \u00e5 forhindre at kreditorers rettigheter blir urettmessig krenket. Selskaper m\u00e5 prioritere kreditorbeskyttelsesprosedyrer fra planleggingsstadiet av fusjonen og sikre at disse blir n\u00f8ye gjennomf\u00f8rt. Hvis det oppdages mangler i prosedyrene, kan fusjonen ikke bare bli erkl\u00e6rt ugyldig, men det kan ogs\u00e5 f\u00f8re til tap av tillit fra involverte parter og betydelige erstatningskrav, noe som utgj\u00f8r en stor risiko for selskapets ledelse.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Introduksjon av rettspraksis om beskyttelse av kreditorer i Japan<\/span><\/h3>\n\n\n\nRettpraksis gir viktige retningslinjer for anvendelsesomr\u00e5det og tolkningen av prosedyrene for beskyttelse av kreditorer under japansk lov. For eksempel har det v\u00e6rt mye diskusjon om omfanget av “kreditorer som selskapet kan kjenne til” som er omfattet av prosedyrene for beskyttelse av kreditorer, samt hvordan feil i prosedyrene kan p\u00e5virke gyldigheten av en fusjon.<\/p>\n\n\n\n Tokyo tingrett har i forbindelse med innsigelsesprosedyrene for kreditorer ved fusjoner antydet at mangler i prosedyrene kan f\u00f8re til ugyldighet av fusjonen. Spesielt kan en kreditor som er en s\u00e5kalt “kreditor som selskapet kan kjenne til,” men som ikke har mottatt varsel om innsigelse, reise s\u00f8ksm\u00e5l for \u00e5 erkl\u00e6re fusjonen ugyldig. Disse rettsavgj\u00f8relsene understreker viktigheten av at selskaper ikke bare formelt gjennomf\u00f8rer prosedyrene for beskyttelse av kreditorer, men ogs\u00e5 gir reell og passende varsel til alle “kreditorer som selskapet kan kjenne til” og sikrer muligheten for \u00e5 fremme innsigelser. De som er ansvarlige for fusjoner i selskaper, m\u00e5 f\u00f8lge utviklingen i disse rettsavgj\u00f8relsene n\u00f8ye og arbeide for \u00e5 gjennomf\u00f8re prosedyrene for beskyttelse av kreditorer p\u00e5 en korrekt m\u00e5te.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Ikrafttredelse og registrering av fusjoner i Japan<\/span><\/h2>\n\n\n\nFusjoner i Japan trer i kraft etter en rekke prosesser, inkludert inng\u00e5else av fusjonsavtale, godkjenning fra generalforsamlingen, og kreditorbeskyttelsesprosedyrer. Denne ikrafttredelsen og den tilh\u00f8rende registreringsprosessen markerer en viktig fase som betyr fullf\u00f8ringen av fusjonen.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Ikrafttredelsesdato for fusjoner<\/span><\/h3>\n\n\n\nIkrafttredelsesdatoen for en fusjon fastsettes i fusjonsavtalen. Ved absorpsjonsfusjon overtar det overlevende selskapet alle rettigheter og forpliktelser fra det oppl\u00f8ste selskapet p\u00e5 den fastsatte ikrafttredelsesdatoen. Denne datoen kan endres ved enighet mellom partene, men i s\u00e5 fall m\u00e5 den nye ikrafttredelsesdatoen kunngj\u00f8res f\u00f8r den opprinnelige datoen.<\/p>\n\n\n\n Ved nyetableringsfusjon overtar det nyetablerte selskapet rettigheter og forpliktelser fra det oppl\u00f8ste selskapet p\u00e5 etableringsdagen. Siden det nyetablerte selskapet opprettes ved registrering (i henhold til Japans selskapslov \u00a749), blir registreringsdagen for nyetableringen ogs\u00e5 ikrafttredelsesdatoen for fusjonen.<\/p>\n\n\n\n Det er viktig \u00e5 merke seg at hvis kreditorenes innsigelsesprosedyrer ikke er fullf\u00f8rt innen ikrafttredelsesdatoen, eller hvis fusjonen avbrytes, vil fusjonen ikke tre i kraft. Dette er en bestemmelse for \u00e5 balansere juridisk stabilitet i fusjoner med behovet for kreditorbeskyttelse.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Registreringsprosedyrer for fusjoner<\/span><\/h3>\n\n\n\nEtter at fusjonen har tr\u00e5dt i kraft, m\u00e5 de involverte selskapene gjennomf\u00f8re de foreskrevne registreringsprosedyrene. Denne registreringen er avgj\u00f8rende for \u00e5 kunne h\u00e5ndheve fusjonens virkning overfor tredjeparter.<\/p>\n\n\n\n Ved absorpsjonsfusjon m\u00e5 det overlevende selskapet registrere endringer som f\u00f8lge av fusjonen, og det oppl\u00f8ste selskapet m\u00e5 registrere oppl\u00f8sningen innen to uker etter ikrafttredelsesdatoen p\u00e5 hovedkontorets beliggenhet. Oppl\u00f8sningen av det oppl\u00f8ste selskapet kan ikke h\u00e5ndheves overfor tredjeparter f\u00f8r etter fusjonsregistreringen. Dette viser at ikrafttredelsesdatoen for fusjonen og registreringsdatoen kan variere. For eksempel, hvis eiendom fra det oppl\u00f8ste selskapet overf\u00f8res til en tredjepart etter ikrafttredelsesdatoen, kan det overlevende selskapet ikke h\u00e5ndheve sin rett overfor tredjeparten, selv om tredjeparten er i ond tro, hvis registreringen ikke er fullf\u00f8rt.<\/p>\n\n\n\n Ved nyetableringsfusjon trer fusjonen i kraft ved registrering av det nyetablerte selskapet. Det nyetablerte selskapet m\u00e5 registrere etableringen innen to uker fra dagen de foreskrevne kravene er oppfylt p\u00e5 hovedkontorets beliggenhet. Samtidig m\u00e5 oppl\u00f8sningen av selskapet som opph\u00f8rer ved nyetableringsfusjonen ogs\u00e5 registreres. For overf\u00f8ring av rettigheter som eiendom, m\u00e5 en separat eiendomsregistrering utf\u00f8res etter fusjonsregistreringen.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Oppbevaring av etterf\u00f8lgende informasjonsdokumenter<\/span><\/h3>\n\n\n\nSelv etter at fusjonen har tr\u00e5dt i kraft, har selskapet en plikt til \u00e5 avsl\u00f8re informasjon om fusjonen. Det overlevende selskapet (ved absorpsjonsfusjon) eller det nyetablerte selskapet (ved nyetableringsfusjon) m\u00e5 uten forsinkelse oppbevare et dokument med viktige opplysninger om fusjonen p\u00e5 hovedkontoret etter ikrafttredelsesdatoen. Dette dokumentet skal oppbevares i seks m\u00e5neder fra ikrafttredelsesdatoen, og aksjon\u00e6rer og kreditorer kan be om \u00e5 f\u00e5 se det.<\/p>\n\n\n\n Det etterf\u00f8lgende informasjonsdokumentet skal inneholde datoen fusjonen tr\u00e5dte i kraft, status for innsigelser fra motstridende aksjon\u00e6rer og kreditorer, viktige rettigheter og forpliktelser som er overtatt, opplysninger fra forh\u00e5ndsinformasjonsdokumentet, og datoen for endringsregistreringen. Denne etterf\u00f8lgende informasjonsavsl\u00f8ringen er en viktig kilde for interessenter til \u00e5 bekrefte resultatene av fusjonen og verifisere at fusjonsprosedyrene ble utf\u00f8rt lovlig. Dette sikrer transparens i fusjonsprosessen og styrker selskapets styring.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Forenklede og forkortede fusjoner under japansk selskapslovgivning<\/span><\/h2>\n\n\n\nDen japanske selskapsloven har en ordning som tillater forenkling av enkelte fusjonsprosedyrer n\u00e5r visse krav er oppfylt. Dette er ment \u00e5 redusere byrden av prosedyrene og muliggj\u00f8re raskere organisasjonsreorganisering n\u00e5r det vurderes at p\u00e5virkningen p\u00e5 de involverte selskapene og deres aksjon\u00e6rer er begrenset.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Oversikt og krav for forenklede fusjoner<\/span><\/h3>\n\n\n\nEn forenklet fusjon er en ordning der det overlevende selskapet i en absorpsjonsfusjon kan unng\u00e5 \u00e5 innhente godkjennelse fra generalforsamlingen. Dette gjelder n\u00e5r det vurderes at p\u00e5virkningen p\u00e5 aksjon\u00e6rene i det overlevende selskapet er minimal. <\/p>\n\n\n\n De viktigste kravene for at en forenklet fusjon skal godkjennes, er fastsatt i paragraf 796, andre ledd i den japanske selskapsloven. Det overlevende selskapet kan unng\u00e5 generalforsamlingsgodkjennelse hvis den samlede bokf\u00f8rte verdien av vederlaget som gis til aksjon\u00e6rene i det oppl\u00f8ste selskapet ikke overstiger en femtedel av det overlevende selskapets netto eiendeler (dette kan endres til en lavere andel i vedtektene). Denne bestemmelsen tillater \u00e5 unng\u00e5 tidkrevende og kostbare prosedyrer for godkjennelse i generalforsamlingen n\u00e5r fusjonen har begrenset innvirkning p\u00e5 det overlevende selskapets finansielle situasjon og aksjon\u00e6rsammensetning. Dette \u00f8ker ledelsens fleksibilitet og muliggj\u00f8r raskere beslutningstaking. <\/p>\n\n\n\n Imidlertid, selv i en forenklet fusjon, kan det ikke unng\u00e5s \u00e5 innhente godkjennelse fra generalforsamlingen hvis det er en mulighet for at aksjon\u00e6rene i det overlevende selskapet kan lide tap. For eksempel, hvis fusjonsvederlaget best\u00e5r av aksjer med overf\u00f8ringsbegrensninger, eller hvis aksjon\u00e6rene i det overlevende selskapet vil p\u00e5ta seg ansvar som f\u00f8lge av fusjonen.<\/p>\n\n\n\n En forkortet fusjon er en ordning der det oppl\u00f8ste selskapet i en absorpsjonsfusjon kan unng\u00e5 \u00e5 innhente godkjennelse fra generalforsamlingen. Dette gjelder n\u00e5r det overlevende selskapet er en “spesiell kontrollert selskap” i forhold til det oppl\u00f8ste selskapet. <\/p>\n\n\n\n En “spesiell kontrollert selskap” er definert i paragraf 796, f\u00f8rste ledd i den japanske selskapsloven, og refererer til tilfeller der det overlevende selskapet eier 90% eller mer av stemmerettighetene til alle aksjon\u00e6rene i det oppl\u00f8ste selskapet. I slike kontrollforhold vil en godkjennelse av fusjonen i det oppl\u00f8ste selskapets generalforsamling i praksis bli bestemt av det overlevende selskapets vilje, og derfor anses det som lite nyttig \u00e5 avholde en generalforsamling. Derfor er det tillatt \u00e5 unng\u00e5 godkjennelsesprosedyren i det oppl\u00f8ste selskapets generalforsamling. <\/p>\n\n\n\n Forkortede fusjoner bidrar betydelig til forenkling og akselerasjon av prosedyrer, spesielt i reorganiseringer innenfor konsern. Likevel er beskyttelse av minoritetsaksjon\u00e6rer fortsatt viktig. Selv i forkortede fusjoner kan minoritetsaksjon\u00e6rer som er imot fusjonen, ut\u00f8ve sin “rett til \u00e5 kreve innl\u00f8sning av aksjer” for \u00e5 f\u00e5 sine aksjer kj\u00f8pt til en rettferdig pris. Videre, hvis fusjonsvederlaget er urimelig, eller hvis fusjonen bryter med lov eller vedtekter, kan aksjon\u00e6rene i det oppl\u00f8ste selskapet ogs\u00e5 kreve \u00e5 stoppe fusjonen. Disse beskyttelsestiltakene sikrer at minoritetsaksjon\u00e6rers rettigheter ikke blir urimelig krenket, selv n\u00e5r prosedyrene forenkles. <\/p>\n\n\n\n |