{"id":58246,"date":"2023-09-22T15:50:14","date_gmt":"2023-09-22T06:50:14","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=58246"},"modified":"2023-10-09T20:43:07","modified_gmt":"2023-10-09T11:43:07","slug":"share-transfer-important-point-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract","title":{"rendered":"Czego nale\u017cy uwa\u017ca\u0107 przy przeniesieniu akcji? Konkretne wyja\u015bnienie klauzul do w\u0142\u0105czenia do umowy"},"content":{"rendered":"\n<p>Przeniesienie akcji jest cz\u0119sto stosowanym schematem w M&amp;A dla firm typu startup. Powodem, dla kt\u00f3rego jest tak cz\u0119sto wykorzystywany, jest to, \u017ce procedury zwi\u0105zane z przeniesieniem akcji s\u0105 stosunkowo proste w por\u00f3wnaniu do innych schemat\u00f3w M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, dla przedsi\u0119biorc\u00f3w, kt\u00f3rzy zamierzaj\u0105 przeprowadzi\u0107 przeniesienie akcji, wyja\u015bnimy punkty, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 podczas tworzenia umowy o przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Co_to_jest_umowa_przeniesienia_akcji\" title=\"Co to jest umowa przeniesienia akcji\">Co to jest umowa przeniesienia akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Czym_jest_przeniesienie_akcji\" title=\"Czym jest przeniesienie akcji\">Czym jest przeniesienie akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Co_nalezy_wiedziec_o_przeniesieniu_akcji\" title=\"Co nale\u017cy wiedzie\u0107 o przeniesieniu akcji\">Co nale\u017cy wiedzie\u0107 o przeniesieniu akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Traktowanie_czlonkow_zarzadu_firmy_sprzedajacej\" title=\"Traktowanie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du firmy sprzedaj\u0105cej\">Traktowanie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du firmy sprzedaj\u0105cej<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Czy_firma_sprzedajaca_ma_pelne_zrozumienie_swoich_akcji\" title=\"Czy firma sprzedaj\u0105ca ma pe\u0142ne zrozumienie swoich akcji\">Czy firma sprzedaj\u0105ca ma pe\u0142ne zrozumienie swoich akcji<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Kluczowe_punkty_do_sprawdzenia_w_umowie_przeniesienia_akcji\" title=\"Kluczowe punkty do sprawdzenia w umowie przeniesienia akcji\">Kluczowe punkty do sprawdzenia w umowie przeniesienia akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauzule_dotyczace_umowy_o_przeniesienie_akcji\" title=\"Klauzule dotycz\u0105ce umowy o przeniesienie akcji\">Klauzule dotycz\u0105ce umowy o przeniesienie akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauzula_dotyczaca_ceny_przeniesienia\" title=\"Klauzula dotycz\u0105ca ceny przeniesienia\">Klauzula dotycz\u0105ca ceny przeniesienia<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauzule_dotyczace_zamkniecia_transakcji\" title=\"Klauzule dotycz\u0105ce zamkni\u0119cia transakcji  \">Klauzule dotycz\u0105ce zamkni\u0119cia transakcji  <\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Emitent_akcji\" title=\"Emitent akcji\">Emitent akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Firma_nieemitujaca_akcji\" title=\"Firma nieemituj\u0105ca akcji\">Firma nieemituj\u0105ca akcji<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauzula_dotyczaca_oswiadczen_i_gwarancji\" title=\"Klauzula dotycz\u0105ca o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji\">Klauzula dotycz\u0105ca o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Klauzula_dotyczaca_zatwierdzenia_przeniesienia\" title=\"Klauzula dotycz\u0105ca zatwierdzenia przeniesienia\">Klauzula dotycz\u0105ca zatwierdzenia przeniesienia<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/share-transfer-important-point-contract\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_umowa_przeniesienia_akcji\"><\/span>Co to jest umowa przeniesienia akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Najpierw wyja\u015bnimy podstawowe kwestie dotycz\u0105ce mechanizmu umowy przeniesienia akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czym_jest_przeniesienie_akcji\"><\/span>Czym jest przeniesienie akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie akcji w M&amp;A oznacza metod\u0119 sprzeda\u017cy firmy poprzez przeniesienie akcji, kt\u00f3re posiada akcjonariusz firmy sprzedaj\u0105cej, na firm\u0119 kupuj\u0105c\u0105. W przypadku firm typu startup, akcjonariuszem firmy sprzedaj\u0105cej jest zazwyczaj jej za\u0142o\u017cyciel.<\/p>\n\n\n\n<p>Przenosz\u0105c akcje, akcjonariusz firmy sprzedaj\u0105cej mo\u017ce uzyska\u0107 wynagrodzenie za przeniesienie akcji, trac\u0105c w zamian prawo do kontroli nad firm\u0105 (prawo do zarz\u0105dzania).<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, firma kupuj\u0105ca przejmuje prawo do kontroli nad firm\u0105 sprzedaj\u0105c\u0105 (prawo do zarz\u0105dzania) poprzez przeniesienie akcji, co zazwyczaj prowadzi do jej przekszta\u0142cenia w sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce korzy\u015bci z przeniesienia akcji i przebiegu procedury mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/share-transfer-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_nalezy_wiedziec_o_przeniesieniu_akcji\"><\/span>Co nale\u017cy wiedzie\u0107 o przeniesieniu akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie akcji to metoda, kt\u00f3ra ma wiele zalet, ale s\u0105 te\u017c pewne kwestie, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119. W zwi\u0105zku z tym, poni\u017cej om\u00f3wimy, na co nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 podczas przenoszenia akcji.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Traktowanie_czlonkow_zarzadu_firmy_sprzedajacej\"><\/span>Traktowanie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du firmy sprzedaj\u0105cej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>To, czy za\u0142o\u017cyciel firmy sprzedaj\u0105cej lub cz\u0142onkowie zarz\u0105du pozostan\u0105 w firmie po przeniesieniu akcji, zale\u017cy od tre\u015bci umowy przeniesienia akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, przeniesienie akcji oznacza, \u017ce nowy akcjonariusz, firma kupuj\u0105ca, mo\u017ce samodzielnie wybiera\u0107 i odwo\u0142ywa\u0107 dyrektor\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, nale\u017cy pami\u0119ta\u0107, \u017ce je\u015bli firma kupuj\u0105ca uzna, \u017ce nie jest to konieczne, istnieje mo\u017cliwo\u015b\u0107 odwo\u0142ania.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31532\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czy_firma_sprzedajaca_ma_pelne_zrozumienie_swoich_akcji\"><\/span>Czy firma sprzedaj\u0105ca ma pe\u0142ne zrozumienie swoich akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W praktyce M&amp;A, czasami nie mo\u017cna skorzysta\u0107 z przeniesienia akcji i zmuszony jest si\u0119 wybra\u0107 inne metody, takie jak przeniesienie biznesu.<\/p>\n\n\n\n<p>Typowym przypadkiem, w kt\u00f3rym nie mo\u017cna skorzysta\u0107 z przeniesienia akcji, jest sytuacja, gdy nie mo\u017cna zidentyfikowa\u0107 wszystkich akcji firmy sprzedaj\u0105cej.<\/p>\n\n\n\n<p>Taka sytuacja jest ma\u0142o prawdopodobna w przypadku firm typu startup, kt\u00f3re pierwotnie planowa\u0142y IPO (Initial Public Offering). Jednak\u017ce, je\u015bli firma istnieje ju\u017c od pewnego czasu, lub je\u015bli za\u0142o\u017cyciel firmy przekaza\u0142 akcje rodzinie lub znajomym jako cz\u0119\u015b\u0107 relacji biznesowych na pocz\u0105tku dzia\u0142alno\u015bci, mo\u017ce si\u0119 zdarzy\u0107, \u017ce nie wiadomo, kto posiada akcje.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli nie wiadomo, kto i ile akcji posiada w firmie sprzedaj\u0105cej, trudno jest przeprowadzi\u0107 przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Nawet je\u015bli uda\u0142o si\u0119 zidentyfikowa\u0107 wszystkich akcjonariuszy, je\u015bli osoby spoza firmy posiadaj\u0105 akcje, konieczne jest uzyskanie ich zgody na przeniesienie akcji. To dotyczy r\u00f3wnie\u017c przypadk\u00f3w, gdy firma otrzyma\u0142a inwestycje od VC (Venture Capital). Je\u015bli nie mo\u017cna uzyska\u0107 zgody od wszystkich akcjonariuszy na przeniesienie akcji, przeprowadzenie przeniesienia akcji staje si\u0119 trudne.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kluczowe_punkty_do_sprawdzenia_w_umowie_przeniesienia_akcji\"><\/span>Kluczowe punkty do sprawdzenia w umowie przeniesienia akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31533\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Przy zawieraniu umowy przeniesienia akcji, istotne jest sprawdzenie kluczowych postanowie\u0144. Poni\u017cej om\u00f3wimy te postanowienia, kieruj\u0105c si\u0119 wzorem umowy. W poni\u017cszych przyk\u0142adach, &#8220;Strona A&#8221; to sprzedaj\u0105cy akcjonariusz, &#8220;Strona B&#8221; to kupuj\u0105ca firma. Firma, kt\u00f3rej dotycz\u0105 akcje, jest oznaczona jako &#8220;Sp\u00f3\u0142ka Akcyjna X&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_dotyczace_umowy_o_przeniesienie_akcji\"><\/span>Klauzule dotycz\u0105ce umowy o przeniesienie akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 \u25cb (Przeniesienie akcji) <br>Strona A przenosi na rzecz strony B \u25cb akcje zwyk\u0142e wyemitowane przez Sp\u00f3\u0142k\u0119 Akcyjn\u0105 X na dzie\u0144 \u25cb roku \u25cb miesi\u0105ca \u25cb dnia, a strona B je przyjmuje. <\/p>\n\n\n\n<p>Serce umowy o przeniesienie akcji stanowi porozumienie dotycz\u0105ce przeniesienia akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>W umowie wyra\u017anie okre\u015bla si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0119, kt\u00f3rej akcje maj\u0105 by\u0107 przedmiotem przeniesienia (w przyk\u0142adowej klauzuli jest to &#8220;Sp\u00f3\u0142ka Akcyjna X&#8221;), a tak\u017ce rodzaj akcji i ich liczb\u0119. Je\u015bli istnieje wielu akcjonariuszy b\u0119d\u0105cych sprzedawcami, wszyscy staj\u0105 si\u0119 stronami umowy o przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzula_dotyczaca_ceny_przeniesienia\"><\/span>Klauzula dotycz\u0105ca ceny przeniesienia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 \u25cb (Cena przeniesienia) <br>Cena za akcje, kt\u00f3r\u0105 Beta zap\u0142aci Alfa, wynosi \u25cb\u25cb milion\u00f3w jen\u00f3w. <\/p>\n\n\n\n<p>Klauzula dotycz\u0105ca ceny przeniesienia jest jednym z kluczowych element\u00f3w umowy o przeniesienie akcji, obok umowy o przeniesienie akcji. W tym miejscu jasno okre\u015bla si\u0119 kwot\u0119, kt\u00f3r\u0105 sprzedaj\u0105cy akcjonariusz otrzyma od kupuj\u0105cej firmy za przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Nale\u017cy zauwa\u017cy\u0107, \u017ce w umowie o przeniesienie akcji mo\u017cna r\u00f3wnie\u017c poda\u0107 cen\u0119 za jedn\u0105 akcj\u0119. Nawet w takim przypadku, kluczowe jest, aby w klauzuli jasno okre\u015blono \u0142\u0105czn\u0105 kwot\u0119 do zap\u0142aty.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_dotyczace_zamkniecia_transakcji\"><\/span>Klauzule dotycz\u0105ce zamkni\u0119cia transakcji <br><span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 \u25cb (Procedura wp\u0142aty) <br>1. Strona A przekazuje akcje Stronie B w zamian za otrzymanie p\u0142atno\u015bci za przekazane akcje okre\u015blonej w artykule \u25cb w dniu przekazania, i sk\u0142ada wniosek o zmian\u0119 nazwiska na akcje na nazwisko Strony B. <br>2. Strona B dokonuje p\u0142atno\u015bci za przekazane akcje poprzez przelew na konto bankowe wskazane przez Stron\u0119 A. <\/p>\n\n\n\n<p>Zazwyczaj po zawarciu umowy o przeniesienie akcji, po pewnym czasie, procedura rzeczywistego przeniesienia akcji jest realizowana. Procedur\u0119 wykonawcz\u0105 opart\u0105 na umowie o przeniesienie akcji nazywamy &#8220;zamkni\u0119ciem transakcji&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Podczas zamkni\u0119cia transakcji, firma kupuj\u0105ca p\u0142aci firmie sprzedaj\u0105cej cen\u0119 za przeniesienie akcji okre\u015blon\u0105 w umowie o przeniesienie akcji. W tym samym czasie, kupuj\u0105cy otrzymuje przeniesione akcje.<\/p>\n\n\n\n<p>Procedury wymagane w przeniesieniu akcji r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od tego, czy firma sprzedaj\u0105ca jest emitentem akcji, czy nie.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Emitent_akcji\"><\/span>Emitent akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W przypadku emitenta akcji, kt\u00f3ry wydaje akcje, wym\u00f3g przeciwdzia\u0142ania wobec os\u00f3b trzecich polega na dostarczeniu akcji, a wym\u00f3g przeciwdzia\u0142ania wobec firmy sprzedaj\u0105cej polega na zmianie rejestru akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p>Wym\u00f3g przeciwdzia\u0142ania to wym\u00f3g prawny, kt\u00f3ry jest wymagany do twierdzenia faktu otrzymania przeniesienia akcji wobec firmy sprzedaj\u0105cej i os\u00f3b trzecich, podobny do rejestracji w transakcjach nieruchomo\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>W klauzuli zamkni\u0119cia transakcji musi by\u0107 okre\u015blone dostarczenie akcji i zmiana rejestru akcjonariuszy. Jednak\u017ce, nawet je\u015bli jest emitentem akcji, nie musi faktycznie wydawa\u0107 akcji, chyba \u017ce jest to wymagane przez akcjonariusza.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, istniej\u0105 dwa typy emitent\u00f3w akcji:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Emitent akcji, kt\u00f3ry ju\u017c wyda\u0142 akcje<\/li>\n\n\n\n<li>Emitent akcji, kt\u00f3ry jeszcze nie wyda\u0142 akcji<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Je\u015bli jeste\u015b emitentem akcji, przeniesienie akcji przed wydaniem akcji nie ma mocy prawnej wobec firmy sprzedaj\u0105cej. A emitent akcji, kt\u00f3ry jeszcze nie wyda\u0142 akcji, musi wyda\u0107 akcje przed przeniesieniem akcji.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Firma_nieemitujaca_akcji\"><\/span>Firma nieemituj\u0105ca akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Obecnie, chyba \u017ce jest to stara firma, wi\u0119kszo\u015b\u0107 nowych firm to firmy nieemituj\u0105ce akcji. Dlatego, \u017ce od 1 maja 2006 roku (rok Heisei 18) w prawie sp\u00f3\u0142ek, zasad\u0105 jest, \u017ce sp\u00f3\u0142ka akcyjna nie wydaje akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli jeste\u015b firm\u0105 nieemituj\u0105c\u0105 akcji, wym\u00f3g przeciwdzia\u0142ania wobec os\u00f3b trzecich i firmy sprzedaj\u0105cej w przeniesieniu akcji polega na zmianie rejestru akcjonariuszy. Dlatego, wystarczy okre\u015bli\u0107, \u017ce podczas zamkni\u0119cia transakcji zostanie z\u0142o\u017cony wniosek o zmian\u0119 rejestru akcjonariuszy, jak w powy\u017cszym przyk\u0142adzie klauzuli.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzula_dotyczaca_oswiadczen_i_gwarancji\"><\/span>Klauzula dotycz\u0105ca o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 \u25cb (O\u015bwiadczenia i gwarancje) <br>1. Strona A o\u015bwiadcza i gwarantuje stronie B, \u017ce na dzie\u0144 zawarcia niniejszej umowy oraz na dzie\u0144 przekazania, poni\u017csze kwestie s\u0105 prawdziwe i dok\u0142adne: <br>(1) (dalsza cz\u0119\u015b\u0107 pomini\u0119ta) <br>2. Je\u017celi strona A lub B stwierdzi, \u017ce fakty sprzeczne z o\u015bwiadczeniami i gwarancjami zosta\u0142y ujawnione, a to spowodowa\u0142o szkod\u0119 dla drugiej strony, strona zobowi\u0105zuje si\u0119 do odszkodowania drugiej strony. <\/p>\n\n\n\n<p>O\u015bwiadczenia i gwarancje to zapewnienia, \u017ce informacje zawarte w klauzuli s\u0105 prawdziwe, jak o\u015bwiadcza i gwarantuje strona umowy.<\/p>\n\n\n\n<p>W j\u0119zyku angielskim nazywa si\u0119 to &#8220;Representation and Warranty&#8221; i jest to koncepcja pochodz\u0105ca z prawa anglosaskiego.<\/p>\n\n\n\n<p>W Japonii jest to stosowane w wa\u017cnych transakcjach mi\u0119dzy firmami, takich jak transakcje finansowe i M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku przeniesienia akcji, przed zawarciem umowy o przeniesienie akcji, g\u0142\u00f3wnie kupuj\u0105cy przeprowadza szczeg\u00f3\u0142owe badanie warto\u015bci firmy sprzedaj\u0105cej, w tym finans\u00f3w, prawnych i personalnych, w procesie znanym jako &#8220;due diligence&#8221; (DD).<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, ze wzgl\u0119du na ograniczenia czasowe i kosztowe, nie jest mo\u017cliwe przeprowadzenie pe\u0142nego badania firmy sprzedaj\u0105cej za pomoc\u0105 due diligence.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, dla kupuj\u0105cego, je\u017celi po przeniesieniu akcji ujawnione zostan\u0105 zobowi\u0105zania poza bilansem, mo\u017ce to prowadzi\u0107 do du\u017cych strat.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego, aby uzupe\u0142ni\u0107 due diligence, w klauzuli o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji, sprzedaj\u0105cy jest zobowi\u0105zany do z\u0142o\u017cenia o\u015bwiadczenia o pewnych kwestiach (takich jak brak zobowi\u0105za\u0144 poza bilansem) i gwarantowania ich.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/04\/share-transfer-important-point-contract4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-31537\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Nast\u0119pnie, je\u017celi po przeniesieniu akcji oka\u017ce si\u0119, \u017ce fakty s\u0105 sprzeczne z o\u015bwiadczeniami i gwarancjami, klauzula zawiera zapis, \u017ce strona zobowi\u0105zuje si\u0119 do odszkodowania (rekompensaty) za szkody poniesione przez drug\u0105 stron\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>Chocia\u017c nie jest to zawarte w przyk\u0142adzie klauzuli, istniej\u0105 przypadki, w kt\u00f3rych kupuj\u0105cy zobowi\u0105zuje si\u0119 do z\u0142o\u017cenia o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji sprzedaj\u0105cemu. Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzuli o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Przyk\u0142ady kwestii, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone w klauzuli o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji, to:<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, je\u017celi kupuj\u0105cy ma szczeg\u00f3lne obawy, zasadniczo mo\u017cliwe jest okre\u015blenie dowolnej kwestii jako klauzuli o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Procedury wymagane przez prawo, statut lub inne wewn\u0119trzne przepisy zosta\u0142y przeprowadzone dla przeniesienia akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Przeniesienie akcji nie wymaga zezwolenia od administracji lub zgody strony trzeciej<\/li>\n\n\n\n<li>Ca\u0142kowita liczba akcji, kt\u00f3re firma sprzedaj\u0105ca mo\u017ce wyemitowa\u0107, wynosi \u25cb akcji zwyk\u0142ych, a z nich ca\u0142kowita liczba wyemitowanych akcji wynosi \u25cb akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Wszystkie wyemitowane akcje zosta\u0142y prawnie i skutecznie wyemitowane i w pe\u0142ni op\u0142acone<\/li>\n\n\n\n<li>Na dzie\u0144 zawarcia umowy o przeniesienie akcji, sprzedaj\u0105cy udost\u0119pni\u0142 wszystkie informacje, kt\u00f3re zna i posiada na temat firmy sprzedaj\u0105cej, oraz wszystkie informacje, kt\u00f3re kupuj\u0105cy za\u017c\u0105da\u0142<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzula_dotyczaca_zatwierdzenia_przeniesienia\"><\/span>Klauzula dotycz\u0105ca zatwierdzenia przeniesienia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 \u25cb (Zatwierdzenie przeniesienia itp.) <br>Strona A, do dnia przeniesienia, dokona i zleci Sp\u00f3\u0142ce Akcyjnej X podj\u0119cie decyzji organ\u00f3w wymaganych do przeniesienia akcji, w tym zatwierdzenia przez rad\u0119 dyrektor\u00f3w Sp\u00f3\u0142ki Akcyjnej X. <\/p>\n\n\n\n<p>Wi\u0119kszo\u015b\u0107 akcji firm przed ofert\u0105 publiczn\u0105 (IPO) jest ograniczona w przenoszeniu.<\/p>\n\n\n\n<p>Akcje z ograniczeniem przenoszenia to takie, kt\u00f3re zgodnie ze statutem, wymagaj\u0105 zatwierdzenia przez firm\u0119 do przeniesienia na rzecz os\u00f3b trzecich.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku przeniesienia akcji z ograniczeniem przenoszenia, konieczne jest podj\u0119cie odpowiednich decyzji organ\u00f3w wewn\u0105trz firmy sprzedaj\u0105cej. Nale\u017c\u0105 do nich:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>W firmach z rad\u0105 dyrektor\u00f3w &#8211; zatwierdzenie przez rad\u0119 dyrektor\u00f3w<\/li>\n\n\n\n<li>W firmach bez rady dyrektor\u00f3w &#8211; zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>W przypadku akcji z ograniczeniem przenoszenia, brak wymaganych decyzji organ\u00f3w uniemo\u017cliwia twierdzenie, \u017ce akcje zosta\u0142y przeniesione na rzecz firmy. Dlatego konieczne jest zako\u0144czenie procesu decyzyjnego przed finalizacj\u0105 transakcji.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Podczas przeprowadzania M&amp;A, w tym przeniesienia akcji, niezb\u0119dna jest wiedza na temat Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n<p>Przeniesienie akcji to bardzo wa\u017cna transakcja, kt\u00f3ra mo\u017ce decydowa\u0107 o losach firmy lub przedsi\u0119biorstwa zar\u00f3wno dla sprzedaj\u0105cego, jak i kupuj\u0105cego.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, aby unikn\u0105\u0107 problem\u00f3w, zwykle zaleca si\u0119 konsultacje z zewn\u0119trznymi ekspertami, takimi jak prawnicy czy doradcy podatkowi, podczas zawierania umowy o przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Niezale\u017cnie od przeniesienia akcji, podczas przeprowadzania M&amp;A, konieczne jest wcze\u015bniejsze skonsultowanie si\u0119 z doradc\u0105 podatkowym w sprawie podatk\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0105 wynikn\u0105\u0107 w zwi\u0105zku z tym.<\/p>\n\n\n\n<p>Ze wzgl\u0119du na potrzeb\u0119 specjalistycznej wiedzy prawniczej, w tym Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek, zaleca si\u0119 konsultacje z prawnikiem specjalizuj\u0105cym si\u0119 w prawie korporacyjnym w sprawach prawnych.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Przeniesienie akcji jest cz\u0119sto stosowanym schematem w M&amp;A dla firm typu startup. Powodem, dla kt\u00f3rego jest tak cz\u0119sto wykorzystywany, jest to, \u017ce procedury zwi\u0105zane z przeniesieniem akcji s\u0105 stos [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":58884,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58246"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=58246"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58246\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":58885,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58246\/revisions\/58885"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/58884"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=58246"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=58246"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=58246"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}