{"id":58249,"date":"2023-09-22T15:50:14","date_gmt":"2023-09-22T06:50:14","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=58249"},"modified":"2023-10-03T23:07:56","modified_gmt":"2023-10-03T14:07:56","slug":"venture-capital-investment","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment","title":{"rendered":"Umowa inwestycyjna dotycz\u0105ca zwi\u0119kszenia kapita\u0142u przez alokacj\u0119 dla os\u00f3b trzecich &#8211; Arkusz warunk\u00f3w"},"content":{"rendered":"\n<p>Gdy firmy typu startup pozyskuj\u0105 finansowanie od os\u00f3b trzecich, takich jak Venture Capital (VC), zazwyczaj nowe akcje s\u0105 przydzielane inwestorom, takim jak VC, w ramach zwi\u0119kszenia kapita\u0142u przez emisj\u0119 akcji dla os\u00f3b trzecich. W przypadku zwi\u0119kszenia kapita\u0142u poprzez emisj\u0119 akcji dla os\u00f3b trzecich, wiele kwestii powinno by\u0107 okre\u015blonych w umowie inwestycyjnej, dlatego cz\u0119sto tworzy si\u0119 arkusz warunk\u00f3w na etapie negocjacji umowy. W tym artykule om\u00f3wimy, jakie kwestie mog\u0105 stanowi\u0107 punkty negocjacyjne zawarte w arkuszu warunk\u00f3w umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Co_to_jest_umowa_inwestycyjna\" title=\"Co to jest umowa inwestycyjna\">Co to jest umowa inwestycyjna<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Rodzaje_umow_inwestycyjnych\" title=\"Rodzaje um\u00f3w inwestycyjnych\">Rodzaje um\u00f3w inwestycyjnych<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Emisja_akcji_na_rzecz_osob_trzecich_w_umowie_inwestycyjnej\" title=\"Emisja akcji na rzecz os\u00f3b trzecich w umowie inwestycyjnej\">Emisja akcji na rzecz os\u00f3b trzecich w umowie inwestycyjnej<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Term_Sheet_w_umowach_inwestycyjnych\" title=\"Term Sheet w umowach inwestycyjnych\">Term Sheet w umowach inwestycyjnych<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Znaczenie_term_sheet\" title=\"Znaczenie term sheet\">Znaczenie term sheet<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Elementy_Term_Sheet\" title=\"Elementy Term Sheet\">Elementy Term Sheet<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Kwestie_dotyczace_akcji_preferencyjnych\" title=\"Kwestie dotycz\u0105ce akcji preferencyjnych\">Kwestie dotycz\u0105ce akcji preferencyjnych<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Kwestie_zwiazane_z_akcjami\" title=\"Kwestie zwi\u0105zane z akcjami\">Kwestie zwi\u0105zane z akcjami<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Kwestie_zwiazane_z_zarzadzaniem_firma\" title=\"Kwestie zwi\u0105zane z zarz\u0105dzaniem firm\u0105\">Kwestie zwi\u0105zane z zarz\u0105dzaniem firm\u0105<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/venture-capital-investment\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_umowa_inwestycyjna\"><\/span>Co to jest umowa inwestycyjna<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Gdy firma otrzymuje inwestycje od VC (Venture Capital) lub innych podmiot\u00f3w trzecich, konieczne jest zawarcie umowy okre\u015blaj\u0105cej warunki inwestycji. Stronami umowy s\u0105 firma otrzymuj\u0105ca inwestycj\u0119, istniej\u0105cy akcjonariusze, tacy jak za\u0142o\u017cyciele, oraz nowi inwestorzy, tacy jak VC.<\/p>\n\n\n\n<p>Zawarcie umowy inwestycyjnej nie jest wymagane przez japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (Japanese Company Law), ale je\u015bli umowa nie zostanie zawarta, firma, kt\u00f3ra otrzyma\u0142a inwestycj\u0119, mo\u017ce mie\u0107 trudno\u015bci z udowodnieniem, \u017ce otrzymane \u015brodki by\u0142y przeznaczone na inwestycje, co mo\u017ce prowadzi\u0107 do problem\u00f3w w przysz\u0142o\u015bci. Je\u015bli nie mo\u017cna udowodni\u0107, \u017ce \u015brodki by\u0142y przeznaczone na inwestycje, istnieje ryzyko, \u017ce VC lub inni inwestorzy mog\u0105 p\u00f3\u017aniej wycofa\u0107 swoje fundusze. Dlatego dla firm otrzymuj\u0105cych inwestycje wa\u017cne jest prawid\u0142owe zawarcie umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p>Wi\u0119cej na temat konieczno\u015bci zawarcia umowy inwestycyjnej mo\u017cna przeczyta\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Co to jest umowa inwestycyjna? Konieczno\u015b\u0107 zawarcia umowy dla firm[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rodzaje_umow_inwestycyjnych\"><\/span>Rodzaje um\u00f3w inwestycyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Umowy zawierane podczas otrzymywania inwestycji mog\u0105 by\u0107 sporz\u0105dzone jako jeden dokument, ale zazwyczaj s\u0105 one podzielone na kilka dokument\u00f3w w zale\u017cno\u015bci od tre\u015bci umowy. Najwa\u017cniejsze przy zawieraniu umowy z inwestorem s\u0105 umowa inwestycyjna i umowa mi\u0119dzy akcjonariuszami.<\/p>\n\n\n\n<p>Umowa inwestycyjna jest zawierana mi\u0119dzy firm\u0105 otrzymuj\u0105c\u0105 inwestycj\u0119 a nowym inwestorem, takim jak VC, i okre\u015bla warunki dotycz\u0105ce inwestycji, takie jak szczeg\u00f3\u0142y dotycz\u0105ce akcji, kt\u00f3re s\u0105 przedmiotem inwestycji, oraz warunki finansowe i operacyjne firmy, kt\u00f3re s\u0105 podstaw\u0105 decyzji inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, umowa mi\u0119dzy akcjonariuszami jest zawierana mi\u0119dzy wszystkimi akcjonariuszami, w tym istniej\u0105cymi akcjonariuszami, takimi jak za\u0142o\u017cyciele. W wi\u0119kszo\u015bci przypadk\u00f3w istniej\u0105cy akcjonariusze, tacy jak za\u0142o\u017cyciele, posiadaj\u0105 wi\u0119cej ni\u017c po\u0142ow\u0119 akcji firmy. Zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek (Japanese Company Law), akcjonariusze posiadaj\u0105cy wi\u0119cej ni\u017c po\u0142ow\u0119 akcji mog\u0105 zasadniczo samodzielnie podejmowa\u0107 decyzje dotycz\u0105ce podstawowych spraw zarz\u0105dzania firm\u0105. Wielu inwestor\u00f3w, takich jak VC, inwestuje z za\u0142o\u017ceniem, \u017ce b\u0119d\u0105 uczestniczy\u0107 w zarz\u0105dzaniu, ale aby to osi\u0105gn\u0105\u0107, konieczne jest zobowi\u0105zanie istniej\u0105cych akcjonariuszy, kt\u00f3rzy posiadaj\u0105 wi\u0119cej ni\u017c po\u0142ow\u0119 akcji, do umowy.<\/p>\n\n\n\n<p>Wi\u0119cej na temat relacji mi\u0119dzy umow\u0105 inwestycyjn\u0105 a umow\u0105 mi\u0119dzy akcjonariuszami mo\u017cna przeczyta\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-and-shareholder-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Relacja mi\u0119dzy umow\u0105 inwestycyjn\u0105 a umow\u0105 mi\u0119dzy akcjonariuszami[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Emisja_akcji_na_rzecz_osob_trzecich_w_umowie_inwestycyjnej\"><\/span>Emisja akcji na rzecz os\u00f3b trzecich w umowie inwestycyjnej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Gdy inwestycja od VC lub innych inwestor\u00f3w polega na akcjach, firma otrzymuj\u0105ca inwestycj\u0119 emituje nowe akcje dla inwestor\u00f3w. Metoda u\u017cywana w tym przypadku to emisja akcji na rzecz os\u00f3b trzecich. Emisja akcji na rzecz os\u00f3b trzecich to procedura, w kt\u00f3rej firma przyznaje okre\u015blonym osobom trzecim prawo do zakupu nowo emitowanych akcji, a inwestorzy, tacy jak VC, kupuj\u0105 te akcje. Jest to jedna z metod emisji akcji okre\u015blonych w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (Japanese Company Law). Gdy firma emituje akcje za pomoc\u0105 emisji akcji na rzecz os\u00f3b trzecich i pozyskuje fundusze od inwestor\u00f3w, takich jak VC, wiele spraw, w tym warunki inwestycji, musi by\u0107 ustalonych na etapie negocjacji umowy.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Term_Sheet_w_umowach_inwestycyjnych\"><\/span>Term Sheet w umowach inwestycyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/05\/shutterstock_765046777-1024x682.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-9809\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Znaczenie_term_sheet\"><\/span>Znaczenie term sheet<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku pozyskiwania funduszy od inwestor\u00f3w, takich jak fundusze VC, poprzez emisj\u0119 nowych akcji za po\u015brednictwem zwi\u0119kszenia kapita\u0142u przez przydzia\u0142 do os\u00f3b trzecich, konieczne jest zawarcie umowy inwestycyjnej. Zawarto\u015b\u0107 tej umowy inwestycyjnej jest cz\u0119sto obszerna, a co wi\u0119cej, wymaga skomplikowanej koordynacji relacji prawnych na etapie negocjacji umowy z wieloma stronami.<\/p>\n\n\n\n<p>Z tego powodu, przed przygotowaniem umowy inwestycyjnej, cz\u0119sto tworzy si\u0119 tzw. term sheet, kt\u00f3ry jest list\u0105 g\u0142\u00f3wnych warunk\u00f3w umowy w formie tabeli. Ten dokument s\u0142u\u017cy jako podstawa do negocjacji umowy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Elementy_Term_Sheet\"><\/span>Elementy Term Sheet<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Elementy Term Sheet w umowach inwestycyjnych i umowach mi\u0119dzy akcjonariuszami r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od projektu inwestycyjnego, dlatego s\u0142u\u017c\u0105 jedynie jako wytyczne. G\u0142\u00f3wne elementy s\u0105 nast\u0119puj\u0105ce. Je\u015bli emitowane s\u0105 akcje preferencyjne, dodawane s\u0105 r\u00f3wnie\u017c informacje dotycz\u0105ce akcjonariuszy preferencyjnych.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Informacje dotycz\u0105ce stron umowy<\/li>\n\n\n\n<li>Podsumowanie pozyskiwania funduszy (rodzaj emitowanych akcji, ca\u0142kowita liczba mo\u017cliwych do wydania akcji i liczba wyemitowanych akcji, liczba akcji do wydania, cena emisyjna, ca\u0142kowita kwota wp\u0142at, warunki wp\u0142at, kapita\u0142 zak\u0142adowy itp., termin wp\u0142at, przeznaczenie funduszy itp.)<\/li>\n\n\n\n<li>Informacje dotycz\u0105ce akcji preferencyjnych (dywidenda preferencyjna, pierwsze\u0144stwo w dystrybucji pozosta\u0142ego maj\u0105tku, prawo do \u017c\u0105dania nabycia, klauzule nabycia, prawo g\u0142osu, podzia\u0142 akcji itp.)<\/li>\n\n\n\n<li>Informacje dotycz\u0105ce akcji (deklaracje i gwarancje, prawo pierwsze\u0144stwa inwestor\u00f3w do subskrypcji, post\u0119powanie w przypadku naruszenia umowy, zako\u0144czenie umowy itp.)<\/li>\n\n\n\n<li>Informacje dotycz\u0105ce zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105 (przeznaczenie funduszy, klauzule dotycz\u0105ce obowi\u0105zku d\u0105\u017cenia do wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119, delegowanie dyrektor\u00f3w i obserwator\u00f3w, zatwierdzenie i powiadomienie inwestor\u00f3w, ujawnianie informacji inwestorom, obowi\u0105zek zaanga\u017cowania za\u0142o\u017cycieli itp.)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kwestie_dotyczace_akcji_preferencyjnych\"><\/span>Kwestie dotycz\u0105ce akcji preferencyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Podczas otrzymywania inwestycji od VC (Venture Capital) i podobnych, cz\u0119sto wyst\u0119puje sytuacja, w kt\u00f3rej emitowane s\u0105 akcje preferencyjne. Warunki dotycz\u0105ce akcji preferencyjnych s\u0105 zazwyczaj zapisane w arkuszu warunk\u00f3w. Akcje preferencyjne to takie, kt\u00f3re r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 pod wzgl\u0119dem niekt\u00f3rych praw i s\u0105 cz\u0119sto wykorzystywane podczas otrzymywania inwestycji od VC i podobnych.<\/p>\n\n\n\n<p>Na przyk\u0142ad, mog\u0105 istnie\u0107 akcje preferencyjne, kt\u00f3re maj\u0105 r\u00f3\u017cne warunki dotycz\u0105ce dywidendy z nadwy\u017cki lub dystrybucji pozosta\u0142ego maj\u0105tku, lub akcje preferencyjne, kt\u00f3re nadaj\u0105 prawo do odrzucenia niekt\u00f3rych decyzji podj\u0119tych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Inwestorzy, tacy jak VC, zazwyczaj zak\u0142adaj\u0105, \u017ce b\u0119d\u0105 mieli pewien stopie\u0144 zaanga\u017cowania w zarz\u0105dzanie firm\u0105, w kt\u00f3rej inwestuj\u0105, po dokonaniu inwestycji, dlatego mog\u0105 emitowa\u0107 akcje z takimi warunkami.<\/p>\n\n\n\n<p>Podczas emisji akcji preferencyjnych, warunki tych akcji s\u0105 zapisane w arkuszu warunk\u00f3w. Na przyk\u0142ad, w sekcji dotycz\u0105cej priorytetu dystrybucji pozosta\u0142ego maj\u0105tku, zapis mo\u017ce wygl\u0105da\u0107 tak:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>\u3007 z\u0142otych na akcj\u0119 (\u3007% kwoty wp\u0142aconej na akcj\u0119) z pierwsze\u0144stwem przed zwyk\u0142ymi akcjami, r\u00f3wnorz\u0119dne lub pierwsze\u0144stwo wobec akcji preferencyjnych \u3007, z udzia\u0142em lub bez udzia\u0142u<\/p>\n\n\n\n<p><\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzul dotycz\u0105cych akcji preferencyjnych w umowach inwestycyjnych mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zane artyku\u0142y: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Emitowanie akcji preferencyjnych w umowach inwestycyjnych dla startup\u00f3w i ich tre\u015b\u0107[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kwestie_zwiazane_z_akcjami\"><\/span>Kwestie zwi\u0105zane z akcjami<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W kontek\u015bcie inwestycji, kwestie zwi\u0105zane z emitowanymi akcjami obejmuj\u0105 nast\u0119puj\u0105ce elementy. Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzul zwi\u0105zanych z akcjami w umowie inwestycyjnej znajduj\u0105 si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-shares-provision\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Czym s\u0105 klauzule dotycz\u0105ce akcji w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca preferencyjnego obj\u0119cia nowo emitowanych akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca prawa pierwokupu i prawa pierwsze\u0144stwa zakupu<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca wykupu akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca przeniesienia akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag Along Right)<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca uznawania za likwidacj\u0119<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Klauzula dotycz\u0105ca preferencyjnego obj\u0119cia pozwala inwestorowi na pierwsze\u0144stwo w obj\u0119ciu nowo emitowanych akcji, co pozwala mu utrzyma\u0107 sw\u00f3j udzia\u0142 w kapitale. Prawo do preferencyjnego obj\u0119cia jest zazwyczaj opisane w arkuszu warunk\u00f3w w nast\u0119puj\u0105cy spos\u00f3b:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>W przypadku emisji akcji przez sp\u00f3\u0142k\u0119, inwestor ma prawo do preferencyjnego obj\u0119cia akcji proporcjonalnie do swojego udzia\u0142u w kapitale. Wyj\u0105tkiem jest emisja opcji na akcje odpowiadaj\u0105ca \u3007% ca\u0142kowitej liczby wyemitowanych akcji.<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Z kolei klauzula dotycz\u0105ca wykupu akcji daje inwestorom, takim jak fundusze VC, prawo do \u017c\u0105dania od sp\u00f3\u0142ki lub jej dyrektor\u00f3w wykupu akcji, kt\u00f3re posiadaj\u0105, w przypadku wyst\u0105pienia okre\u015blonych okoliczno\u015bci. Klauzula dotycz\u0105ca wykupu akcji jest zazwyczaj opisana w arkuszu warunk\u00f3w w nast\u0119puj\u0105cy spos\u00f3b. Kluczowe punkty to warunki, kt\u00f3re powoduj\u0105 powstanie prawa do \u017c\u0105dania wykupu, oraz metoda obliczania ceny wykupu.<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>1. Inwestor ma prawo \u017c\u0105da\u0107 od sp\u00f3\u0142ki i za\u0142o\u017cycieli wykupu posiadanych przez niego akcji w przypadku wyst\u0105pienia jednego z poni\u017cszych zdarze\u0144:<br> \u30fbPowa\u017cne naruszenie artyku\u0142\u00f3w \u3007, \u3007, \u3007 niniejszej umowy<br> \u30fbStwierdzenie, \u017ce zapewnienia i gwarancje nie s\u0105 prawdziwe lub dok\u0142adne, a ich tre\u015b\u0107 jest istotna<br> 2. Cena wykupu akcji inwestora na podstawie powy\u017cszego \u017c\u0105dania wykupu b\u0119dzie ustalana na podstawie metody obliczania uzgodnionej mi\u0119dzy inwestorem a sp\u00f3\u0142k\u0105 i za\u0142o\u017cycielami.<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzuli wykupu akcji w umowie inwestycyjnej znajduj\u0105 si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-stock-purchase-clause\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Czym jest klauzula wykupu akcji w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, prawo do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag Along Right) to klauzula, kt\u00f3ra pozwala inwestorom, takim jak fundusze VC, na wymuszenie M&amp;A lub EXIT. Z punktu widzenia inwestor\u00f3w, prawo do wymuszenia sprzeda\u017cy jest skuteczne dla odzyskania inwestycji, a niekt\u00f3rzy inwestorzy mog\u0105 wymaga\u0107 takich warunk\u00f3w. Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzuli praw do wymuszenia sprzeda\u017cy w umowie inwestycyjnej znajduj\u0105 si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-law-drag-along-right\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Klauzula praw do wymuszenia sprzeda\u017cy w umowie inwestycyjnej dla startup\u00f3w[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Klauzula dotycz\u0105ca uznawania za likwidacj\u0119 to klauzula, kt\u00f3ra zak\u0142ada, \u017ce po inwestycji funduszy VC, je\u015bli firma, w kt\u00f3rej zainwestowano, zostanie przej\u0119ta, firma ta zostanie uznana za zlikwidowan\u0105 i dystrybucja maj\u0105tku zostanie przeprowadzona do inwestor\u00f3w funduszy VC. W szczeg\u00f3lno\u015bci, je\u015bli inwestujesz od pocz\u0105tku za\u0142o\u017cenia firmy, cz\u0119sto zdarza si\u0119, \u017ce jeste\u015b przejmowany przez M&amp;A bez doj\u015bcia do IPO, wi\u0119c jako inwestor, je\u015bli nie ma klauzuli dotycz\u0105cej uznawania za likwidacj\u0119, istnieje ryzyko, \u017ce nie b\u0119dziesz m\u00f3g\u0142 odzyska\u0107 swojej inwestycji. Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzuli dotycz\u0105cej uznawania za likwidacj\u0119 w umowie inwestycyjnej znajduj\u0105 si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-liquidation-provision\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Czym jest klauzula dotycz\u0105ca uznawania za likwidacj\u0119 w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kwestie_zwiazane_z_zarzadzaniem_firma\"><\/span>Kwestie zwi\u0105zane z zarz\u0105dzaniem firm\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W umowie inwestycyjnej, na karcie warunk\u00f3w (term sheet) mog\u0105 by\u0107 zawarte takie kwestie zwi\u0105zane z zarz\u0105dzaniem firm\u0105, jak poni\u017cej. Szczeg\u00f3\u0142owe om\u00f3wienie klauzul dotycz\u0105cych zarz\u0105dzania firm\u0105 w umowie inwestycyjnej znajduje si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zane artyku\u0142y: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-clause-management-company\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Co to s\u0105 klauzule dotycz\u0105ce zarz\u0105dzania firm\u0105 w umowie inwestycyjnej?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca obowi\u0105zku d\u0105\u017cenia do wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca przeznaczenia funduszy<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca delegowania dyrektor\u00f3w i obserwator\u00f3w<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca powiadamiania o istotnych sprawach i uzyskiwania uprzedniej zgody inwestor\u00f3w<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca powiadamiania inwestor\u00f3w po fakcie<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca skupienia na zarz\u0105dzaniu<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Klauzula dotycz\u0105ca delegowania dyrektor\u00f3w oznacza, \u017ce inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital (VC), mog\u0105 delegowa\u0107 swoich pracownik\u00f3w do pe\u0142nienia funkcji dyrektor\u00f3w w firmie, w kt\u00f3rej zainwestowali. Jest to powszechne, poniewa\u017c VC i inni inwestorzy zazwyczaj chc\u0105 mie\u0107 pewien stopie\u0144 zaanga\u017cowania w zarz\u0105dzanie firm\u0105, w kt\u00f3rej zainwestowali, aby odzyska\u0107 swoje inwestycje. Delegowanie pracownik\u00f3w jako dyrektor\u00f3w pozwala na bie\u017c\u0105ce monitorowanie sytuacji w firmie, a tak\u017ce na wp\u0142ywanie na decyzje firmy poprzez wyra\u017canie opinii na posiedzeniach zarz\u0105du. Kwestie dotycz\u0105ce nominacji dyrektor\u00f3w s\u0105 zazwyczaj zapisywane na karcie warunk\u00f3w w nast\u0119puj\u0105cy spos\u00f3b:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Akcjonariusz posiadaj\u0105cy co najmniej X% \/ X akcji wyemitowanych ma prawo do nominacji jednego dyrektora<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3\u0142owe om\u00f3wienie klauzuli dotycz\u0105cej delegowania dyrektor\u00f3w w umowie inwestycyjnej znajduje si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zane artyku\u0142y: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/clause-dispatching-of-company-executives\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Co to jest klauzula dotycz\u0105ca delegowania dyrektor\u00f3w w umowie inwestycyjnej?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>W umowie inwestycyjnej zazwyczaj zawiera si\u0119 r\u00f3wnie\u017c klauzul\u0119 dotycz\u0105c\u0105 o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji, kt\u00f3ra zapewnia, \u017ce kwestie dotycz\u0105ce finans\u00f3w i zarz\u0105dzania firm\u0105, w kt\u00f3rej inwestor zainwestowa\u0142, s\u0105 prawid\u0142owe i zgodne z wcze\u015bniejszymi deklaracjami. Te kwestie s\u0105 r\u00f3wnie\u017c zazwyczaj zapisywane na karcie warunk\u00f3w. Szczeg\u00f3\u0142owe om\u00f3wienie klauzuli dotycz\u0105cej o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji w umowie inwestycyjnej znajduje si\u0119 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zane artyku\u0142y: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Co to jest klauzula dotycz\u0105ca o\u015bwiadcze\u0144 i gwarancji w umowie inwestycyjnej?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, mo\u017ce by\u0107 zawarta klauzula dotycz\u0105ca skupienia na zarz\u0105dzaniu, kt\u00f3ra ogranicza mo\u017cliwo\u015b\u0107 przep\u0142ywu kadry zarz\u0105dzaj\u0105cej na zewn\u0105trz po inwestycji. Na karcie warunk\u00f3w zazwyczaj jest to zapisane w nast\u0119puj\u0105cy spos\u00f3b:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>1. Dyrektorzy nie rezygnuj\u0105 ani nie odmawiaj\u0105 ponownego wyboru bez zgody inwestora<\/p>\n\n\n\n<p>2. Zakaz pe\u0142nienia funkcji w innych firmach bez uprzedniej zgody inwestora<\/p>\n\n\n\n<p>3. Obowi\u0105zek unikania konkurencji podczas pe\u0142nienia funkcji i przez X lat po rezygnacji<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<p>Inwestorzy, tacy jak VC, zazwyczaj d\u0105\u017c\u0105 do odzyskania swoich inwestycji poprzez wej\u015bcie firmy, w kt\u00f3rej zainwestowali, na gie\u0142d\u0119 (IPO). W zwi\u0105zku z tym, mo\u017ce by\u0107 zawarta klauzula dotycz\u0105ca obowi\u0105zku d\u0105\u017cenia do wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119. W takim przypadku, na karcie warunk\u00f3w zazwyczaj jest to zapisane w nast\u0119puj\u0105cy spos\u00f3b:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>1. Emitent i za\u0142o\u017cyciele maj\u0105 obowi\u0105zek d\u0105\u017cy\u0107 do wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119 do dnia X roku X miesi\u0105ca<br>2. Emitent i za\u0142o\u017cyciele maj\u0105 obowi\u0105zek wsp\u00f3\u0142pracowa\u0107, je\u015bli inwestor musi sprzeda\u0107 akcje emitenta z powodu up\u0142ywu terminu lub innych przyczyn<\/p>\n<cite><a href=\"https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/www.meti.go.jp\/press\/2018\/04\/20180402006\/20180402006-1.pdf[ja]<\/a><\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Jak widzieli\u015bmy powy\u017cej, przyjmowanie inwestycji poprzez zwi\u0119kszenie kapita\u0142u przez przydzia\u0142 do os\u00f3b trzecich wymaga podj\u0119cia wielu decyzji. Kwestie, kt\u00f3re zostan\u0105 tutaj ustalone, s\u0105 wa\u017cne r\u00f3wnie\u017c dla p\u00f3\u017aniejszego zarz\u0105dzania firm\u0105, dlatego wa\u017cne jest, aby ka\u017cd\u0105 z nich starannie rozwa\u017cy\u0107 ju\u017c na etapie tworzenia arkusza warunk\u00f3w. Wiele kwestii wymaga wiedzy na temat Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek, co mo\u017ce by\u0107 trudne do zrozumienia. Dlatego, podczas negocjacji umowy o przyj\u0119cie inwestycji od os\u00f3b trzecich, takich jak fundusze VC, zalecamy skonsultowanie si\u0119 z prawnikiem z bogatym do\u015bwiadczeniem w pozyskiwaniu kapita\u0142u dla startup\u00f3w.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Gdy firmy typu startup pozyskuj\u0105 finansowanie od os\u00f3b trzecich, takich jak Venture Capital (VC), zazwyczaj nowe akcje s\u0105 przydzielane inwestorom, takim jak VC, w ramach zwi\u0119kszenia kapita\u0142u przez emis [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":58528,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58249"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=58249"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58249\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":58527,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58249\/revisions\/58527"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/58528"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=58249"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=58249"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=58249"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}