{"id":58260,"date":"2023-09-22T15:51:02","date_gmt":"2023-09-22T06:51:02","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=58260"},"modified":"2023-10-16T20:25:09","modified_gmt":"2023-10-16T11:25:09","slug":"jkiss-investment-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract","title":{"rendered":"Czym jest arkusz warunk\u00f3w (Term Sheet) w przypadku otrzymania inwestycji przez J-KISS"},"content":{"rendered":"\n<p>J-KISS to mechanizm, kt\u00f3ry umo\u017cliwia szybkie i \u0142atwe inwestowanie g\u0142\u00f3wnie w startupy na etapie seed. Istnieje ju\u017c wz\u00f3r umowy inwestycyjnej nadzorowany przez prawnik\u00f3w i innych specjalist\u00f3w. Dlatego, kiedy faktycznie otrzymujesz inwestycje za pomoc\u0105 J-KISS, nie ma zbyt wielu punkt\u00f3w do negocjacji i decyzji mi\u0119dzy inwestorem a startupem na karcie warunk\u00f3w (tzw. term sheet) zgodnie z projektem inwestycyjnym. W tym artykule wyja\u015bnimy, jakie punkty powinny by\u0107 ustalone na karcie warunk\u00f3w w przypadku projekt\u00f3w inwestycyjnych z wykorzystaniem J-KISS, a tak\u017ce na co nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 podczas negocjacji.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Umowa_inwestycyjna_i_arkusz_warunkow_w_J-KISS\" title=\"Umowa inwestycyjna i arkusz warunk\u00f3w w J-KISS\">Umowa inwestycyjna i arkusz warunk\u00f3w w J-KISS<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Kwestie_do_ustalenia_na_karcie_warunkow_inwestycji_J-KISS\" title=\"Kwestie do ustalenia na karcie warunk\u00f3w inwestycji J-KISS\">Kwestie do ustalenia na karcie warunk\u00f3w inwestycji J-KISS<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Kwota_pozyskania_funduszy_w_serii_A_ktora_staje_sie_wyzwalaczem_konwersji_praw_do_nowych_akcji\" title=\"Kwota pozyskania funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji\">Kwota pozyskania funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Kapitalizacja_jako_maksymalna_wartosc_oceny_w_cenie_konwersji\" title=\"Kapitalizacja jako maksymalna warto\u015b\u0107 oceny w cenie konwersji\">Kapitalizacja jako maksymalna warto\u015b\u0107 oceny w cenie konwersji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Metoda_obliczania_ceny_konwersji_za_pomoca_kapitalizacji\" title=\"Metoda obliczania ceny konwersji za pomoc\u0105 kapitalizacji\">Metoda obliczania ceny konwersji za pomoc\u0105 kapitalizacji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Jak_ustalic_kapitalizacje\" title=\"Jak ustali\u0107 kapitalizacj\u0119\">Jak ustali\u0107 kapitalizacj\u0119<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/jkiss-investment-contract\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Umowa_inwestycyjna_i_arkusz_warunkow_w_J-KISS\"><\/span>Umowa inwestycyjna i arkusz warunk\u00f3w w J-KISS<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>J-KISS to mechanizm finansowania, kt\u00f3ry zosta\u0142 zaprojektowany tak, aby startupy w fazie seed mog\u0142y \u0142atwo i szybko otrzyma\u0107 inwestycje od venture capital i innych, a Coral Capital (dawniej 500 Startups Japan) udost\u0119pnia za darmo szablon umowy inwestycyjnej. Najwa\u017cniejsz\u0105 cech\u0105 jest to, \u017ce obiekt inwestycji nie jest akcj\u0105, ale prawem do nowych akcji.<\/p>\n\n\n\n<p> Dzi\u0119ki prawu do nowych akcji mo\u017cna pomin\u0105\u0107 skomplikowane procedury wymagane przy emisji akcji, a tak\u017ce odroczy\u0107 ocen\u0119 warto\u015bci firmy (wycen\u0119) w fazie seed na przysz\u0142o\u015b\u0107. Faza seed to okres, w kt\u00f3rym trudno jest oceni\u0107 warto\u015b\u0107 firmy, wi\u0119c mo\u017cliwo\u015b\u0107 odroczenia tego jest korzystna nie tylko dla startup\u00f3w otrzymuj\u0105cych inwestycje, ale tak\u017ce dla inwestor\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<p> To, \u017ce obiektem inwestycji J-KISS jest prawo do nowych akcji, wp\u0142ywa r\u00f3wnie\u017c na tre\u015b\u0107 umowy inwestycyjnej. Zwykle finansowanie startup\u00f3w odbywa si\u0119 poprzez emisj\u0119 akcji, a umowy dotycz\u0105ce takich inwestycji w akcje zwykle obejmuj\u0105 umow\u0119 subskrypcji akcji i umow\u0119 mi\u0119dzy akcjonariuszami.<\/p>\n\n\n\n<p> Umowa subskrypcji akcji to umowa, kt\u00f3ra okre\u015bla kwot\u0119, kt\u00f3r\u0105 inwestor wp\u0142aca do startupu, i akcje, kt\u00f3re otrzymuje w zamian, a stronami umowy s\u0105 inwestor i startup. Umowa mi\u0119dzy akcjonariuszami to umowa zawierana mi\u0119dzy akcjonariuszami, kt\u00f3rej celem jest umo\u017cliwienie inwestorowi wywierania pewnej kontroli nad wa\u017cnymi sprawami dotycz\u0105cymi zarz\u0105dzania startupem, do kt\u00f3rego inwestuje.<\/p>\n\n\n\n<p> W wi\u0119kszo\u015bci przypadk\u00f3w za\u0142o\u017cyciele startup\u00f3w s\u0105 akcjonariuszami posiadaj\u0105cymi ponad 50% udzia\u0142\u00f3w. Zgodnie z prawem sp\u00f3\u0142ek, akcjonariusz posiadaj\u0105cy ponad 50% udzia\u0142\u00f3w mo\u017ce podejmowa\u0107 decyzje dotycz\u0105ce zarz\u0105dzania firm\u0105 bez zgody innych akcjonariuszy, z wyj\u0105tkiem pewnych wa\u017cnych spraw. Jednak inwestorzy inwestuj\u0105cy w startupy zwykle wymagaj\u0105 pewnego zaanga\u017cowania w zarz\u0105dzanie, niezale\u017cnie od udzia\u0142u w akcjach. Aby osi\u0105gn\u0105\u0107 ten cel, konieczne jest zawarcie umowy mi\u0119dzy akcjonariuszami, w tym za\u0142o\u017cycielami, i ustalenie, \u017ce wymagana jest wcze\u015bniejsza zgoda na pewne wa\u017cne sprawy.<\/p>\n\n\n\n<p> Szczeg\u00f3\u0142owe informacje na temat typowych um\u00f3w inwestycyjnych mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszych artyku\u0142ach.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-and-shareholder-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-and-shareholder-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>W ten spos\u00f3b, gdy startupy pr\u00f3buj\u0105 pozyska\u0107 finansowanie poprzez akcje, wymagane umowy inwestycyjne cz\u0119sto staj\u0105 si\u0119 d\u0142ugie. W przeciwie\u0144stwie do tego, obiektem inwestycji w J-KISS nie s\u0105 akcje, ale prawo do nowych akcji, wi\u0119c nie ma potrzeby okre\u015blania tak wielu spraw jak w przypadku akcji. Dlatego negocjacje um\u00f3w dla startup\u00f3w korzystaj\u0105cych z J-KISS wymagaj\u0105 tylko minimalnych warunk\u00f3w, a liczba spraw, kt\u00f3re powinny by\u0107 ustalone na arkuszu warunk\u00f3w, jest bardzo ma\u0142a.<\/p>\n\n\n\n<p> Szczeg\u00f3\u0142owe informacje na temat J-KISS mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/financing-mechanism-j-kiss\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/financing-mechanism-j-kiss[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kwestie_do_ustalenia_na_karcie_warunkow_inwestycji_J-KISS\"><\/span>Kwestie do ustalenia na karcie warunk\u00f3w inwestycji J-KISS<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/05\/shutterstock_1466352383-1024x683.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-9554\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>W inwestycjach realizowanych za pomoc\u0105 J-KISS, kwestie, kt\u00f3re powinny by\u0107 ustalone na karcie warunk\u00f3w w wyniku negocjacji mi\u0119dzy inwestorem a startupem, obejmuj\u0105 g\u0142\u00f3wnie nast\u0119puj\u0105ce punkty:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li> Kwota pozyskania funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji <\/li>\n\n\n\n<li> Kapitalizacja jako maksymalna warto\u015b\u0107 oceny w cenie konwersji <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kwota_pozyskania_funduszy_w_serii_A_ktora_staje_sie_wyzwalaczem_konwersji_praw_do_nowych_akcji\"><\/span>Kwota pozyskania funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W J-KISS, prawa do nowych akcji s\u0105 konwertowane na akcje, gdy nast\u0119puje pozyskanie funduszy w serii A. To oznacza, \u017ce pozyskanie funduszy w serii A staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Problemem jest kwota pozyskania funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji praw do nowych akcji. Wzorzec J-KISS zak\u0142ada kwot\u0119 100 milion\u00f3w jen\u00f3w, co stanowi pewien punkt odniesienia, ale kwota pozyskania funduszy, kt\u00f3ra powinna sta\u0107 si\u0119 wyzwalaczem konwersji, mo\u017ce si\u0119 zmienia\u0107 w zale\u017cno\u015bci od charakteru dzia\u0142alno\u015bci. Przede wszystkim, jednym z powod\u00f3w, dla kt\u00f3rych J-KISS celowo wybra\u0142 prawa do nowych akcji jako cel inwestycji, by\u0142o od\u0142o\u017cenie oceny warto\u015bci firmy do serii A. Je\u015bli tak, przy ustalaniu kwoty pozyskania funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji, nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119, \u017ce startup musi osi\u0105gn\u0105\u0107 etap rozwoju, kt\u00f3ry umo\u017cliwia ocen\u0119 warto\u015bci firmy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kapitalizacja_jako_maksymalna_wartosc_oceny_w_cenie_konwersji\"><\/span>Kapitalizacja jako maksymalna warto\u015b\u0107 oceny w cenie konwersji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metoda_obliczania_ceny_konwersji_za_pomoca_kapitalizacji\"><\/span>Metoda obliczania ceny konwersji za pomoc\u0105 kapitalizacji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W J-KISS, cena konwersji praw do nowych akcji jest ustalana poprzez zastosowanie pewnego dyskonta do ceny nabycia akcji wydanych podczas pozyskiwania funduszy w serii A. Jednak\u017ce, je\u015bli metoda obliczania opiera si\u0119 tylko na dyskoncie, dla inwestora J-KISS, im wy\u017csza jest warto\u015b\u0107 firmy w momencie konwersji praw do nowych akcji, tym mniej akcji mo\u017ce naby\u0107. To mo\u017ce prowadzi\u0107 do konfliktu mi\u0119dzy d\u0105\u017ceniem startupu do zwi\u0119kszenia warto\u015bci firmy a korzy\u015bciami dla inwestora J-KISS. Dlatego w J-KISS, opr\u00f3cz metody obliczania opartej na dyskoncie, mo\u017cna r\u00f3wnie\u017c stosowa\u0107 metod\u0119 obliczania ceny konwersji za pomoc\u0105 kapitalizacji (maksymalna warto\u015b\u0107 oceny warto\u015bci firmy).<\/p>\n\n\n\n<p>Konkretnie, ustala si\u0119 kapitalizacj\u0119 w umowie inwestycyjnej, a nast\u0119pnie dzieli si\u0119 j\u0105 przez ca\u0142kowit\u0105 liczb\u0119 akcji wyemitowanych tu\u017c przed pozyskaniem funduszy w serii A, kt\u00f3ra staje si\u0119 wyzwalaczem konwersji. Otrzymana kwota staje si\u0119 cen\u0105 konwersji.<\/p>\n\n\n\n<p>Poniewa\u017c ca\u0142kowita liczba akcji wyemitowanych tu\u017c przed pozyskaniem funduszy w serii A jest jednoznacznie ustalona, je\u015bli stosuje si\u0119 metod\u0119 obliczania ceny konwersji za pomoc\u0105 kapitalizacji, kwesti\u0105 do ustalenia w negocjacjach umowy inwestycyjnej J-KISS jest kwota kapitalizacji.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Jak_ustalic_kapitalizacje\"><\/span>Jak ustali\u0107 kapitalizacj\u0119<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Liczba akcji, kt\u00f3re inwestor J-KISS mo\u017ce posiada\u0107, jest zwi\u0105zana z kwot\u0105 kapitalizacji. Dlatego inwestor i startup musz\u0105 rozwa\u017cy\u0107, ile akcji powinien posiada\u0107 inwestor, aby by\u0142o to uzasadnione, przy ustalaniu kapitalizacji.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, kwota kapitalizacji jest ustalana w wyniku negocjacji mi\u0119dzy inwestorem a startupem, wi\u0119c kwota ta mo\u017ce si\u0119 zmienia\u0107 w zale\u017cno\u015bci od tego, czy za\u0142o\u017cyciel jest s\u0142awn\u0105 osob\u0105, czy startup jest popularny w\u015br\u00f3d inwestor\u00f3w, i innych czynnik\u00f3w. Jednak\u017ce, wysoka kapitalizacja nie jest zawsze dobra. Je\u015bli pocz\u0105tkowa kapitalizacja jest zbyt wysoka, mo\u017ce to utrudni\u0107 pozyskiwanie funduszy w kolejnych rundach, wi\u0119c nale\u017cy zachowa\u0107 ostro\u017cno\u015b\u0107. Negocjacje dotycz\u0105ce kapitalizacji s\u0105 najwa\u017cniejszym elementem inwestycji J-KISS.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Tak wi\u0119c, J-KISS (Japo\u0144ski Kluczowy Instrument Wsparcia Start-up\u00f3w) charakteryzuje si\u0119 tym, \u017ce liczba kwestii, kt\u00f3re powinny by\u0107 ustalone na etapie inwestycji na podstawie term sheet, jest bardzo ma\u0142a, a zakres negocjacji kontraktowych jest minimalny.<\/p>\n\n\n\n<p>Nowe prawa do akcji uzyskane przez inwestora w ramach inwestycji J-KISS s\u0105 zwykle konwertowane na zwyk\u0142e akcje w serii A. Dlatego warunki konwersji i liczba akcji, kt\u00f3re inwestor b\u0119dzie posiada\u0142 po konwersji, stanowi\u0105 kluczowe punkty negocjacji. Szczeg\u00f3lnie udzia\u0142 inwestor\u00f3w innych ni\u017c za\u0142o\u017cyciele ma wp\u0142yw na przysz\u0142\u0105 polityk\u0119 kapita\u0142ow\u0105, dlatego start-upy musz\u0105 to dok\u0142adnie przemy\u015ble\u0107. Rodzaj negocjacji, kt\u00f3re powinny by\u0107 prowadzone, zale\u017cy r\u00f3wnie\u017c od charakterystyki inwestora i rodzaju dzia\u0142alno\u015bci start-upu, dlatego zalecamy skonsultowanie si\u0119 z prawnikiem lub innym specjalist\u0105 podczas otrzymywania inwestycji za pomoc\u0105 J-KISS.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>J-KISS to mechanizm, kt\u00f3ry umo\u017cliwia szybkie i \u0142atwe inwestowanie g\u0142\u00f3wnie w startupy na etapie seed. Istnieje ju\u017c wz\u00f3r umowy inwestycyjnej nadzorowany przez prawnik\u00f3w i innych specjalist\u00f3w. Dlatego, k [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":58934,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58260"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=58260"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58260\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":58933,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58260\/revisions\/58933"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/58934"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=58260"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=58260"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=58260"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}