{"id":58270,"date":"2023-09-22T15:51:02","date_gmt":"2023-09-22T06:51:02","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=58270"},"modified":"2025-11-21T11:01:57","modified_gmt":"2025-11-21T02:01:57","slug":"merger-acquisition","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition","title":{"rendered":"Opcje struktury M&amp;A dla przej\u0119cia aplikacji na smartfony"},"content":{"rendered":"\n<p>Ka\u017cdy przedsi\u0119biorca mo\u017ce mie\u0107 ch\u0119\u0107 &#8220;przej\u0119cia&#8221; jakiego\u015b biznesu, kt\u00f3ry posiada inna firma. &#8220;Przej\u0119cie&#8221; mo\u017ce brzmie\u0107 na du\u017c\u0105 skal\u0119, ale to samo dotyczy na przyk\u0142ad kupowania aplikacji na smartfony, stron internetowych, kont na YouTube czy Instagramie, czy postaci Virtual YouTuber. &#8220;Chcia\u0142bym kupi\u0107 stron\u0119 internetow\u0105 z du\u017c\u0105 liczb\u0105 PV, kt\u00f3ra wydaje si\u0119 by\u0107 w stanie generowa\u0107 dochody, je\u015bli b\u0119dziemy j\u0105 zarz\u0105dza\u0107&#8221; to r\u00f3wnie\u017c rodzaj &#8220;przej\u0119cia&#8221; lub &#8220;M&amp;A&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak &#8220;przej\u0119cie&#8221; i &#8220;M&amp;A&#8221; jako terminy potoczne nie s\u0105 zawsze jednoznaczne prawnie. Istnieje wiele sposob\u00f3w, czy &#8220;struktur&#8221;, aby zrealizowa\u0107 &#8220;przej\u0119cie&#8221; lub &#8220;M&amp;A&#8221;. A wyb\u00f3r struktury zale\u017cy od r\u00f3\u017cnych indywidualnych okoliczno\u015bci, takich jak to, czy druga strona to firma czy osoba fizyczna, czy firma posiada inne biznesy, jakie rekompensaty mog\u0105 by\u0107 dost\u0119pne, itp.<\/p>\n\n\n\n<p>Tutaj, zak\u0142adamy sytuacj\u0119, w kt\u00f3rej Sp\u00f3\u0142ka A posiada biznes w postaci aplikacji na smartfony B, a Sp\u00f3\u0142ka C chce go kupi\u0107. Przedstawiamy szczeg\u00f3\u0142owe informacje o strukturach, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 dost\u0119pne dla Sp\u00f3\u0142ki A i Sp\u00f3\u0142ki C, oraz ich zalety i wady. Chocia\u017c przyk\u0142adem jest &#8220;aplikacja na smartfony&#8221;, to samo dotyczy stron internetowych, kont na YouTube, czy innych, zasadniczo jest to samo.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Jak_przejac_firme_aplikacji\" title=\" Jak przej\u0105\u0107 firm\u0119 aplikacji \"> Jak przej\u0105\u0107 firm\u0119 aplikacji <\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Przeniesienie_wszystkich_akcji\" title=\" Przeniesienie wszystkich akcji \"> Przeniesienie wszystkich akcji <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Fuzja_przez_przejecie\" title=\" Fuzja przez przej\u0119cie \"> Fuzja przez przej\u0119cie <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Wymiana_akcji\" title=\" Wymiana akcji \"> Wymiana akcji <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Przeniesienie_biznesu\" title=\" Przeniesienie biznesu \"> Przeniesienie biznesu <\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Zalety_i_wady_kazdej_metody\" title=\" Zalety i wady ka\u017cdej metody \"> Zalety i wady ka\u017cdej metody <\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Przeniesienie_wszystkich_akcji-2\" title=\" Przeniesienie wszystkich akcji \"> Przeniesienie wszystkich akcji <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Fuzja_przez_przejecie-2\" title=\" Fuzja przez przej\u0119cie \"> Fuzja przez przej\u0119cie <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Wymiana_akcji-2\" title=\" Wymiana akcji \"> Wymiana akcji <\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Przeniesienie_dzialalnosci\" title=\" Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci \"> Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci <\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/merger-acquisition\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Jak_przejac_firme_aplikacji\"><\/span> Jak przej\u0105\u0107 firm\u0119 aplikacji <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_wszystkich_akcji\"><\/span> Przeniesienie wszystkich akcji <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli firma A, kt\u00f3ra jest celem przej\u0119cia, prowadzi jedynie aplikacj\u0119 B i nie prowadzi \u017cadnego innego biznesu, firma C ma mo\u017cliwo\u015b\u0107 przej\u0119cia wszystkich akcji firmy A. Innymi s\u0142owy, zamiast &#8220;kupowa\u0107 B&#8221;, &#8220;przejmuj\u0105 ca\u0142\u0105 firm\u0119 A, kt\u00f3ra jest operatorem B&#8221;. Przez przeniesienie wszystkich akcji firmy A, firma C, jako 100% akcjonariusz, mo\u017ce kontrolowa\u0107 firm\u0119 A i B, jedyny biznes firmy A.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby przeprowadzi\u0107 przeniesienie wszystkich akcji, firma C zawiera umow\u0119 o przeniesienie akcji ze wszystkimi akcjonariuszami firmy A.<\/p>\n\n\n\n<p>Po przeniesieniu akcji, firma A staje si\u0119 firm\u0105, kt\u00f3rej jedynym akcjonariuszem jest firma C. Jest to tzw. &#8220;ca\u0142kowicie zale\u017cna sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Fuzja_przez_przejecie\"><\/span> Fuzja przez przej\u0119cie <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Fuzja przez przej\u0119cie to jedna z form &#8220;fuzji&#8221; mi\u0119dzy firmami, w kt\u00f3rej jedna z firm uczestnicz\u0105cych w fuzji przetrwa po fuzji, a wszystkie prawa i obowi\u0105zki s\u0105 przejmowane od innej firmy, kt\u00f3ra zostaje zlikwidowana w wyniku fuzji. Mo\u017ce to wydawa\u0107 si\u0119 nieco skomplikowane, ale w przypadku fuzji, firma A i firma C mog\u0105 si\u0119 po\u0142\u0105czy\u0107, a tylko firma C (lub firma A) pozostaje jako &#8220;fuzja przez przej\u0119cie&#8221;, lub firma A i firma C mog\u0105 si\u0119 po\u0142\u0105czy\u0107 w now\u0105 firm\u0119, na przyk\u0142ad firm\u0119 D, jako &#8220;fuzja przez utworzenie nowej firmy&#8221;. Oba s\u0105 jednym z metod &#8220;M&amp;A&#8221; w \u015bcis\u0142ym sensie.<\/p>\n\n\n\n<p>Firma C przejmuje wszystkie prawa i obowi\u0105zki firmy A, kt\u00f3ra zostaje zlikwidowana w wyniku fuzji przez przej\u0119cie. W zwi\u0105zku z tym, po fuzji, firma C mo\u017ce wy\u0142\u0105cznie prowadzi\u0107 biznes, w tym aplikacj\u0119 na smartfony B, kt\u00f3r\u0105 posiada\u0142a firma A.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby przeprowadzi\u0107 fuzj\u0119 przez przej\u0119cie, firma C zawiera umow\u0119 o fuzji z firm\u0105 A i zasadniczo otrzymuje zgod\u0119 poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy (zgoda co najmniej 2\/3 g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy).<\/p>\n\n\n\n<p>Fuzja ma podobne skutki podatkowe i ksi\u0119gowe jak przeniesienie wszystkich akcji, o kt\u00f3rym m\u00f3wili\u015bmy wcze\u015bniej. Na przyk\u0142ad, je\u015bli firma C jest na plusie, a firma A jest na minusie, po fuzji zyski firmy C s\u0105 redukowane przez skompensowanie zysk\u00f3w i strat, co skutkuje zmniejszeniem kwoty podatku. Je\u015bli firma C przeprowadzi\u0142a wcze\u015bniej wspomniane przeniesienie wszystkich akcji i uczyni\u0142a firm\u0119 A swoj\u0105 ca\u0142kowicie zale\u017cn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, firmy C i A s\u0105 &#8220;konsolidowane&#8221;, wi\u0119c je\u015bli firma C jest na plusie, a firma A jest na minusie, zyski s\u0105 r\u00f3wnie\u017c redukowane przez skompensowanie zysk\u00f3w i strat, co skutkuje zmniejszeniem kwoty podatku. R\u00f3\u017cnica polega na tym, czy &#8220;firmy s\u0105 konsolidowane, pozostaj\u0105c osobne (przeniesienie wszystkich akcji)&#8221; czy &#8220;firmy staj\u0105 si\u0119 jedn\u0105, wi\u0119c oczywi\u015bcie si\u0119 kompensuj\u0105 (fuzja przez przej\u0119cie)&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wymiana_akcji\"><\/span> Wymiana akcji <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wymiana akcji to sytuacja, w kt\u00f3rej jedna sp\u00f3\u0142ka akcyjna (sp\u00f3\u0142ka przejmowana) pozwala innej sp\u00f3\u0142ce (sp\u00f3\u0142ce przejmuj\u0105cej) na nabycie wszystkich jej wyemitowanych akcji. Innymi s\u0142owy, sp\u00f3\u0142ka przejmuj\u0105ca, czyli firma C, nabywa akcje firmy A, nie za pieni\u0105dze, ale za akcje w\u0142asnej firmy (firmy C).<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli firma C przeprowadzi wymian\u0119 akcji na akcje firmy A, mo\u017ce sta\u0107 si\u0119 pe\u0142noprawnym sp\u00f3\u0142ka matk\u0105 firmy A. A nast\u0119pnie, podobnie jak w przypadku przeniesienia wszystkich akcji, mo\u017ce kontrolowa\u0107 biznes, w tym aplikacj\u0119 na smartfony B, kt\u00f3r\u0105 posiada firma A.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby przeprowadzi\u0107 wymian\u0119 akcji, firma C zawiera umow\u0119 o wymianie akcji z firm\u0105 A i zasadniczo otrzymuje zgod\u0119 poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_biznesu\"><\/span> Przeniesienie biznesu <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie biznesu to sytuacja, w kt\u00f3rej firma przenosi &#8220;biznes&#8221; do innej osoby lub firmy jako transakcj\u0119 handlow\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>&#8220;Biznes&#8221; oznacza maj\u0105tek zorganizowany dla okre\u015blonego celu biznesowego i funkcjonuj\u0105cy jako organiczna ca\u0142o\u015b\u0107, a firma przejmuj\u0105ca musi przej\u0105\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107 biznesow\u0105. Aplikacja na smartfony jest maj\u0105tkiem w postaci oprogramowania, a firma przejmuj\u0105ca dzia\u0142a, korzystaj\u0105c z know-how firmy przenosz\u0105cej, wi\u0119c jej przeniesienie jest &#8220;przeniesieniem biznesu&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby przenie\u015b\u0107 ca\u0142y biznes lub jego istotn\u0105 cz\u0119\u015b\u0107, firma przejmuj\u0105ca C zawiera umow\u0119 o przeniesienie biznesu z firm\u0105 A. Aby to zrobi\u0107, firma przenosz\u0105ca A musi zasadniczo otrzyma\u0107 zgod\u0119 poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy. Mo\u017ce to by\u0107 nieco myl\u0105ce, ale przeniesienie biznesu to po prostu umowa mi\u0119dzy firm\u0105 A a firm\u0105 C o &#8220;sprzeda\u017cy aplikacji na smartfony B za pieni\u0105dze&#8221;, czyli rodzaj umowy kupna-sprzeda\u017cy. A je\u015bli przedmiotem sprzeda\u017cy jest aplikacja na smartfony B, a nie po prostu rzecz, na przyk\u0142ad jeden komputer, to jest to po prostu umowa kupna-sprzeda\u017cy, a nie ma mowy o &#8220;uchwa\u0142ach zgromadzenia akcjonariuszy&#8221;. Przeniesienie biznesu to wyj\u0105tek od tego. Je\u015bli firma A sprzedaje ca\u0142\u0105 aplikacj\u0119 na smartfony B, kt\u00f3ra jest &#8220;maj\u0105tkiem zorganizowanym dla okre\u015blonego celu biznesowego i funkcjonuj\u0105cym jako organiczna ca\u0142o\u015b\u0107&#8221;, kt\u00f3ra jest wa\u017cnym maj\u0105tkiem dla firmy A, do innej firmy, firma A powinna przej\u015b\u0107 przez uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy, aby przeprowadzi\u0107 tak\u0105 wa\u017cn\u0105 &#8220;umow\u0119 kupna-sprzeda\u017cy&#8221;, czyli przeniesienie biznesu. Nie tylko kwestia uchwa\u0142y zgromadzenia akcjonariuszy, ale przeniesienie biznesu ma kilka zasad r\u00f3\u017cni\u0105cych si\u0119 od zwyk\u0142ej umowy kupna-sprzeda\u017cy, ale pominiemy szczeg\u00f3\u0142y tutaj. <\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zalety_i_wady_kazdej_metody\"><\/span> Zalety i wady ka\u017cdej metody <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_wszystkich_akcji-2\"><\/span> Przeniesienie wszystkich akcji <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie wszystkich akcji to prosta metoda umo\u017cliwiaj\u0105ca kontrol\u0119 nad firm\u0105 poprzez przeniesienie statusu akcjonariusza, jednak decyzja o sprzeda\u017cy akcji jest w gestii ka\u017cdego akcjonariusza firmy A. Dlatego te\u017c, je\u015bli istniej\u0105 akcjonariusze firmy A, kt\u00f3rzy sprzeciwiaj\u0105 si\u0119 tej operacji, jej realizacja mo\u017ce by\u0107 trudna. Ponadto, zawarcie umowy o przeniesienie akcji ze wszystkimi akcjonariuszami mo\u017ce by\u0107 skomplikowane, je\u015bli firma A ma wielu akcjonariuszy. Zazwyczaj p\u0142atno\u015b\u0107 jest dokonywana got\u00f3wk\u0105, co oznacza, \u017ce firma C musi przygotowa\u0107 znaczn\u0105 sum\u0119 pieni\u0119dzy. Jednak\u017ce, nawet je\u015bli istniej\u0105 akcjonariusze sprzeciwiaj\u0105cy si\u0119, firma C nie mo\u017ce sta\u0107 si\u0119 akcjonariuszem w 100%, ale je\u015bli liczba akcji posiadanych przez akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 jest niewielka, mo\u017cliwe jest podejmowanie decyzji dotycz\u0105cych zarz\u0105dzania firm\u0105 wed\u0142ug w\u0142asnego uznania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. <\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Fuzja_przez_przejecie-2\"><\/span> Fuzja przez przej\u0119cie <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Fuzja przez przej\u0119cie umo\u017cliwia pe\u0142ne przej\u0119cie innej firmy, nawet je\u015bli istniej\u0105 akcjonariusze, kt\u00f3rzy si\u0119 temu sprzeciwiaj\u0105, pod warunkiem, \u017ce zostanie to zatwierdzone przez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a zawarcie umowy mo\u017ce odby\u0107 si\u0119 mi\u0119dzy firmami. Innymi s\u0142owy, specjalna uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest mo\u017cliwa, je\u015bli uzyska poparcie dw\u00f3ch trzecich wszystkich akcjonariuszy, co oznacza, \u017ce mo\u017cliwe jest przeprowadzenie fuzji sprzecznej z wol\u0105 akcjonariuszy, nawet je\u015bli mniejszo\u015b\u0107 akcjonariuszy jest przeciwna. Ponadto, fuzja polega na tym, \u017ce firma C ca\u0142kowicie przejmuje firm\u0119 A, co oznacza, \u017ce dla firmy C istnieje &#8220;potencjalne ryzyko&#8221; zwi\u0105zane z innymi aspektami firmy A ni\u017c aplikacja mobilna B. Na przyk\u0142ad, firma C mo\u017ce prowadzi\u0107 inne dzia\u0142alno\u015bci opr\u00f3cz dzia\u0142alno\u015bci zwi\u0105zanej z aplikacj\u0105 mobiln\u0105 B i mo\u017ce mie\u0107 ogromne zobowi\u0105zania poza bilansem (zobowi\u0105zania, kt\u00f3re nie s\u0105 uj\u0119te w bilansie). Fuzja przez przej\u0119cie to struktura, kt\u00f3ra &#8220;ca\u0142kowicie przejmuje firm\u0119 A, w\u0142\u0105cznie z takimi zobowi\u0105zaniami poza bilansem&#8221;. Przed jej realizacj\u0105 konieczne jest dok\u0142adne sprawdzenie, czy nie ma takiego ryzyka. <\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wymiana_akcji-2\"><\/span> Wymiana akcji <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wymiana akcji umo\u017cliwia pe\u0142ne przej\u0119cie innej firmy, nawet je\u015bli istniej\u0105 akcjonariusze, kt\u00f3rzy si\u0119 temu sprzeciwiaj\u0105, pod warunkiem, \u017ce zostanie to zatwierdzone przez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a zawarcie umowy mo\u017ce odby\u0107 si\u0119 mi\u0119dzy firmami.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, nie ma prawnych ogranicze\u0144 co do formy zap\u0142aty dla akcjonariuszy staj\u0105cych si\u0119 pe\u0142nymi sp\u00f3\u0142kami zale\u017cnymi, mo\u017ce to by\u0107 got\u00f3wka lub inne aktywa, wi\u0119c nie ma konieczno\u015bci przygotowywania got\u00f3wki, a akcje macierzystej firmy mog\u0105 by\u0107 wydane. Wymiana akcji to struktura, w kt\u00f3rej firma C czyni firm\u0119 A swoj\u0105 pe\u0142n\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, co w pewnym sensie przypomina przeniesienie wszystkich akcji. W przypadku przeniesienia wszystkich akcji, sk\u0142ad akcjonariuszy firmy C zasadniczo nie zmienia si\u0119 niezale\u017cnie od przeniesienia, ale je\u015bli akcje firmy C s\u0105 u\u017cywane jako zap\u0142ata w wymianie akcji, do akcjonariuszy firmy C po wymianie akcji do\u0142\u0105czaj\u0105 osoby, kt\u00f3re by\u0142y pierwotnie akcjonariuszami firmy A. Dlatego, z punktu widzenia firmy C, swoboda zarz\u0105dzania firm\u0105 jest ograniczona. <\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_dzialalnosci\"><\/span> Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci <span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci nie polega na przej\u0119ciu wszystkich praw i obowi\u0105zk\u00f3w, jak w przypadku fuzji przez przej\u0119cie, ale na tym, \u017ce firma przenosz\u0105ca przenosi na drug\u0105 stron\u0119 wszelkie prawa, kt\u00f3re posiada w odniesieniu do danej dzia\u0142alno\u015bci, a obowi\u0105zki s\u0105 przejmowane przez drug\u0105 stron\u0119. Przedmiotem transakcji nie jest &#8220;wszystko zwi\u0105zane z t\u0105 dzia\u0142alno\u015bci\u0105&#8221;, ale &#8220;zestaw opisany w za\u0142\u0105czniku&#8221;, kt\u00f3ry jest konkretnie wymieniony.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, nie ma ryzyka przej\u0119cia zobowi\u0105za\u0144 poza bilansem czy niepotrzebnej dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w przypadku przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci aplikacji, nie tylko kod \u017ar\u00f3d\u0142owy aplikacji i jego prawa autorskie, ale tak\u017ce aplikacje serwerowe i ich prawa autorskie, prawa do korzystania z us\u0142ug os\u00f3b trzecich itp., mog\u0105 by\u0107 trudne do wyodr\u0119bnienia jako maj\u0105tek do przeniesienia, je\u015bli nie rozumie si\u0119 oprogramowania, takiego jak aplikacje. <\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, firma A nie mo\u017ce &#8220;przenosi\u0107&#8221; na firm\u0119 C obowi\u0105zk\u00f3w, kt\u00f3re sama ponosi, i musi uzyska\u0107 indywidualn\u0105 zgod\u0119 od posiadacza praw, kt\u00f3ry jest stron\u0105 tych obowi\u0105zk\u00f3w. &#8220;Obowi\u0105zki&#8221; mog\u0105 brzmie\u0107 abstrakcyjnie, ale na przyk\u0142ad, je\u015bli aplikacja mobilna B ma funkcj\u0119 rejestracji u\u017cytkownik\u00f3w, a firma A, jako operator, ma obowi\u0105zek \u015bwiadczenia pewnych us\u0142ug ka\u017cdemu u\u017cytkownikowi za po\u015brednictwem aplikacji mobilnej B, zasadniczo firma A musi negocjowa\u0107 indywidualnie z ka\u017cdym u\u017cytkownikiem, m\u00f3wi\u0105c &#8220;operator zmieni si\u0119 na firm\u0119 C, a przysz\u0142e \u015bwiadczenie us\u0142ug b\u0119dzie realizowane przez firm\u0119 C, czy to jest w porz\u0105dku?&#8221;. Ta procedura jest bardzo skomplikowana i praktycznie niemo\u017cliwa do zrealizowania, dlatego firma A musi z g\u00f3ry przewidzie\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 przysz\u0142ego przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci i stworzy\u0107 regulamin u\u017cytkowania itp., kt\u00f3re wymagaj\u0105 zgody w takim przypadku. <\/p>\n\n\n\n<p>Zap\u0142ata za przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci zazwyczaj jest dokonywana got\u00f3wk\u0105, co oznacza, \u017ce konieczne jest przygotowanie znacznej sumy pieni\u0119dzy. <\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Jak wy\u017cej wspomniano, struktura M&amp;A, kt\u00f3ra polega na &#8220;nabywaniu&#8221; biznesu, takiego jak aplikacje na smartfony, ma swoje zalety i wady. Aby to zrealizowa\u0107 p\u0142ynnie, potrzebna jest nie tylko wiedza prawna i og\u00f3lna wiedza biznesowa, ale tak\u017ce specjalistyczna wiedza dotycz\u0105ca konkretnego biznesu, takiego jak aplikacje na smartfony, strony internetowe czy YouTube.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Ka\u017cdy przedsi\u0119biorca mo\u017ce mie\u0107 ch\u0119\u0107 &#8220;przej\u0119cia&#8221; jakiego\u015b biznesu, kt\u00f3ry posiada inna firma. &#8220;Przej\u0119cie&#8221; mo\u017ce brzmie\u0107 na du\u017c\u0105 skal\u0119, ale to samo dotyczy na przyk\u0142ad kupowania ap [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74631,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58270"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=58270"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58270\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":58932,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58270\/revisions\/58932"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74631"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=58270"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=58270"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=58270"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}