{"id":58298,"date":"2023-09-22T15:51:03","date_gmt":"2023-09-22T06:51:03","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=58298"},"modified":"2023-10-18T20:33:25","modified_gmt":"2023-10-18T11:33:25","slug":"app-ma-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract","title":{"rendered":"Punkty, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 w umowach dotycz\u0105cych M&amp;A aplikacji"},"content":{"rendered":"\n<p>W ostatnich latach obserwujemy wzrost liczby sprzeda\u017cy i zakup\u00f3w aplikacji poprzez M&amp;A (fuzje i przej\u0119cia). <br>Przyk\u0142adem takiego M&amp;A mo\u017ce by\u0107 s\u0142ynne przej\u0119cie Instagrama przez Facebooka, ale ten trend jest obecny r\u00f3wnie\u017c w\u015br\u00f3d firm start-upowych.<\/p>\n\n\n\n<p>W przesz\u0142o\u015bci cz\u0119sto d\u0105\u017cono do exitu (odzyskania inwestycji) poprzez IPO (pierwsza oferta publiczna), ale w ostatnich latach, aby przyspieszy\u0107 exit lub zdoby\u0107 fundusze na nowe przedsi\u0119wzi\u0119cia, coraz cz\u0119\u015bciej korzysta si\u0119 z M&amp;A aplikacji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, M&amp;A aplikacji nie jest czym\u015b, co robi si\u0119 cz\u0119sto, wi\u0119c mo\u017ce by\u0107 wiele niejasno\u015bci dotycz\u0105cych tego, na co zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 przy tworzeniu umowy. Dlatego w tym artykule szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wimy kluczowe punkty umowy, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 podczas M&amp;A aplikacji.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Co_to_jest_M_A_aplikacji\" title=\"Co to jest M&amp;A aplikacji?\">Co to jest M&amp;A aplikacji?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#4_sposoby_na_przeprowadzenie_M_A_aplikacji\" title=\"4 sposoby na przeprowadzenie M&amp;A aplikacji\">4 sposoby na przeprowadzenie M&amp;A aplikacji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A0Przeniesienie_wszystkich_akcji\" title=\"\u2460Przeniesienie wszystkich akcji\">\u2460Przeniesienie wszystkich akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A1Fuzja_przez_przejecie\" title=\"\u2461Fuzja przez przej\u0119cie\">\u2461Fuzja przez przej\u0119cie<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A2Wymiana_akcji\" title=\"\u2462Wymiana akcji\">\u2462Wymiana akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#%E2%91%A3Przeniesienie_biznesu\" title=\"\u2463Przeniesienie biznesu\">\u2463Przeniesienie biznesu<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_akcji\" title=\"Kluczowe punkty umowy o przeniesienie akcji\">Kluczowe punkty umowy o przeniesienie akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Sprawdzenia_przed_sporzadzeniem\" title=\"Sprawdzenia przed sporz\u0105dzeniem\">Sprawdzenia przed sporz\u0105dzeniem<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Czy_firma_jest_%E2%80%9Cspolka_emitujaca_akcje%E2%80%9D\" title=\"Czy firma jest &#8220;sp\u00f3\u0142k\u0105 emituj\u0105c\u0105 akcje&#8221;\">Czy firma jest &#8220;sp\u00f3\u0142k\u0105 emituj\u0105c\u0105 akcje&#8221;<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Czy_istnieja_ograniczenia_w_przenoszeniu_akcji_firmy\" title=\"Czy istniej\u0105 ograniczenia w przenoszeniu akcji firmy\">Czy istniej\u0105 ograniczenia w przenoszeniu akcji firmy<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_akcji-2\" title=\"Kluczowe punkty umowy o przeniesienie akcji\">Kluczowe punkty umowy o przeniesienie akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Zgoda_na_przeniesienie\" title=\"Zgoda na przeniesienie\">Zgoda na przeniesienie<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Zmiana_nazwy_w_rejestrze_akcjonariuszy\" title=\"Zmiana nazwy w rejestrze akcjonariuszy\">Zmiana nazwy w rejestrze akcjonariuszy<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Oswiadczenia_i_gwarancje\" title=\"O\u015bwiadczenia i gwarancje\">O\u015bwiadczenia i gwarancje<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_przedsiebiorstwa\" title=\"Kluczowe punkty umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa\">Kluczowe punkty umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Kwestie_do_sprawdzenia_z_gory\" title=\"Kwestie do sprawdzenia z g\u00f3ry\">Kwestie do sprawdzenia z g\u00f3ry<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-17\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_przedsiebiorstwa-2\" title=\"Kluczowe punkty umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa\">Kluczowe punkty umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-18\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inwentaryzacja_przenoszonych_aktywow\" title=\"Inwentaryzacja przenoszonych aktyw\u00f3w\">Inwentaryzacja przenoszonych aktyw\u00f3w<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-19\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inwentaryzacja_wierzytelnosci\" title=\"Inwentaryzacja wierzytelno\u015bci\">Inwentaryzacja wierzytelno\u015bci<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-20\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Inwentaryzacja_zobowiazan\" title=\"Inwentaryzacja zobowi\u0105za\u0144\">Inwentaryzacja zobowi\u0105za\u0144<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-21\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Rejestracja_zwolnienia_z_odpowiedzialnosci\" title=\"Rejestracja zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci\">Rejestracja zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-22\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Gwarancja_oswiadczenia\" title=\"Gwarancja o\u015bwiadczenia\">Gwarancja o\u015bwiadczenia<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-23\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Zobowiazanie_do_unikania_konkurencji\" title=\"Zobowi\u0105zanie do unikania konkurencji\">Zobowi\u0105zanie do unikania konkurencji<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-24\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/app-ma-contract\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_M_A_aplikacji\"><\/span>Co to jest M&amp;A aplikacji?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Aplikacje, kt\u00f3re pobieramy na nasze smartfony ze sklep\u00f3w aplikacji takich jak Apple czy Google, nazywane s\u0105 &#8220;aplikacjami natywnymi&#8221;. Z kolei aplikacje, kt\u00f3re dzia\u0142aj\u0105 na przegl\u0105darce internetowej bez konieczno\u015bci pobierania, nazywane s\u0105 &#8220;aplikacjami internetowymi&#8221;. Og\u00f3lnie jednak, kiedy m\u00f3wimy &#8220;aplikacja&#8221;, mamy na my\u015bli &#8220;aplikacj\u0119 natywn\u0105&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Termin &#8220;M&amp;A&#8221; (fuzje i przej\u0119cia) jest u\u017cywany, poniewa\u017c w przypadku transferu tylko oprogramowania, konieczne s\u0105 r\u00f3\u017cne procedury, takie jak przeniesienie praw autorskich os\u00f3b trzecich u\u017cywanych w procesie tworzenia, czy przeniesienie aplikacji zwi\u0105zanych z serwerem w przypadku aplikacji dzia\u0142aj\u0105cych z serwerem. Dlatego jest bardziej logiczne, aby przejmowa\u0107 je na poziomie firm lub jednostek biznesowych.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"4_sposoby_na_przeprowadzenie_M_A_aplikacji\"><\/span>4 sposoby na przeprowadzenie M&amp;A aplikacji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/10\/app-ma-contract1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-20601\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A0Przeniesienie_wszystkich_akcji\"><\/span>\u2460Przeniesienie wszystkich akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie wszystkich akcji to metoda M&amp;A, w kt\u00f3rej prawa zarz\u0105dzania s\u0105 przenoszone na nabywc\u0119 poprzez przeniesienie akcji przez wszystkich akcjonariuszy docelowej firmy. Jest to odpowiednie dla startup\u00f3w, w kt\u00f3rych w\u0142a\u015bciciel i niewielka liczba dyrektor\u00f3w posiadaj\u0105 wi\u0119kszo\u015b\u0107 akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Zalet\u0105 przeniesienia wszystkich akcji jest to, \u017ce nie jest wymagane \u017cadne negocjacje z trzecimi stronami czy u\u017cytkownikami, ani przeniesienie praw, poniewa\u017c jedynie akcjonariusze si\u0119 zmieniaj\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby to zrealizowa\u0107, konieczne jest zawarcie &#8220;umowy o przeniesienie akcji&#8221; pomi\u0119dzy wszystkimi akcjonariuszami docelowej firmy a nabywc\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A1Fuzja_przez_przejecie\"><\/span>\u2461Fuzja przez przej\u0119cie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Fuzja przez przej\u0119cie to jeden z typ\u00f3w &#8220;fuzji&#8221;, w kt\u00f3rym jedna firma znika, a wszystkie jej prawa i obowi\u0105zki s\u0105 przenoszone na firm\u0119, kt\u00f3ra przetrwa\u0142a.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby to zrealizowa\u0107, konieczne jest zawarcie &#8220;umowy o fuzji&#8221; pomi\u0119dzy firm\u0105, kt\u00f3ra znika, a firm\u0105, kt\u00f3ra przetrwa\u0142a.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A2Wymiana_akcji\"><\/span>\u2462Wymiana akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wymiana akcji to metoda M&amp;A, w kt\u00f3rej &#8220;firma przejmuj\u0105ca&#8221; nabywa akcje od &#8220;akcjonariuszy firmy przejmowanej&#8221; w zamian za w\u0142asne akcje. Firma przejmowana staje si\u0119 wtedy 100% sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby to zrealizowa\u0107, konieczne jest zawarcie &#8220;umowy o wymianie akcji&#8221; pomi\u0119dzy firm\u0105 przejmuj\u0105c\u0105 a firm\u0105 przejmowan\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%91%A3Przeniesienie_biznesu\"><\/span>\u2463Przeniesienie biznesu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie biznesu to metoda M&amp;A, w kt\u00f3rej cz\u0119\u015b\u0107 lub ca\u0142o\u015b\u0107 biznesu docelowej firmy jest wydzielana i sprzedawana nabywcy. Jest to odpowiednie dla firm prowadz\u0105cych wiele dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>R\u00f3\u017cnica mi\u0119dzy przeniesieniem akcji a przeniesieniem biznesu polega na tym, \u017ce mo\u017cna wybi\u00f3rczo kupowa\u0107 i sprzedawa\u0107 aktywa niezb\u0119dne do prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci. Aby to zrealizowa\u0107, konieczne jest zawarcie &#8220;umowy o przeniesieniu biznesu&#8221; pomi\u0119dzy docelow\u0105 firm\u0105 a nabywc\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Co wi\u0119cej, szczeg\u00f3\u0142owe informacje na temat metod M&amp;A dla aplikacji na smartfony s\u0105 opisane w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/merger-acquisition\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/merger-acquisition[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>W\u015br\u00f3d czterech metod przeprowadzania M&amp;A aplikacji, w nast\u0119pnym punkcie szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wimy punkty, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 w umowach dotycz\u0105cych przeniesienia akcji i przeniesienia biznesu, kt\u00f3re s\u0105 cz\u0119sto wybierane przy przej\u0119ciach aplikacji przez firmy IT startup.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_akcji\"><\/span>Kluczowe punkty umowy o przeniesienie akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Sprawdzenia_przed_sporzadzeniem\"><\/span>Sprawdzenia przed sporz\u0105dzeniem<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Aby unikn\u0105\u0107 b\u0142\u0119d\u00f3w podczas przenoszenia akcji, przed sporz\u0105dzeniem umowy o przeniesienie akcji, nale\u017cy sprawdzi\u0107 nast\u0119puj\u0105ce dwie kwestie:<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czy_firma_jest_%E2%80%9Cspolka_emitujaca_akcje%E2%80%9D\"><\/span>Czy firma jest &#8220;sp\u00f3\u0142k\u0105 emituj\u0105c\u0105 akcje&#8221;<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Wed\u0142ug prawa sp\u00f3\u0142ek, kt\u00f3re wesz\u0142o w \u017cycie 1 maja 2006 roku (2006 w kalendarzu gregoria\u0144skim), zasad\u0105 jest, \u017ce sp\u00f3\u0142ki akcyjne nie emituj\u0105 akcji. Emitowanie akcji jest mo\u017cliwe tylko wtedy, gdy statut sp\u00f3\u0142ki przewiduje tak\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107. Takie firmy nazywane s\u0105 &#8220;sp\u00f3\u0142kami emituj\u0105cymi akcje&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku sp\u00f3\u0142ek emituj\u0105cych akcje, zgodnie z prawem sp\u00f3\u0142ek, przeniesienie akcji nie ma mocy prawnej, dop\u00f3ki sprzedaj\u0105cy nie przekazuje akcji nabywcy. Dlatego wa\u017cne jest, aby sprawdzi\u0107 statut firmy przed przeniesieniem.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czy_istnieja_ograniczenia_w_przenoszeniu_akcji_firmy\"><\/span>Czy istniej\u0105 ograniczenia w przenoszeniu akcji firmy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Ograniczenia w przenoszeniu akcji oznaczaj\u0105, \u017ce statut firmy wymaga zgody firmy na przeniesienie akcji. Aby przenie\u015b\u0107 akcje, opr\u00f3cz zgody sprzedaj\u0105cego, wymagana jest r\u00f3wnie\u017c zgoda firmy (zebranie akcjonariuszy, zarz\u0105d itp.), dlatego sprawdzenie statutu jest niezb\u0119dne.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_akcji-2\"><\/span>Kluczowe punkty umowy o przeniesienie akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Umowa o przeniesienie akcji jest umow\u0105 mi\u0119dzy akcjonariuszem (sprzedaj\u0105cym) posiadaj\u0105cym akcje firmy a nabywc\u0105, ale w praktyce firma emituj\u0105ca akcje r\u00f3wnie\u017c jest zaanga\u017cowana.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zgoda_na_przeniesienie\"><\/span>Zgoda na przeniesienie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Je\u015bli nie ma ogranicze\u0144 w przenoszeniu akcji firmy, nie ma problemu. Je\u015bli jednak istniej\u0105 takie ograniczenia, konieczne jest uzyskanie zgody firmy na przeniesienie.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Kluczowy punkt:<\/b><br> Je\u015bli istniej\u0105 ograniczenia w przenoszeniu, w umowie o przeniesienie akcji nale\u017cy okre\u015bli\u0107 termin, w kt\u00f3rym firma musi uzyska\u0107 zgod\u0119 na przeniesienie.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zmiana_nazwy_w_rejestrze_akcjonariuszy\"><\/span>Zmiana nazwy w rejestrze akcjonariuszy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/10\/app-ma-contract2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-20602\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>W przypadku zwyk\u0142ych firm, kt\u00f3re nie emituj\u0105 akcji, nawet je\u015bli przeniesienie akcji mi\u0119dzy firm\u0105 a nabywc\u0105 zosta\u0142o zako\u0144czone, nabywca nie mo\u017ce ro\u015bci\u0107 sobie praw akcjonariusza i nie mo\u017ce korzysta\u0107 z prawa g\u0142osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dop\u00f3ki nie nast\u0105pi zmiana nazwy w rejestrze akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Kluczowy punkt:<\/b><br> Aby dokona\u0107 zmiany nazwy, &#8220;sprzedaj\u0105cy&#8221; i &#8220;nabywca&#8221; wymienieni w rejestrze akcjonariuszy jako akcjonariusze musz\u0105 wsp\u00f3lnie z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o zmian\u0119 nazwy. W umowie o przeniesienie akcji nale\u017cy okre\u015bli\u0107, \u017ce po zako\u0144czeniu przeniesienia akcji, sprzedaj\u0105cy i nabywca wsp\u00f3lnie z\u0142o\u017c\u0105 natychmiastowy wniosek o zmian\u0119 nazwy.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak w przypadku sp\u00f3\u0142ek emituj\u0105cych akcje, nabywca mo\u017ce samodzielnie z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o zmian\u0119 nazwy, wi\u0119c ten punkt jest niepotrzebny.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Oswiadczenia_i_gwarancje\"><\/span>O\u015bwiadczenia i gwarancje<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>O\u015bwiadczenia i gwarancje to zapewnienia, kt\u00f3re sprzedaj\u0105cy daje nabywcy na temat dzia\u0142alno\u015bci firmy, jej sytuacji finansowej, akcji itp. Jest to klauzula niezb\u0119dna do ochrony nabywcy, je\u015bli wyja\u015bnienia sprzedaj\u0105cego r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 od rzeczywisto\u015bci, i jest szczeg\u00f3lnie wa\u017cna w umowie o przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Kluczowy punkt:<\/b><br>\nDla nabywcy najbezpieczniej jest, gdy o\u015bwiadczenia i gwarancje s\u0105 jak najszersze. Jednak dla sprzedaj\u0105cego lepiej jest ograniczy\u0107 si\u0119 do tych punkt\u00f3w, kt\u00f3re mo\u017cna \u0142atwo zagwarantowa\u0107, aby zminimalizowa\u0107 ryzyko.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_przedsiebiorstwa\"><\/span>Kluczowe punkty umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kwestie_do_sprawdzenia_z_gory\"><\/span>Kwestie do sprawdzenia z g\u00f3ry<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku przeniesienia przedsi\u0119biorstwa, umowy z kontrahentami zwi\u0105zanymi z danym przedsi\u0119biorstwem nie s\u0105 przenoszone, poniewa\u017c firma, kt\u00f3ra go prowadzi, si\u0119 zmienia. Dlatego konieczne jest uprzednie sprawdzenie, czy kontrahenci s\u0105 sk\u0142onni zawrze\u0107 podobne umowy z nabywc\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, w przypadku aplikacji u\u017cywanych przez u\u017cytkownik\u00f3w, mo\u017ce by\u0107 konieczne ponowne zawarcie umowy, dlatego wymagane jest sprawdzenie tre\u015bci obecnej umowy i odpowiednie dzia\u0142ania, takie jak wydanie komunikatu prasowego, przed rozpocz\u0119ciem us\u0142ug przez nabywc\u0119.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kluczowe_punkty_umowy_o_przeniesienie_przedsiebiorstwa-2\"><\/span>Kluczowe punkty umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie akcji jest proste, poniewa\u017c dotyczy sprzeda\u017cy ca\u0142ej firmy, ale w przypadku przeniesienia przedsi\u0119biorstwa konieczne jest okre\u015blenie przenoszonych aktyw\u00f3w, wierzytelno\u015bci, zobowi\u0105za\u0144 itp., a tak\u017ce zmiana um\u00f3w z kontrahentami.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inwentaryzacja_przenoszonych_aktywow\"><\/span>Inwentaryzacja przenoszonych aktyw\u00f3w<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Najwa\u017cniejszym elementem umowy o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa jest okre\u015blenie przenoszonych aktyw\u00f3w, co zwykle odbywa si\u0119 poprzez sporz\u0105dzenie &#8220;inwentaryzacji aktyw\u00f3w&#8221; i do\u0142\u0105czenie jej do umowy. Inwentaryzacja obejmuje nieruchomo\u015bci, sprz\u0119t, personel, a tak\u017ce prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej, takie jak znaki towarowe i prawa autorskie.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Uwaga:<\/b><br> &#8220;Prawa moralne autora&#8221; nie mog\u0105 by\u0107 przeniesione, wi\u0119c pozostaj\u0105 w firmie, nawet po przeniesieniu przedsi\u0119biorstwa. W umowie o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa nale\u017cy okre\u015bli\u0107, \u017ce prawa moralne autora nie b\u0119d\u0105 wykonywane.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inwentaryzacja_wierzytelnosci\"><\/span>Inwentaryzacja wierzytelno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Je\u015bli nabywca przejmuje niesp\u0142acone wierzytelno\u015bci zwi\u0105zane z przenoszonym przedsi\u0119biorstwem, sporz\u0105dza si\u0119 osobn\u0105 &#8220;inwentaryzacj\u0119 wierzytelno\u015bci&#8221; i do\u0142\u0105cza j\u0105 do umowy.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Uwaga:<\/b><br> Je\u015bli umowa mi\u0119dzy firm\u0105 a d\u0142u\u017cnikiem zabrania przeniesienia wierzytelno\u015bci, konieczna b\u0119dzie modyfikacja tej umowy.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Inwentaryzacja_zobowiazan\"><\/span>Inwentaryzacja zobowi\u0105za\u0144<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Je\u015bli nabywca przejmuje zobowi\u0105zania, sporz\u0105dza si\u0119 &#8220;inwentaryzacj\u0119 zobowi\u0105za\u0144&#8221; i do\u0142\u0105cza j\u0105 do umowy, podobnie jak w przypadku wierzytelno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Uwaga:<\/b><br> Aby unikn\u0105\u0107 ryzyka odkrycia nowych zobowi\u0105za\u0144 po przeniesieniu przedsi\u0119biorstwa, w umowie o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa nale\u017cy za\u017c\u0105da\u0107 od firmy o\u015bwiadczenia, \u017ce wszystkie zobowi\u0105zania zwi\u0105zane z przenoszonym przedsi\u0119biorstwem s\u0105 wymienione w &#8220;inwentaryzacji zobowi\u0105za\u0144&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rejestracja_zwolnienia_z_odpowiedzialnosci\"><\/span>Rejestracja zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 22 japo\u0144skiego Prawa sp\u00f3\u0142ek (japo\u0144skie ~) stanowi, \u017ce &#8220;je\u015bli nabywca kontynuuje u\u017cywanie &#8220;nazwy handlowej&#8221; firmy, nabywca r\u00f3wnie\u017c ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 za sp\u0142at\u0119 zobowi\u0105za\u0144 wynik\u0142ych z przedsi\u0119biorstwa&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym przypadku, nabywca nie ponosi odpowiedzialno\u015bci za zobowi\u0105zania firmy, je\u015bli dokona\u0142 &#8220;rejestracji zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci&#8221; lub je\u015bli nabywca i firma wsp\u00f3lnie powiadomi\u0142y stron\u0119 trzeci\u0105, \u017ce nabywca nie ponosi odpowiedzialno\u015bci za zobowi\u0105zania firmy.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Uwaga:<\/b><br> Aby nabywca m\u00f3g\u0142 dokona\u0107 rejestracji zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci, konieczna jest wsp\u00f3\u0142praca firmy, dlatego w umowie o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa nale\u017cy okre\u015bli\u0107, \u017ce firma wsp\u00f3\u0142pracuje przy rejestracji zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gwarancja_oswiadczenia\"><\/span>Gwarancja o\u015bwiadczenia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>(Tak samo jak w umowie o przeniesienie akcji)<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zobowiazanie_do_unikania_konkurencji\"><\/span>Zobowi\u0105zanie do unikania konkurencji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Zobowi\u0105zanie do unikania konkurencji odnosi si\u0119 do &#8220;zakazu konkurencji&#8221; okre\u015blonego w artykule 21 japo\u0144skiego Prawa sp\u00f3\u0142ek, zgodnie z kt\u00f3rym firma nie mo\u017ce prowadzi\u0107 tego samego rodzaju dzia\u0142alno\u015bci w tym samym mie\u015bcie lub gminie i s\u0105siednich obszarach przez 20 lat (lub 30 lat na mocy specjalnej umowy) od dnia przeniesienia przedsi\u0119biorstwa.<\/p>\n\n\n\n<p><b>Uwaga:<\/b><br> W przypadku przedsi\u0119biorstw dzia\u0142aj\u0105cych za po\u015brednictwem Internetu, takich jak aplikacje, zakres okre\u015blony w artykule 21 japo\u0144skiego Prawa sp\u00f3\u0142ek mo\u017ce by\u0107 niewystarczaj\u0105cy, dlatego mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 okre\u015blenie &#8220;ca\u0142ego \u015bwiata&#8221; jako obszaru obj\u0119tego zobowi\u0105zaniem do unikania konkurencji w umowie o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa. Mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c okre\u015blenie okresu d\u0142u\u017cszego ni\u017c 20 lat.<\/p>\n\n\n\n<p>Wi\u0119cej informacji na temat podstawowej umowy M&amp;A mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-lawyer-basic-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Om\u00f3wili\u015bmy szczeg\u00f3\u0142owo cztery metody M&amp;A aplikacji, powi\u0105zane umowy oraz punkty, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 w cz\u0119sto stosowanych umowach &#8220;Umowa o przeniesienie akcji&#8221; i &#8220;Umowa o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Wyj\u015bcie (exit) jest du\u017cym tematem dla firm typu startup, ale w zale\u017cno\u015bci od tre\u015bci umowy, mo\u017ce to wi\u0105za\u0107 si\u0119 z du\u017cym ryzykiem.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby odnie\u015b\u0107 sukces w M&amp;A aplikacji, gdzie istnieje wiele metod, zalecamy skonsultowanie si\u0119 i uzyskanie porady od kancelarii prawnej z bogatym do\u015bwiadczeniem i specjalistyczn\u0105 wiedz\u0105 prawnicz\u0105.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W ostatnich latach obserwujemy wzrost liczby sprzeda\u017cy i zakup\u00f3w aplikacji poprzez M&amp;A (fuzje i przej\u0119cia). Przyk\u0142adem takiego M&amp;A mo\u017ce by\u0107 s\u0142ynne przej\u0119cie Instagrama przez Facebooka, ale ten [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":59002,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58298"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=58298"}],"version-history":[{"count":1,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58298\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":59001,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/58298\/revisions\/59001"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/59002"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=58298"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=58298"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=58298"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}