{"id":59825,"date":"2024-02-06T12:10:18","date_gmt":"2024-02-06T03:10:18","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=59825"},"modified":"2024-02-06T19:36:57","modified_gmt":"2024-02-06T10:36:57","slug":"investment-contract-convertible-bill","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill","title":{"rendered":"Om\u00f3wienie klauzuli prawa do \u017c\u0105dania konwersji w umowach inwestycyjnych dla startup\u00f3w"},"content":{"rendered":"\n<p>&#8220;Umowa inwestycyjna&#8221; to umowa zawierana mi\u0119dzy przedsi\u0119biorstwem a inwestorem, gdy przedsi\u0119biorstwo otrzymuje inwestycj\u0119. Umowa inwestycyjna zawiera r\u00f3\u017cne elementy, takie jak ilo\u015b\u0107 i warto\u015b\u0107 akcji, warunki wp\u0142at i wiele innych.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby zapobiec rozcie\u0144czeniu akcji uprzywilejowanych posiadanych przez inwestor\u00f3w, wa\u017cne jest, aby w\u0142a\u015bciwie okre\u015bli\u0107 &#8220;klauzul\u0119 prawa do konwersji&#8221; w tej umowie inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym artykule szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wimy, jakie prawa daje &#8220;prawo do konwersji&#8221; przyznane akcjonariuszom uprzywilejowanym w umowie inwestycyjnej dla startup\u00f3w, oraz jakie elementy powinny by\u0107 okre\u015blone w &#8220;klauzuli prawa do konwersji&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Co_to_jest_%E2%80%9Ckonwersja%E2%80%9D_z_akcji_uprzywilejowanych_na_zwykle\" title=\"Co to jest &#8220;konwersja&#8221; z akcji uprzywilejowanych na zwyk\u0142e?\">Co to jest &#8220;konwersja&#8221; z akcji uprzywilejowanych na zwyk\u0142e?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Kiedy_jest_wykonywane_prawo_do_konwersji\" title=\"Kiedy jest wykonywane prawo do konwersji?\">Kiedy jest wykonywane prawo do konwersji?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Gdy_startup_przeprowadza_IPO_Oferta_Publiczna_Akcji\" title=\"Gdy startup przeprowadza IPO (Oferta Publiczna Akcji)\">Gdy startup przeprowadza IPO (Oferta Publiczna Akcji)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Gdy_startup_jest_przejmowany\" title=\"Gdy startup jest przejmowany\">Gdy startup jest przejmowany<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Metoda_dostosowania_ceny_konwersji_w_klauzuli_prawa_do_zadania_konwersji\" title=\"Metoda dostosowania ceny konwersji w klauzuli prawa do \u017c\u0105dania konwersji\">Metoda dostosowania ceny konwersji w klauzuli prawa do \u017c\u0105dania konwersji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Metoda_pelnego_rachunku\" title=\"Metoda pe\u0142nego rachunku\">Metoda pe\u0142nego rachunku<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Metoda_sredniej_wazonej\" title=\"Metoda \u015bredniej wa\u017conej\">Metoda \u015bredniej wa\u017conej<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Metoda_szerokiej_bazy\" title=\"Metoda szerokiej bazy\">Metoda szerokiej bazy<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Metoda_waskiej_bazy\" title=\"Metoda w\u0105skiej bazy\">Metoda w\u0105skiej bazy<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#W_przypadku_braku_dostosowania_kwoty_konwersji\" title=\"W przypadku braku dostosowania kwoty konwersji\">W przypadku braku dostosowania kwoty konwersji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Jesli_zgadzaja_sie_na_to_akcjonariusze_okreslonego_typu\" title=\"Je\u015bli zgadzaj\u0105 si\u0119 na to akcjonariusze okre\u015blonego typu\">Je\u015bli zgadzaj\u0105 si\u0119 na to akcjonariusze okre\u015blonego typu<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#W_przypadku_wydania_opcji_na_akcje\" title=\"W przypadku wydania opcji na akcje\">W przypadku wydania opcji na akcje<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Klauzula_Pay_to_Play\" title=\"Klauzula Pay to Play\">Klauzula Pay to Play<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Podsumowanie_Klauzula_prawa_do_konwersji_w_umowie_inwestycyjnej\" title=\"Podsumowanie: Klauzula prawa do konwersji w umowie inwestycyjnej\">Podsumowanie: Klauzula prawa do konwersji w umowie inwestycyjnej<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-convertible-bill\/#Informacje_o_srodkach_podejmowanych_przez_nasza_kancelarie\" title=\"Informacje o \u015brodkach podejmowanych przez nasz\u0105 kancelari\u0119\">Informacje o \u015brodkach podejmowanych przez nasz\u0105 kancelari\u0119<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_%E2%80%9Ckonwersja%E2%80%9D_z_akcji_uprzywilejowanych_na_zwykle\"><\/span>Co to jest &#8220;konwersja&#8221; z akcji uprzywilejowanych na zwyk\u0142e?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W\u015br\u00f3d r\u00f3\u017cnych rodzaj\u00f3w akcji, akcje, kt\u00f3re maj\u0105 pierwsze\u0144stwo w odniesieniu do okre\u015blonych spraw, nazywane s\u0105 &#8220;akcjami uprzywilejowanymi&#8221;. W\u0142a\u015bciciel tych akcji uprzywilejowanych (akcjonariusz uprzywilejowany) ma prawo do \u017c\u0105dania od emitenta konwersji tych akcji uprzywilejowanych na akcje zwyk\u0142e, co nazywane jest &#8220;prawem do \u017c\u0105dania konwersji&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>W japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (Japo\u0144ska Ustawa o Sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 108, ust\u0119p 1, punkt 5) dopuszcza si\u0119 wydanie akcji, kt\u00f3re akcjonariusz mo\u017ce \u017c\u0105da\u0107 od danej sp\u00f3\u0142ki akcyjnej. Jako zap\u0142at\u0119 za te akcje, sp\u00f3\u0142ka akcyjna mo\u017ce oferowa\u0107 got\u00f3wk\u0119, obligacje, prawa do nowych akcji, akcje zwyk\u0142e, inne rodzaje akcji itp. Prawo sp\u00f3\u0142ki akcyjnej do nabywania akcji uprzywilejowanych i oferowania akcji zwyk\u0142ych jako zap\u0142aty dla danego akcjonariusza (czyli &#8220;konwersji&#8221; akcji uprzywilejowanych na akcje zwyk\u0142e) nazywane jest &#8220;prawem do \u017c\u0105dania konwersji&#8221;, co r\u00f3\u017cni si\u0119 od &#8220;prawa do \u017c\u0105dania nabycia&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chcesz dowiedzie\u0107 si\u0119 wi\u0119cej o &#8220;rodzajach akcji&#8221; okre\u015blonych w umowach inwestycyjnych dla startup\u00f3w, zapraszamy do zapoznania si\u0119 z poni\u017cszym artyku\u0142em, kt\u00f3ry szczeg\u00f3\u0142owo omawia ten temat. Prosimy o zapoznanie si\u0119 z nim w po\u0142\u0105czeniu z tym artyku\u0142em.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kiedy_jest_wykonywane_prawo_do_konwersji\"><\/span>Kiedy jest wykonywane prawo do konwersji?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n<div class=\"wp-block-image\">\n<figure class=\"aligncenter size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2022\/04\/shutterstock_393918229.jpg\" alt=\"Obraz symbolizuj\u0105cy czas\" class=\"wp-image-43902\" \/><\/figure><\/div>\n\n\n<p>Wykonanie prawa do konwersji powoduje, \u017ce dany akcjonariusz traci r\u00f3\u017cne prawa przyznane akcjom uprzywilejowanym, dlatego zazwyczaj nie mo\u017cna zak\u0142ada\u0107, \u017ce akcjonariusz uprzywilejowany samodzielnie wykona prawo do konwersji. Jednak\u017ce, w ograniczonych przypadkach, mo\u017ce to nast\u0105pi\u0107 w nast\u0119puj\u0105cych sytuacjach:<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gdy_startup_przeprowadza_IPO_Oferta_Publiczna_Akcji\"><\/span>Gdy startup przeprowadza IPO (Oferta Publiczna Akcji)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W Japonii, akcje, kt\u00f3re s\u0105 oferowane publicznie lub zarejestrowane na gie\u0142dzie, s\u0105 zazwyczaj &#8220;zwyk\u0142ymi akcjami&#8221;, wi\u0119c gdy startup przeprowadza IPO, konieczne jest wcze\u015bniejsze przekszta\u0142cenie &#8220;akcji uprzywilejowanych&#8221; w &#8220;zwyk\u0142e akcje&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gdy_startup_jest_przejmowany\"><\/span>Gdy startup jest przejmowany<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku, gdy startup napotyka na problemy w zarz\u0105dzaniu i jest przejmowany, nabywca mo\u017ce wymaga\u0107 usuni\u0119cia akcji uprzywilejowanych, a od akcjonariuszy uprzywilejowanych mo\u017ce by\u0107 wymagane wykonanie prawa do konwersji. Jednak\u017ce, w przypadku przej\u0119cia startupu, kt\u00f3ry odnosi sukcesy, cena akcji powinna wzrosn\u0105\u0107, wi\u0119c dla akcjonariusza uprzywilejowanego przekszta\u0142cenie na zwyk\u0142e akcje mo\u017ce oznacza\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 uzyskania wi\u0119kszych korzy\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metoda_dostosowania_ceny_konwersji_w_klauzuli_prawa_do_zadania_konwersji\"><\/span>Metoda dostosowania ceny konwersji w klauzuli prawa do \u017c\u0105dania konwersji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n<div class=\"wp-block-image\">\n<figure class=\"aligncenter size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2022\/05\/venturebusiness-investment-contract2.jpg\" alt=\"Osoba dostosowuj\u0105ca cen\u0119 konwersji\" class=\"wp-image-44543\" \/><\/figure><\/div>\n\n\n<p>Stosunek konwersji akcji uprzywilejowanych na akcje zwyk\u0142e nazywany jest &#8220;wsp\u00f3\u0142czynnikiem konwersji&#8221;. W momencie emisji akcji uprzywilejowanych, wsp\u00f3\u0142czynnik konwersji zwykle jest ustalany na 1:1, jednak po podziale akcji zwyk\u0142ych lub bezp\u0142atnym przydziale, ca\u0142kowita liczba akcji zwyk\u0142ych wzrasta, a warto\u015b\u0107 jednej akcji spada (akcje s\u0105 rozcie\u0144czane). W takim przypadku, aby nie naruszy\u0107 korzy\u015bci akcjonariuszy uprzywilejowanych, konieczna jest klauzula prawa do \u017c\u0105dania konwersji, kt\u00f3ra dostosowuje wsp\u00f3\u0142czynnik konwersji.<\/p>\n\n\n\n<p>Na przyk\u0142ad, je\u015bli akcje uprzywilejowane typu B s\u0105 emitowane po cenie ni\u017cszej ni\u017c kwota wp\u0142acona na akcje uprzywilejowane typu A (\u203b), ustala si\u0119 klauzul\u0119 dostosowuj\u0105c\u0105 cen\u0119 konwersji, aby zapobiec rozcie\u0144czeniu. <br> (\u203b) Tego rodzaju pozyskiwanie funduszy zwykle nazywane jest &#8220;down-round&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Do metod dostosowania ceny konwersji w celu zapobie\u017cenia rozcie\u0144czeniu nale\u017c\u0105 g\u0142\u00f3wnie &#8220;metoda pe\u0142nego rachunku&#8221; i &#8220;metoda \u015bredniej wa\u017conej&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metoda_pelnego_rachunku\"><\/span>Metoda pe\u0142nego rachunku<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Metoda korzystna dla inwestor\u00f3w to metoda pe\u0142nego rachunku (Full Ratchet Adjustment). W tej metodzie, w przypadku down-round, cena konwersji jest obni\u017cana do ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji uprzywilejowanych.<\/p>\n\n\n\n<p>Na przyk\u0142ad, je\u015bli pocz\u0105tkowo ustalona cena konwersji dla akcji uprzywilejowanych typu A wynosi\u0142a 1 000 jen\u00f3w, a cena emisyjna akcji uprzywilejowanych typu B wynosi\u0142a 500 jen\u00f3w, nowa cena konwersji wynosi 500 jen\u00f3w, co pozwala akcjonariuszom akcji uprzywilejowanych typu A na konwersj\u0119 na dwukrotnie wi\u0119ksz\u0105 liczb\u0119 akcji zwyk\u0142ych.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metoda_sredniej_wazonej\"><\/span>Metoda \u015bredniej wa\u017conej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Najcz\u0119\u015bciej stosowan\u0105 metod\u0105 jest metoda \u015bredniej wa\u017conej (Weighted Average Adjustment), a now\u0105 cen\u0119 konwersji mo\u017cna obliczy\u0107 za pomoc\u0105 nast\u0119puj\u0105cego wzoru.<\/p>\n\n\n\n<p>Nowa cena konwersji = stara cena konwersji \u00d7\u3010\uff5b liczba akcji ju\u017c wyemitowanych + ( liczba nowo emitowanych akcji \u00d7 cena emisyjna ) \u00f7 stara cena konwersji \uff5d\u00f7 ( liczba akcji ju\u017c wyemitowanych + liczba nowo emitowanych akcji )\u3011<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, w zale\u017cno\u015bci od definicji &#8220;liczby akcji ju\u017c wyemitowanych&#8221; w powy\u017cszym wzorze, metoda ta dzieli si\u0119 na \u2460 metod\u0119 szerokiej bazy i \u2461 metod\u0119 w\u0105skiej bazy.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metoda_szerokiej_bazy\"><\/span>Metoda szerokiej bazy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W metodzie szerokiej bazy, &#8220;liczba akcji ju\u017c wyemitowanych&#8221; obejmuje sum\u0119 nast\u0119puj\u0105cych liczby akcji, co skutkuje mniejszym zakresem dostosowania.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Wyemitowane akcje zwyk\u0142e<\/li>\n\n\n\n<li>Akcje zwyk\u0142e uzyskane przez konwersj\u0119 akcji uprzywilejowanych<\/li>\n\n\n\n<li>Potencjalne akcje, takie jak opcje na akcje (prawo do nowych akcji) lub akcje z prawem do konwersji<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Metoda_waskiej_bazy\"><\/span>Metoda w\u0105skiej bazy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>W metodzie w\u0105skiej bazy, &#8220;liczba akcji ju\u017c wyemitowanych&#8221; nie obejmuje powy\u017cszych &#8220;potencjalnych akcji&#8221;, co skutkuje wi\u0119kszym zakresem dostosowania i jest korzystne dla akcjonariuszy uprzywilejowanych. W metodzie w\u0105skiej bazy, &#8220;liczba akcji ju\u017c wyemitowanych&#8221; mo\u017ce obejmowa\u0107 tylko liczb\u0119 wyemitowanych akcji zwyk\u0142ych.<\/p>\n\n\n\n<p>Przyjrzyjmy si\u0119 r\u00f3\u017cnicy w cenie konwersji wed\u0142ug metody szerokiej bazy i metody w\u0105skiej bazy, gdy startup, kt\u00f3ry wyemitowa\u0142 trzy rodzaje akcji, emituje nowe akcje uprzywilejowane typu B.<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Akcje zwyk\u0142e 10 000 akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Akcje uprzywilejowane typu A 3 000 akcji (@100 000 jen\u00f3w = stara cena konwersji)<\/li>\n\n\n\n<li>Opcje na akcje 2 000 akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Planowane do emisji akcje uprzywilejowane typu B 4 000 akcji (@50 000 jen\u00f3w = cena emisyjna)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n[Obliczanie ceny konwersji metod\u0105 szerokiej bazy]\n\n\n\n<p>Nowa cena konwersji = 100 000 jen\u00f3w \u00d7 [{(10 000 + 3 000 + 2 000) + (4 000 \u00d7 50 000 jen\u00f3w) \u00f7 100 000 jen\u00f3w} \u00f7 {(10 000 + 3 000 + 2 000) + 4 000}] = 89 474 jeny<br> (\u203b Zaokr\u0105glenie do najbli\u017cszego jena, tak samo poni\u017cej)<\/p>\n\n\n\n[Obliczanie ceny konwersji metod\u0105 w\u0105skiej bazy]\n\n\n\n<p>Nowa cena konwersji = 100 000 jen\u00f3w \u00d7 [{(10 000 + 3 000) + (4 000 \u00d7 50 000 jen\u00f3w) \u00f7 100 000 jen\u00f3w} \u00f7 {(10 000 + 3 000) + 4 000}] = 88 235 jeny<\/p>\n\n\n\n<p>Wynika z tego, \u017ce w powy\u017cszym przypadku metoda w\u0105skiej bazy jest korzystniejsza dla akcjonariuszy akcji uprzywilejowanych typu A, poniewa\u017c mog\u0105 oni naby\u0107 akcje zwyk\u0142e za 1 239 jen\u00f3w mniej.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"W_przypadku_braku_dostosowania_kwoty_konwersji\"><\/span>W przypadku braku dostosowania kwoty konwersji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n<div class=\"wp-block-image\">\n<figure class=\"aligncenter size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2022\/07\/investment-contract-convertible-bill2.png\" alt=\"Obraz przedstawiaj\u0105cy osob\u0119, kt\u00f3ra nie dokonuje dostosowania\" class=\"wp-image-47003\" \/><\/figure><\/div>\n\n\n<p>W umowach inwestycyjnych zazwyczaj ustala si\u0119, \u017ce kwota konwersji b\u0119dzie dostosowywana, jednak w nast\u0119puj\u0105cych przypadkach mo\u017ce by\u0107 wyj\u0105tkowo ustalone, \u017ce kwota konwersji nie b\u0119dzie dostosowywana.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Jesli_zgadzaja_sie_na_to_akcjonariusze_okreslonego_typu\"><\/span>Je\u015bli zgadzaj\u0105 si\u0119 na to akcjonariusze okre\u015blonego typu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Podobnie jak w przypadku wy\u017cej wymienionych przyk\u0142ad\u00f3w wykorzystania prawa do konwersji, mo\u017ce si\u0119 zdarzy\u0107, \u017ce od istniej\u0105cych akcjonariuszy preferencyjnych wymaga si\u0119, aby nie dostosowywali kwoty konwersji, jako warunku dla nowych inwestor\u00f3w, kt\u00f3rzy dokonuj\u0105 inwestycji ratunkowej w firmie o z\u0142ej kondycji finansowej.<\/p>\n\n\n\n<p>W celu radzenia sobie z takimi sytuacjami, jest powszechne ustalanie, \u017ce kwota konwersji nie b\u0119dzie dostosowywana, je\u015bli zgadzaj\u0105 si\u0119 na to akcjonariusze okre\u015blonego typu.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"W_przypadku_wydania_opcji_na_akcje\"><\/span>W przypadku wydania opcji na akcje<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Ilo\u015b\u0107 opcji na akcje, kt\u00f3re mo\u017cna wyda\u0107 bez uprzedniej zgody inwestor\u00f3w, zwykle nazywa si\u0119 &#8220;pula opcji na akcje&#8221;, a cz\u0119sto w umowach inwestycyjnych ustala si\u0119, \u017ce w przypadku wydania opcji na akcje wraz z pul\u0105 opcji na akcje, kwota konwersji nie b\u0119dzie dostosowywana.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego, \u017ce inwestorzy, zgadzaj\u0105c si\u0119 na pul\u0119 opcji na akcje, rozumiej\u0105, \u017ce wydanie opcji na akcje prowadzi do rozcie\u0144czenia akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzula_Pay_to_Play\"><\/span>Klauzula Pay to Play<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przypadek, w kt\u00f3rym kwota konwersji nie jest dostosowywana, mo\u017ce wynika\u0107 z klauzuli &#8220;Pay to Play&#8221;. Klauzula &#8220;Pay to Play&#8221; to postanowienie nak\u0142adaj\u0105ce pewne kary na akcjonariuszy preferencyjnych, kt\u00f3rzy nie subskrybuj\u0105 nowych akcji, g\u0142\u00f3wnie w przypadku inwestycji w okresie spadku.<\/p>\n\n\n\n<p>Przyk\u0142ady kar mog\u0105 obejmowa\u0107:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Brak dostosowania kwoty konwersji dla danego akcjonariusza preferencyjnego<\/li>\n\n\n\n<li>Nie dokonywanie \u017cadnych dostosowa\u0144 kwoty konwersji dla danego akcjonariusza preferencyjnego w przysz\u0142o\u015bci<\/li>\n\n\n\n<li>Przymusowa konwersja akcji preferencyjnych posiadanych przez danego akcjonariusza preferencyjnego na akcje zwyk\u0142e<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie_Klauzula_prawa_do_konwersji_w_umowie_inwestycyjnej\"><\/span>Podsumowanie: Klauzula prawa do konwersji w umowie inwestycyjnej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n<div class=\"wp-block-image\">\n<figure class=\"aligncenter size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2022\/06\/https___Monolith-law.jp_corporate_confidentiality-rewrite1.jpg\" alt=\"Osoba konsultuj\u0105ca si\u0119 z prawnikiem\" class=\"wp-image-45958\" \/><\/figure><\/div>\n\n\n<p>Klauzula prawa do konwersji, okre\u015blana w umowach inwestycyjnych startup\u00f3w, g\u0142\u00f3wnie reguluje kwestie takie jak zapobieganie rozcie\u0144czeniu akcji uprzywilejowanych w przypadku downroundu, ale zawiera r\u00f3wnie\u017c wa\u017cne elementy, takie jak metoda dostosowania wska\u017anika konwersji i wyj\u0105tki.<\/p>\n\n\n\n<p>Podczas ustalania klauzuli prawa do konwersji w umowie inwestycyjnej, nie tylko korzy\u015bci inwestora, ale tak\u017ce korzy\u015bci firmy musz\u0105 by\u0107 brane pod uwag\u0119 podczas tworzenia umowy, dlatego zaleca si\u0119 konsultacj\u0119 z prawnikiem o bogatym do\u015bwiadczeniu i specjalistycznej wiedzy.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chcesz dowiedzie\u0107 si\u0119 wi\u0119cej o &#8220;klauzuli dotycz\u0105cej akcji&#8221; okre\u015blanej w umowie inwestycyjnej, zapraszamy do zapoznania si\u0119 z poni\u017cszym artyku\u0142em, kt\u00f3ry szczeg\u00f3\u0142owo opisuje ten temat. Prosz\u0119 przeczyta\u0107 go razem z tym artyku\u0142em.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-shares-provision\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-shares-provision[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Informacje_o_srodkach_podejmowanych_przez_nasza_kancelarie\"><\/span>Informacje o \u015brodkach podejmowanych przez nasz\u0105 kancelari\u0119<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Kancelaria prawna Monolis specjalizuje si\u0119 w IT, a w szczeg\u00f3lno\u015bci w prawie internetowym. W przypadku um\u00f3w inwestycyjnych konieczne jest sporz\u0105dzenie umowy. W naszej kancelarii tworzymy i przegl\u0105damy umowy dla r\u00f3\u017cnych spraw, od firm notowanych na g\u0142\u00f3wnej gie\u0142dzie w Tokio (Tokyo Stock Exchange Prime) do startup\u00f3w. Je\u015bli masz problemy z umow\u0105, zapoznaj si\u0119 z poni\u017cszym artyku\u0142em.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/tworzenieumow\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/tworzenieumow[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>&#8220;Umowa inwestycyjna&#8221; to umowa zawierana mi\u0119dzy przedsi\u0119biorstwem a inwestorem, gdy przedsi\u0119biorstwo otrzymuje inwestycj\u0119. Umowa inwestycyjna zawiera r\u00f3\u017cne elementy, takie jak ilo\u015b\u0107 i warto [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":60875,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[25,24],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59825"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=59825"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59825\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":60876,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59825\/revisions\/60876"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/60875"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=59825"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=59825"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=59825"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}