{"id":59939,"date":"2024-02-06T12:10:21","date_gmt":"2024-02-06T03:10:21","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=59939"},"modified":"2024-02-07T14:46:40","modified_gmt":"2024-02-07T05:46:40","slug":"investment-stock-purchase-clause","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause","title":{"rendered":"Czym jest klauzula wykupu akcji w umowie inwestycyjnej?"},"content":{"rendered":"\n<p>W umowach inwestycyjnych cz\u0119sto wyst\u0119puje klauzula zwana klauzul\u0105 wykupu akcji.<br>W przypadku klauzuli wykupu akcji, istnieje wiele kwestii do rozwa\u017cenia, takich jak kiedy powinna by\u0107 ona okre\u015blona, jakie powinny by\u0107 jej tre\u015bci itp. W tym artykule wyja\u015bnimy klauzul\u0119 wykupu akcji w umowach inwestycyjnych.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Co_to_jest_klauzula_wykupu_akcji\" title=\"Co to jest klauzula wykupu akcji?\">Co to jest klauzula wykupu akcji?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Cel_klauzuli_wykupu_akcji\" title=\"Cel klauzuli wykupu akcji\">Cel klauzuli wykupu akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Nalozenie_pewnego_rodzaju_sankcji_na_firme_lub_zarzad_ktory_naruszyl_umowe_inwestycyjna\" title=\"Na\u0142o\u017cenie pewnego rodzaju sankcji na firm\u0119 lub zarz\u0105d, kt\u00f3ry naruszy\u0142 umow\u0119 inwestycyjn\u0105\">Na\u0142o\u017cenie pewnego rodzaju sankcji na firm\u0119 lub zarz\u0105d, kt\u00f3ry naruszy\u0142 umow\u0119 inwestycyjn\u0105<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Zapewnienie_inwestorom_takim_jak_VC_mozliwosci_odzyskania_zainwestowanego_kapitalu\" title=\"Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u\">Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Zapewnienie_inwestorom_takim_jak_VC_mozliwosci_zakonczenia_relacji_z_firma\" title=\"Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci zako\u0144czenia relacji z firm\u0105\">Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci zako\u0144czenia relacji z firm\u0105<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Okolicznosci_uruchomienia_klauzuli_wykupu_akcji\" title=\"Okoliczno\u015bci uruchomienia klauzuli wykupu akcji\">Okoliczno\u015bci uruchomienia klauzuli wykupu akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Naruszenie_klauzuli_gwarancji\" title=\"Naruszenie klauzuli gwarancji\">Naruszenie klauzuli gwarancji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Naruszenie_klauzuli_ujawniania_informacji\" title=\"Naruszenie klauzuli ujawniania informacji\">Naruszenie klauzuli ujawniania informacji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Brak_wejscia_na_gielde_przez_spolki_akcyjne_takie_jak_firmy_typu_startup\" title=\"Brak wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119 przez sp\u00f3\u0142ki akcyjne takie jak firmy typu startup\">Brak wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119 przez sp\u00f3\u0142ki akcyjne takie jak firmy typu startup<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Przykladowe_postanowienia_dotyczace_klauzuli_wykupu_akcji\" title=\"Przyk\u0142adowe postanowienia dotycz\u0105ce klauzuli wykupu akcji\">Przyk\u0142adowe postanowienia dotycz\u0105ce klauzuli wykupu akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-stock-purchase-clause\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_klauzula_wykupu_akcji\"><\/span>Co to jest klauzula wykupu akcji?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Klauzula wykupu akcji to postanowienie, kt\u00f3re pozwala inwestorom, takim jak fundusze venture capital (VC), \u017c\u0105da\u0107 od firmy lub zarz\u0105du wykupu posiadanych przez nich akcji w okre\u015blonych sytuacjach. Na przyk\u0142ad, w umowie inwestycyjnej mo\u017ce by\u0107 przewidziane, \u017ce inwestorzy, tacy jak VC, mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 od firmy lub zarz\u0105du wykupu posiadanych przez nich akcji, je\u015bli firma lub zarz\u0105d naruszy warunki umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cel_klauzuli_wykupu_akcji\"><\/span>Cel klauzuli wykupu akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/04\/shutterstock_331815527-1024x765.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-8639\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\"> Wyja\u015bniamy cel, dla kt\u00f3rego ustala si\u0119 klauzul\u0119 wykupu akcji.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Wi\u0119c, jaki jest cel ustalania klauzuli wykupu akcji w umowie inwestycyjnej? Klauzula wykupu akcji to postanowienie, kt\u00f3re pozwala inwestorom, takim jak fundusze venture capital (VC), \u017c\u0105da\u0107 od firmy lub zarz\u0105du wykupu akcji, kt\u00f3re posiadaj\u0105. Jest to zatem klauzula korzystna dla inwestor\u00f3w, takich jak VC. Dlatego to inwestorzy, tacy jak VC, proponuj\u0105 jej wprowadzenie do umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p>G\u0142\u00f3wne cele ustalania klauzuli wykupu akcji to:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Na\u0142o\u017cenie pewnego rodzaju sankcji na firm\u0119 lub zarz\u0105d, kt\u00f3ry naruszy\u0142 umow\u0119 inwestycyjn\u0105<\/li>\n\n\n\n<li>Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u<\/li>\n\n\n\n<li>Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci zako\u0144czenia relacji z firm\u0105<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Nalozenie_pewnego_rodzaju_sankcji_na_firme_lub_zarzad_ktory_naruszyl_umowe_inwestycyjna\"><\/span>Na\u0142o\u017cenie pewnego rodzaju sankcji na firm\u0119 lub zarz\u0105d, kt\u00f3ry naruszy\u0142 umow\u0119 inwestycyjn\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Na pocz\u0105tek, jednym z cel\u00f3w wprowadzenia klauzuli wykupu akcji do umowy inwestycyjnej jest na\u0142o\u017cenie pewnego rodzaju sankcji na firm\u0119 lub zarz\u0105d, kt\u00f3ry naruszy\u0142 umow\u0119 inwestycyjn\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli firma lub zarz\u0105d naruszy umow\u0119 inwestycyjn\u0105, mo\u017cliwe jest podj\u0119cie dzia\u0142a\u0144, takich jak dochodzenie odpowiedzialno\u015bci okre\u015blonej w umowie inwestycyjnej lub dochodzenie odpowiedzialno\u015bci, kt\u00f3re jest mo\u017cliwe do podj\u0119cia na mocy prawa. Te dzia\u0142ania zwykle przyjmuj\u0105 form\u0119 roszcze\u0144 odszkodowawczych, ale roszczenia odszkodowawcze wymagaj\u0105 okre\u015blenia konkretnych dzia\u0142a\u0144 firmy lub zarz\u0105du, dowodzenia szkody i zwi\u0105zku przyczynowego, co stanowi wysoki pr\u00f3g dla roszcze\u0144. Dlatego klauzula wykupu akcji mo\u017ce by\u0107 wprowadzona do umowy inwestycyjnej w celu na\u0142o\u017cenia pewnego rodzaju sankcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli klauzula wykupu akcji jest ustalona, firma lub zarz\u0105d, kt\u00f3ry naruszy\u0142 umow\u0119 inwestycyjn\u0105, zostanie zmuszony do wykupu akcji na \u017c\u0105danie inwestor\u00f3w, takich jak VC. <br>\nMo\u017cna oczekiwa\u0107, \u017ce firma lub zarz\u0105d uniknie naruszania umowy inwestycyjnej, aby unikn\u0105\u0107 wykupu akcji przez inwestor\u00f3w, takich jak VC.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zapewnienie_inwestorom_takim_jak_VC_mozliwosci_odzyskania_zainwestowanego_kapitalu\"><\/span>Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli klauzula wykupu akcji jest ustalona, inwestorzy, tacy jak VC, mog\u0105 sprzeda\u0107 akcje, kt\u00f3re posiadaj\u0105, firmie lub zarz\u0105dowi, co pozwala im odzyska\u0107 zainwestowany kapita\u0142 w razie potrzeby. Inwestorzy, tacy jak VC, ponosz\u0105 ryzyko, \u017ce nie b\u0119d\u0105 mogli odzyska\u0107 zainwestowanego kapita\u0142u, kiedy nabywaj\u0105 akcje, ale nie musz\u0105 ponosi\u0107 ryzyka niew\u0142a\u015bciwego dzia\u0142ania, takiego jak naruszenie umowy inwestycyjnej, przez firm\u0119 lub zarz\u0105d.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego klauzula wykupu akcji mo\u017ce by\u0107 wprowadzona do umowy inwestycyjnej w celu zapewnienia inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zapewnienie_inwestorom_takim_jak_VC_mozliwosci_zakonczenia_relacji_z_firma\"><\/span>Zapewnienie inwestorom, takim jak VC, mo\u017cliwo\u015bci zako\u0144czenia relacji z firm\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli firma lub zarz\u0105d naruszy umow\u0119 inwestycyjn\u0105, inwestorzy, tacy jak VC, mog\u0105 chcie\u0107 zako\u0144czy\u0107 relacje z firm\u0105.<br>\nJe\u015bli akcje sp\u00f3\u0142ki s\u0105 publicznie dost\u0119pne, mo\u017cna je sprzeda\u0107 i \u0142atwo zako\u0144czy\u0107 relacje z firm\u0105, ale je\u015bli akcje nie s\u0105 publicznie dost\u0119pne, zako\u0144czenie relacji z firm\u0105 nie jest \u0142atwe.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego klauzula wykupu akcji mo\u017ce by\u0107 wprowadzona do umowy inwestycyjnej, aby inwestorzy, tacy jak VC, mogli \u017c\u0105da\u0107 od firmy lub zarz\u0105du wykupu akcji, kt\u00f3re posiadaj\u0105, je\u015bli firma lub zarz\u0105d naruszy umow\u0119 inwestycyjn\u0105, co pozwoli im zako\u0144czy\u0107 relacje z firm\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Okolicznosci_uruchomienia_klauzuli_wykupu_akcji\"><\/span>Okoliczno\u015bci uruchomienia klauzuli wykupu akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/04\/shutterstock_126057815-1024x683.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-8645\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\"> Przedstawiamy okoliczno\u015bci uruchomienia klauzuli wykupu akcji.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Klauzula wykupu akcji jest zazwyczaj okre\u015blana w przypadku, gdy firma lub zarz\u0105d narusza umow\u0119 inwestycyjn\u0105. Okoliczno\u015bci uruchomienia klauzuli wykupu akcji zale\u017c\u0105 od konkretnego przypadku, ale poni\u017cej przedstawiamy najcz\u0119stsze sytuacje, kt\u00f3re s\u0105 regulowane w umowach inwestycyjnych.<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Naruszenie klauzuli gwarancji<\/li>\n\n\n\n<li>Naruszenie klauzuli ujawniania informacji<\/li>\n\n\n\n<li>Brak wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119 przez sp\u00f3\u0142ki akcyjne takie jak firmy typu startup<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Naruszenie_klauzuli_gwarancji\"><\/span>Naruszenie klauzuli gwarancji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Klauzula gwarancji to postanowienie, w kt\u00f3rym jedna ze stron umowy zapewnia drugiej stronie o okre\u015blonych faktach dotycz\u0105cych strony umowy, tre\u015bci umowy, fakt\u00f3w zwi\u0105zanych z umow\u0105 lub fakt\u00f3w dotycz\u0105cych dzia\u0142alno\u015bci przedsi\u0119biorstwa. Je\u015bli oka\u017ce si\u0119, \u017ce istniej\u0105 fakty sprzeczne z tymi gwarantowanymi w klauzuli gwarancji, relacje zaufania mi\u0119dzy inwestorami, takimi jak fundusze venture capital (VC), a firm\u0105 lub zarz\u0105dem mog\u0105 zosta\u0107 zerwane. Zazwyczaj inwestorzy tacy jak VC b\u0119d\u0105 chcieli zako\u0144czy\u0107 swoje relacje z firm\u0105. W takim przypadku, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie do umowy inwestycyjnej postanowienia, kt\u00f3re pozwala na \u017c\u0105danie wykupu akcji w przypadku naruszenia klauzuli gwarancji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w\u015br\u00f3d fakt\u00f3w obj\u0119tych gwarancj\u0105 mog\u0105 znajdowa\u0107 si\u0119 zar\u00f3wno te wa\u017cne, jak i mniej istotne. W takim przypadku, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie postanowienia, kt\u00f3re pozwala na \u017c\u0105danie wykupu akcji tylko w przypadku naruszenia gwarancji dotycz\u0105cej wa\u017cnych fakt\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Naruszenie_klauzuli_ujawniania_informacji\"><\/span>Naruszenie klauzuli ujawniania informacji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Klauzula ujawniania informacji to postanowienie, kt\u00f3re zobowi\u0105zuje firm\u0119 do udost\u0119pniania okre\u015blonych informacji inwestorom, takim jak VC. Mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie postanowienia, kt\u00f3re pozwala na \u017c\u0105danie wykupu akcji, je\u015bli firma lub zarz\u0105d nie udost\u0119pnia informacji inwestorom, mimo \u017ce jest to wymagane klauzul\u0105 ujawniania informacji.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli firma lub zarz\u0105d nie udost\u0119pnia odpowiednio informacji, inwestorzy tacy jak VC mog\u0105 mie\u0107 trudno\u015bci z utrzymaniem relacji zaufania z firm\u0105. Dlatego, aby przygotowa\u0107 si\u0119 na takie sytuacje, warto wprowadzi\u0107 naruszenie klauzuli ujawniania informacji jako okoliczno\u015b\u0107 uruchomienia klauzuli wykupu akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w\u015br\u00f3d informacji, kt\u00f3re powinny by\u0107 ujawnione, mog\u0105 znajdowa\u0107 si\u0119 zar\u00f3wno te wa\u017cne, jak i mniej istotne. W takim przypadku, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie postanowienia, kt\u00f3re pozwala na \u017c\u0105danie wykupu akcji tylko w przypadku naruszenia obowi\u0105zku ujawnienia wa\u017cnych informacji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Brak_wejscia_na_gielde_przez_spolki_akcyjne_takie_jak_firmy_typu_startup\"><\/span>Brak wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119 przez sp\u00f3\u0142ki akcyjne takie jak firmy typu startup<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W umowie inwestycyjnej mo\u017ce by\u0107 zawarte postanowienie, kt\u00f3re zobowi\u0105zuje sp\u00f3\u0142k\u0119 akcyjn\u0105 do wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119, je\u015bli spe\u0142nione s\u0105 okre\u015blone warunki. Wielu inwestor\u00f3w, takich jak VC, d\u0105\u017cy do wyj\u015bcia z inwestycji poprzez wej\u015bcie sp\u00f3\u0142ki na gie\u0142d\u0119. Je\u015bli firma typu startup nie wejdzie na gie\u0142d\u0119, inwestorzy nie b\u0119d\u0105 mogli uzyska\u0107 oczekiwanych zysk\u00f3w. Dlatego mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie postanowienia, kt\u00f3re pozwala inwestorom na \u017c\u0105danie wykupu akcji, je\u015bli sp\u00f3\u0142ka akcyjna nie wejdzie na gie\u0142d\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>W takim przypadku, nie wystarczy tylko umo\u017cliwi\u0107 inwestorom odzyskanie zainwestowanego kapita\u0142u. Nale\u017cy r\u00f3wnie\u017c przewidzie\u0107 kwot\u0119 wykupu akcji, bior\u0105c pod uwag\u0119 sytuacj\u0119, w kt\u00f3rej akcje zosta\u0142yby wprowadzone na gie\u0142d\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/exit-by-ipo-m-and-a\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/exit-by-ipo-m-and-a[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przykladowe_postanowienia_dotyczace_klauzuli_wykupu_akcji\"><\/span>Przyk\u0142adowe postanowienia dotycz\u0105ce klauzuli wykupu akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/04\/shutterstock_397574674-1024x684.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-8647\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Poni\u017cej przedstawiamy przyk\u0142adowe postanowienia dotycz\u0105ce klauzuli wykupu akcji.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Przyk\u0142adowe postanowienia dotycz\u0105ce klauzuli wykupu akcji mog\u0105 wygl\u0105da\u0107 na przyk\u0142ad tak:<\/p>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 \u25cb (Klauzula wykupu akcji)<br>1 Sp\u00f3\u0142ka \u25cb\u25cb (zwana dalej &#8220;B&#8221;) oraz jej dyrektor generalny \u25cb\u25cb (zwany dalej &#8220;C&#8221;) zobowi\u0105zuj\u0105 si\u0119, w przypadku wyst\u0105pienia poni\u017cszych okoliczno\u015bci, na \u017c\u0105danie akcjonariusza (zwany dalej &#8220;A&#8221;), wykupi\u0107 akcje, kt\u00f3re posiada (zwane dalej &#8220;papiery warto\u015bciowe do wykupu&#8221;) w zakresie dozwolonym przez prawo, a nast\u0119pnie zap\u0142aci\u0107 A cen\u0119 wykupu w spos\u00f3b wskazany przez A w ci\u0105gu \u25cb\u25cb dni od otrzymania takiego \u017c\u0105dania.<br>Cena wykupu papier\u00f3w warto\u015bciowych do wykupu w takim przypadku b\u0119dzie oparta na warto\u015bci netto aktyw\u00f3w na akcj\u0119 B, zgodnie z najnowszym zatwierdzonym bilansem B. W przypadku sporu dotycz\u0105cego ceny wykupu, zostanie ona ustalona przez bieg\u0142ego rewidenta wyznaczonego przez A, zgodnie z powy\u017cszym kryterium. B i C, kt\u00f3rzy s\u0105 zobowi\u0105zani do wykupu na \u017c\u0105danie A, pokryj\u0105 koszty i wynagrodzenie takiego bieg\u0142ego rewidenta.<br>(1) W przypadku, gdy B lub C nie wype\u0142niaj\u0105 swoich obowi\u0105zk\u00f3w wynikaj\u0105cych z niniejszej umowy, a niewype\u0142nienie obowi\u0105zk\u00f3w nie jest naprawione w ci\u0105gu \u25cb\u25cb dni od otrzymania powiadomienia o niewype\u0142nieniu obowi\u0105zk\u00f3w (kopia powiadomienia jest r\u00f3wnie\u017c wysy\u0142ana do innych stron) skierowanego do strony niewype\u0142niaj\u0105cej obowi\u0105zki, lub gdy takie niewype\u0142nienie obowi\u0105zk\u00f3w jest nieodwracalne<br>(2) W przypadku, gdy kt\u00f3rykolwiek z dokument\u00f3w lub informacji przekazanych przez B do A w zwi\u0105zku z zawarciem niniejszej umowy by\u0142 nieprawdziwy lub niewystarczaj\u0105cy w odniesieniu do istotnych fakt\u00f3w w momencie zawarcia umowy lub na dzie\u0144 p\u0142atno\u015bci<br>(3) W przypadku, gdy kt\u00f3rykolwiek z dokument\u00f3w lub informacji przekazanych przez B do A na podstawie artyku\u0142u \u25cb by\u0142 nieprawdziwy lub niewystarczaj\u0105cy w odniesieniu do istotnych fakt\u00f3w w momencie ich przekazania lub dostarczenia<br>(4) W przypadku istotnej zmiany w kontroli, zarz\u0105dzaniu lub strukturze akcjonariatu B lub C, lub istotnej zmiany w podstawowej polityce zarz\u0105dzania emitenta, bez uprzedniej zgody A<br>2 W przypadku, gdy B, pomimo spe\u0142nienia warunk\u00f3w do wprowadzenia akcji na gie\u0142d\u0119 lub do rejestracji na rynku pozagie\u0142dowym ze wzgl\u0119du na swoj\u0105 sytuacj\u0119 finansow\u0105 i wyniki operacyjne, nie wprowadza akcji na gie\u0142d\u0119 lub nie rejestruje ich na rynku pozagie\u0142dowym, B i C zobowi\u0105zuj\u0105 si\u0119, na \u017c\u0105danie A, wykupi\u0107 akcje, kt\u00f3re posiada (zwane dalej &#8220;papiery warto\u015bciowe do wykupu&#8221;) w zakresie dozwolonym przez prawo, a nast\u0119pnie zap\u0142aci\u0107 A cen\u0119 wykupu w spos\u00f3b wskazany przez A w ci\u0105gu \u25cb\u25cb dni od otrzymania takiego \u017c\u0105dania. Cena wykupu papier\u00f3w warto\u015bciowych do wykupu w takim przypadku b\u0119dzie ustalona na podstawie ceny, po kt\u00f3rej akcje A by\u0142yby oferowane publicznie na gie\u0142dzie spe\u0142niaj\u0105cej warunki notowania lub na rynku pozagie\u0142dowym spe\u0142niaj\u0105cym warunki rejestracji, je\u017celi akcje A by\u0142yby tam oferowane, i zostanie ustalona za zgod\u0105 stron. Je\u017celi takie porozumienie nie zostanie osi\u0105gni\u0119te w ci\u0105gu \u25cb\u25cb dni, cena wykupu zostanie ustalona przez dom maklerski posiadaj\u0105cy licencj\u0119 na prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci maklerskiej, wyznaczony przez inwestora niepowi\u0105zanego z stronami umowy, zgodnie z powy\u017cszym kryterium. W takim przypadku, termin p\u0142atno\u015bci ceny wykupu okre\u015blony w niniejszym artykule zostanie przed\u0142u\u017cony do \u25cb\u25cb\u25cb dni. B i C, kt\u00f3rzy s\u0105 zobowi\u0105zani do wykupu na \u017c\u0105danie A, pokryj\u0105 koszty i wynagrodzenie takiego domu maklerskiego.<br>B i C podejmuj\u0105 wszelkie niezb\u0119dne kroki w celu przeprowadzenia wszelkich wykup\u00f3w i innych przeniesie\u0144 na podstawie niniejszego artyku\u0142u, w tym zmiany nazwy i innych \u015brodk\u00f3w niezb\u0119dnych do przeprowadzenia przeniesienia.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wy\u017cej przedstawili\u015bmy wyja\u015bnienie dotycz\u0105ce klauzuli odkupu akcji w umowie inwestycyjnej. Przy negocjacjach umowy inwestycyjnej pomi\u0119dzy firm\u0105 typu startup a funduszami Venture Capital (VC), cz\u0119sto zdarza si\u0119, \u017ce VC proponuje wprowadzenie klauzuli odkupu akcji. Aby startupy mog\u0142y otrzyma\u0107 inwestycje od VC, musz\u0105 spe\u0142nia\u0107 ich oczekiwania, ale jednocze\u015bnie wa\u017cne jest, aby dok\u0142adnie przeanalizowa\u0107 tre\u015b\u0107 klauzuli odkupu akcji, aby nie okaza\u0142o si\u0119 to niekorzystne w przysz\u0142o\u015bci. Ze wzgl\u0119du na specjalistyczn\u0105 wiedz\u0119 wymagan\u0105 przy analizie klauzuli odkupu akcji, zaleca si\u0119 skorzystanie z porady prawnika, kt\u00f3ry jest ekspertem w tej dziedzinie.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W umowach inwestycyjnych cz\u0119sto wyst\u0119puje klauzula zwana klauzul\u0105 wykupu akcji.W przypadku klauzuli wykupu akcji, istnieje wiele kwestii do rozwa\u017cenia, takich jak kiedy powinna by\u0107 ona okre\u015blona, jaki [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61005,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[25,24],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59939"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=59939"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59939\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61006,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/59939\/revisions\/61006"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61005"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=59939"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=59939"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=59939"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}