{"id":60086,"date":"2024-02-06T12:11:17","date_gmt":"2024-02-06T03:11:17","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60086"},"modified":"2024-02-17T23:29:41","modified_gmt":"2024-02-17T14:29:41","slug":"investment-contract-shares-provision","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision","title":{"rendered":"Co to s\u0105 klauzule dotycz\u0105ce akcji w umowie inwestycyjnej?"},"content":{"rendered":"\n<p>W tre\u015bci umowy inwestycyjnej okre\u015blane s\u0105 r\u00f3\u017cne klauzule, w tym mog\u0105 pojawi\u0107 si\u0119 klauzule dotycz\u0105ce akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Klauzule dotycz\u0105ce akcji s\u0105 wa\u017cne w umowie inwestycyjnej, zar\u00f3wno z punktu widzenia inwestora, kt\u00f3ry przyjmuje akcje jako wynagrodzenie za inwestycj\u0119, jak i z punktu widzenia firmy. Dla firmy, klauzule te s\u0105 istotne ze wzgl\u0119du na kwestie takie jak udzia\u0142 procentowy zarz\u0105du w akcjach czy zapobieganie wycieku akcji na zewn\u0105trz. Dlatego w tym artykule wyja\u015bnimy klauzule dotycz\u0105ce akcji w umowie inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Klauzule_dotyczace_akcji_w_umowie_inwestycyjnej\" title=\"Klauzule dotycz\u0105ce akcji w umowie inwestycyjnej\">Klauzule dotycz\u0105ce akcji w umowie inwestycyjnej<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Klauzula_dotyczaca_pierwszenstwa_subskrypcji_nowych_akcji_itp\" title=\"Klauzula dotycz\u0105ca pierwsze\u0144stwa subskrypcji nowych akcji itp.\">Klauzula dotycz\u0105ca pierwsze\u0144stwa subskrypcji nowych akcji itp.<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Wydawanie_opcji_na_akcje\" title=\"Wydawanie opcji na akcje\">Wydawanie opcji na akcje<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Okres_wykonywania_prawa_pierwszenstwa_subskrypcji\" title=\"Okres wykonywania prawa pierwsze\u0144stwa subskrypcji\">Okres wykonywania prawa pierwsze\u0144stwa subskrypcji<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Klauzule_dotyczace_prawa_pierwokupu\" title=\"Klauzule dotycz\u0105ce prawa pierwokupu\">Klauzule dotycz\u0105ce prawa pierwokupu<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Co_to_jest_prawo_pierwokupu\" title=\"Co to jest prawo pierwokupu?\">Co to jest prawo pierwokupu?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Cel_klauzuli_dotyczacej_prawa_pierwokupu\" title=\"Cel klauzuli dotycz\u0105cej prawa pierwokupu\">Cel klauzuli dotycz\u0105cej prawa pierwokupu<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Czy_prawo_pierwokupu_moze_byc_przyznane_menedzerom\" title=\"Czy prawo pierwokupu mo\u017ce by\u0107 przyznane mened\u017cerom?\">Czy prawo pierwokupu mo\u017ce by\u0107 przyznane mened\u017cerom?<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Klauzule_dotyczace_prawa_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawa_do_udzialu_w_przeniesieniu\" title=\"Klauzule dotycz\u0105ce prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu\">Klauzule dotycz\u0105ce prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Co_to_jest_prawo_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawo_do_udzialu_w_przeniesieniu\" title=\"Co to jest prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu?\">Co to jest prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Cel_klauzuli_dotyczacej_prawa_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawa_do_udzialu_w_przeniesieniu\" title=\"Cel klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu\">Cel klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Czy_prawo_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawo_do_udzialu_w_przeniesieniu_moze_byc_przyznane_menedzerom\" title=\"Czy prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu mo\u017ce by\u0107 przyznane mened\u017cerom?\">Czy prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu mo\u017ce by\u0107 przyznane mened\u017cerom?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Co_nalezy_uwzglednic_przy_ustalaniu_klauzuli_dotyczacej_prawa_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawa_do_udzialu_w_przeniesieniu\" title=\"Co nale\u017cy uwzgl\u0119dni\u0107 przy ustalaniu klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu\">Co nale\u017cy uwzgl\u0119dni\u0107 przy ustalaniu klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Klauzule_dotyczace_przeniesienia_akcji\" title=\"Klauzule dotycz\u0105ce przeniesienia akcji\">Klauzule dotycz\u0105ce przeniesienia akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Klauzula_dotyczaca_prawa_do_wymuszenia_sprzedazy_Drag-Along_Right\" title=\"Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag-Along Right)\">Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag-Along Right)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-contract-shares-provision\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_dotyczace_akcji_w_umowie_inwestycyjnej\"><\/span>Klauzule dotycz\u0105ce akcji w umowie inwestycyjnej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W umowie inwestycyjnej, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 nast\u0119puj\u0105ce klauzule dotycz\u0105ce akcji:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca pierwsze\u0144stwa subskrypcji nowo wydanych akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca prawa pierwokupu<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca przeniesienia akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag Along Right)<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzula_dotyczaca_pierwszenstwa_subskrypcji_nowych_akcji_itp\"><\/span>Klauzula dotycz\u0105ca pierwsze\u0144stwa subskrypcji nowych akcji itp.<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/10\/shutterstock_531227905-1024x586.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5298\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Wyja\u015bniamy klauzul\u0119 dotycz\u0105c\u0105 pierwsze\u0144stwa subskrypcji nowych akcji itp.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Dla VC itp., pierwsze\u0144stwo w subskrypcji nowych akcji itp. pozwala na utrzymanie w\u0142asnego udzia\u0142u w akcjach.<\/p>\n\n\n\n<p>Utrzymuj\u0105c sw\u00f3j udzia\u0142 w akcjach, VC itp. mog\u0105 wykonywa\u0107 swoje prawa g\u0142osu jako akcjonariusze i utrzyma\u0107 kontrol\u0119. Dodatkowo, mog\u0105 uzyska\u0107 zwrot z IPO lub M&amp;A proporcjonalny do ich udzia\u0142u w akcjach, co czyni utrzymanie udzia\u0142u w akcjach wa\u017cnym zagadnieniem dla VC itp.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, w tre\u015bci umowy inwestycyjnej, mo\u017ce by\u0107 zawarta klauzula, kt\u00f3ra pozwala VC itp. na pierwsze\u0144stwo w subskrypcji nowych akcji itp. wydawanych przez startupy itp. Nawet je\u015bli taka klauzula jest zawarta, nie przewiduje si\u0119, \u017ce spowoduje to du\u017ce ryzyko dla startup\u00f3w itp.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, przy ustalaniu takiej klauzuli, nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 na nast\u0119puj\u0105ce dwa punkty:<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wydawanie_opcji_na_akcje\"><\/span>Wydawanie opcji na akcje<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Opcje na akcje to prawo, kt\u00f3re pozwala mened\u017cerom, pracownikom i inwestorom sp\u00f3\u0142ki akcyjnej na zakup akcji sp\u00f3\u0142ki po okre\u015blonej cenie. W startupach itp., opcje na akcje mog\u0105 by\u0107 przyznawane wybitnym talentom jako spos\u00f3b na ich zatrzymanie. Dlatego, firma chcia\u0142aby u\u017cywa\u0107 opcji na akcje do zatrzymania wybitnych talent\u00f3w. Dlatego, w tre\u015bci klauzuli dotycz\u0105cej pierwsze\u0144stwa subskrypcji, zaleca si\u0119 wy\u0142\u0105czenie opcji na akcje. Je\u015bli nie okre\u015blimy tego szczeg\u00f3\u0142owo, opcje na akcje mog\u0105 sta\u0107 si\u0119 przedmiotem pierwsze\u0144stwa subskrypcji, co mo\u017ce uniemo\u017cliwi\u0107 ich wykorzystanie do zatrzymania wybitnych talent\u00f3w. B\u0105d\u017amy ostro\u017cni.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Okres_wykonywania_prawa_pierwszenstwa_subskrypcji\"><\/span>Okres wykonywania prawa pierwsze\u0144stwa subskrypcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli okres wykonywania prawa pierwsze\u0144stwa subskrypcji nie jest okre\u015blony, VC itp. mog\u0105 nie wykonywa\u0107 tego prawa przez d\u0142ugi czas, co mo\u017ce utrudnia\u0107 finansowanie firmy. Aby unikn\u0105\u0107 takiej sytuacji, zaleca si\u0119 okre\u015blenie okresu wykonywania prawa pierwsze\u0144stwa subskrypcji w tre\u015bci umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_dotyczace_prawa_pierwokupu\"><\/span>Klauzule dotycz\u0105ce prawa pierwokupu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_prawo_pierwokupu\"><\/span>Co to jest prawo pierwokupu?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wcze\u015bniej om\u00f3wili\u015bmy klauzul\u0119 dotycz\u0105c\u0105 preferencyjnego subskrypcji nowych akcji, kt\u00f3ra pozwala &#8220;firmie&#8221; na preferencyjne subskrypcje, gdy emituje nowe akcje. Z drugiej strony, prawo pierwokupu pozwala osobie posiadaj\u0105cej to prawo na preferencyjny zakup akcji, kt\u00f3re s\u0105 przedmiotem transferu, gdy okre\u015blony akcjonariusz przenosi swoje akcje.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cel_klauzuli_dotyczacej_prawa_pierwokupu\"><\/span>Cel klauzuli dotycz\u0105cej prawa pierwokupu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>G\u0142\u00f3wne cele prawa pierwokupu s\u0105 nast\u0119puj\u0105ce:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Zwi\u0119kszenie liczby posiadanych akcji poprzez ich zakup, zwi\u0119kszaj\u0105c tym samym udzia\u0142 w posiadaniu<\/li>\n\n\n\n<li>Zapobieganie przeniesieniu akcji na niepo\u017c\u0105dane osoby trzecie<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czy_prawo_pierwokupu_moze_byc_przyznane_menedzerom\"><\/span>Czy prawo pierwokupu mo\u017ce by\u0107 przyznane mened\u017cerom?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przypadki zakupu wynikaj\u0105ce z wykonania prawa pierwokupu mo\u017cna podsumowa\u0107 nast\u0119puj\u0105co:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Mened\u017cer przenosi, a mened\u017cer kupuje<\/li>\n\n\n\n<li>Mened\u017cer przenosi, a inwestor kupuje<\/li>\n\n\n\n<li>Inwestor przenosi, a mened\u017cer kupuje<\/li>\n\n\n\n<li>Inwestor przenosi, a inwestor kupuje<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>W przypadku, gdy inwestor przenosi akcje, nie ma znaczenia, czy mened\u017cer czy inwestor je kupuje, pod warunkiem, \u017ce akcje mog\u0105 by\u0107 sprzedane. Wiele os\u00f3b, w tym mened\u017cerowie, woli kupi\u0107 akcje, zamiast pozwoli\u0107, aby zosta\u0142y one zakupione przez niepo\u017c\u0105dane osoby trzecie. Dlatego istnieje pewna racjonalno\u015b\u0107 w przypadku, gdy mened\u017cer ma pierwsze\u0144stwo w zakupie, gdy inwestor przenosi akcje.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, cz\u0119sto zdarza si\u0119, \u017ce prawo pierwokupu jest przyznawane mened\u017cerom. Ponadto, aby osi\u0105gn\u0105\u0107 powy\u017csze cele, prawo pierwokupu musi dotyczy\u0107 ca\u0142kowitego zakupu, a nie tylko cz\u0119\u015bci, dlatego cz\u0119sto dotyczy ca\u0142kowitego zakupu.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku przeniesienia wielu akcji, je\u015bli wi\u0119cej ni\u017c jedna osoba wykorzysta prawo pierwokupu, jest to zwykle rozdzielane proporcjonalnie mi\u0119dzy osoby, kt\u00f3re wykorzysta\u0142y prawo pierwokupu.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_dotyczace_prawa_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawa_do_udzialu_w_przeniesieniu\"><\/span>Klauzule dotycz\u0105ce prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/10\/shutterstock_1204727524-1024x575.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5300\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Klauzule dotycz\u0105ce prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu s\u0105 szczeg\u00f3lnie wa\u017cne dla mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_prawo_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawo_do_udzialu_w_przeniesieniu\"><\/span>Co to jest prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu to prawo, kt\u00f3re pozwala innym akcjonariuszom na wsp\u00f3ln\u0105 sprzeda\u017c swoich akcji, gdy okre\u015blony akcjonariusz pr\u00f3buje sprzeda\u0107 swoje akcje. Innymi s\u0142owy, jest to prawo do \u017c\u0105dania zapewnienia mo\u017cliwo\u015bci sprzeda\u017cy w\u0142asnych akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cel_klauzuli_dotyczacej_prawa_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawa_do_udzialu_w_przeniesieniu\"><\/span>Cel klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>G\u0142\u00f3wnym celem klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu jest zapobieganie sytuacji, w kt\u00f3rej tylko okre\u015blony akcjonariusz sprzedaje swoje akcje i czerpie z tego korzy\u015bci, poprzez wsp\u00f3\u0142dzielenie mo\u017cliwo\u015bci sprzeda\u017cy akcji mi\u0119dzy akcjonariuszami. Dla mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, sytuacja, w kt\u00f3rej wi\u0119kszo\u015bciowy akcjonariusz sprzedaje swoje akcje, a sp\u00f3\u0142ka matka lub struktura organizacyjna firmy ulega zmianie, mo\u017ce niespodziewanie wyst\u0105pi\u0107, co mo\u017ce prowadzi\u0107 do utraty mo\u017cliwo\u015bci sprzeda\u017cy akcji. W rezultacie, mog\u0105 straci\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 zyskania zysk\u00f3w z wyj\u015bcia.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, klauzula dotycz\u0105ca prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu jest szczeg\u00f3lnie wa\u017cna dla mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czy_prawo_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawo_do_udzialu_w_przeniesieniu_moze_byc_przyznane_menedzerom\"><\/span>Czy prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu mo\u017ce by\u0107 przyznane mened\u017cerom?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przypadki udzia\u0142u w sprzeda\u017cy wynikaj\u0105ce z wykonania prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu mog\u0105 by\u0107 podsumowane nast\u0119puj\u0105co:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Kiedy mened\u017cer przenosi akcje, a mened\u017cer bierze udzia\u0142<\/li>\n\n\n\n<li>Kiedy mened\u017cer przenosi akcje, a inwestor bierze udzia\u0142<\/li>\n\n\n\n<li>Kiedy inwestor przenosi akcje, a mened\u017cer bierze udzia\u0142<\/li>\n\n\n\n<li>Kiedy inwestor przenosi akcje, a inwestor bierze udzia\u0142<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Wyja\u015bnili\u015bmy, \u017ce istnieje pewna racjonalno\u015b\u0107 w przyznawaniu prawo pierwsze\u0144stwa do zakupu i prawo pierwokupu mened\u017cerom, i \u017ce wiele przypadk\u00f3w jest przyznawanych mened\u017cerom.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w przypadku prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu, zazwyczaj nie jest przyznawane mened\u017cerom. Dla inwestor\u00f3w, takich jak VC, istnieje konieczno\u015b\u0107 i racjonalno\u015b\u0107 zapewnienia mo\u017cliwo\u015bci przeniesienia w okre\u015blonym czasie poprzez przyznanie prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, dla mened\u017cer\u00f3w, w przeciwie\u0144stwie do inwestor\u00f3w takich jak VC, g\u0142\u00f3wnym celem nie jest inwestowanie w firm\u0119, ale zarz\u0105dzanie ni\u0105. Dlatego, dla mened\u017cer\u00f3w, w przeciwie\u0144stwie do inwestor\u00f3w takich jak VC, nie ma racjonalno\u015bci ani konieczno\u015bci zapewnienia mo\u017cliwo\u015bci przeniesienia w okre\u015blonym czasie poprzez przyznanie prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu, i zazwyczaj nie jest to przyznawane.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w przypadkach, gdy od pocz\u0105tku przewiduje si\u0119, \u017ce mened\u017cer przeniesie akcje, prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu mo\u017ce by\u0107 przyznane jako wyj\u0105tek.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_nalezy_uwzglednic_przy_ustalaniu_klauzuli_dotyczacej_prawa_do_wspolnej_sprzedazy_i_prawa_do_udzialu_w_przeniesieniu\"><\/span>Co nale\u017cy uwzgl\u0119dni\u0107 przy ustalaniu klauzuli dotycz\u0105cej prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku prawa do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawa do udzia\u0142u w przeniesieniu, wa\u017cne jest, aby jasno okre\u015bli\u0107, jak ustali\u0107 liczb\u0119 akcji, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 przeniesione, i jak post\u0119powa\u0107, gdy osoba chc\u0105ca naby\u0107 akcje zmienia liczb\u0119 akcji, kt\u00f3re chce naby\u0107.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, prawo do wsp\u00f3lnej sprzeda\u017cy i prawo do udzia\u0142u w przeniesieniu mo\u017ce by\u0107 okre\u015blone jednocze\u015bnie z prawem pierwsze\u0144stwa do zakupu i prawem pierwokupu jako cz\u0119\u015b\u0107 umowy inwestycyjnej. W takim przypadku, konieczne jest r\u00f3wnie\u017c rozwa\u017cenie, jak dostosowa\u0107 relacj\u0119 mi\u0119dzy obiema stronami.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_dotyczace_przeniesienia_akcji\"><\/span>Klauzule dotycz\u0105ce przeniesienia akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W umowach inwestycyjnych, ze wzgl\u0119du na konieczno\u015b\u0107 dostosowania interes\u00f3w pomi\u0119dzy firmami typu startup a funduszami venture capital (VC), jest norm\u0105 zawarcie pewnych ustale\u0144 dotycz\u0105cych przeniesienia akcji. Na przyk\u0142ad, mo\u017ce by\u0107 zawarta klauzula, kt\u00f3ra wymaga zgody VC itp. na przeniesienie akcji przez zarz\u0105dc\u00f3w. Z drugiej strony, mo\u017ce by\u0107 wyra\u017anie zaznaczone, \u017ce VC itp. mog\u0105 swobodnie przenosi\u0107 swoje akcje. Wynika to z faktu, \u017ce dla VC itp. uznaje si\u0119 konieczno\u015b\u0107 i racjonalno\u015b\u0107 zapewnienia mo\u017cliwo\u015bci przeniesienia akcji w okre\u015blonym czasie.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, je\u015bli VC itp. mog\u0105 swobodnie przenosi\u0107 swoje akcji nawet na niekorzy\u015b\u0107 firmy, mo\u017ce to spowodowa\u0107 potencjalne szkody dla firmy. Dlatego te\u017c, cho\u0107 zasadniczo dopuszcza si\u0119 swobodne przeniesienie akcji przez VC itp., mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 negocjacje dotycz\u0105ce wprowadzenia pewnych ogranicze\u0144 w przeniesieniu, takich jak wym\u00f3g zgody firmy na przeniesienie akcji do okre\u015blonych os\u00f3b.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzula_dotyczaca_prawa_do_wymuszenia_sprzedazy_Drag-Along_Right\"><\/span>Klauzula dotycz\u0105ca prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag-Along Right)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Prawo do wymuszenia sprzeda\u017cy, znane r\u00f3wnie\u017c jako Drag-Along Right, jest okre\u015blane jako &#8220;prawo, kt\u00f3re po spe\u0142nieniu okre\u015blonych warunk\u00f3w, pozwala inwestorowi na wymuszenie M&amp;A lub wyj\u015bcia, anga\u017cuj\u0105c zarz\u0105d i innych akcjonariuszy&#8221; (Tetsuya Isozaki, &#8220;Equity Finance for Startups&#8221;, str. 139). Szczeg\u00f3\u0142owe informacje na temat prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy (Drag-Along Right) mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wy\u017cej przedstawili\u015bmy wyja\u015bnienia dotycz\u0105ce klauzul dotycz\u0105cych akcji w umowach inwestycyjnych. Klauzule dotycz\u0105ce akcji maj\u0105 wp\u0142yw na proporcje udzia\u0142\u00f3w w akcjach i zwrot z inwestycji (Exit), dlatego s\u0105 one wa\u017cne zar\u00f3wno dla firmy, jak i dla inwestor\u00f3w, takich jak fundusze venture capital (VC). Dlatego te\u017c, konieczne jest jasne okre\u015blenie tych kwestii w umowie inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, rozwa\u017canie klauzul dotycz\u0105cych akcji w umowach inwestycyjnych wymaga specjalistycznej wiedzy, dlatego zaleca si\u0119 zleci\u0107 przygotowanie umowy inwestycyjnej prawnikowi lub skorzysta\u0107 z porady prawnika.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W tre\u015bci umowy inwestycyjnej okre\u015blane s\u0105 r\u00f3\u017cne klauzule, w tym mog\u0105 pojawi\u0107 si\u0119 klauzule dotycz\u0105ce akcji. Klauzule dotycz\u0105ce akcji s\u0105 wa\u017cne w umowie inwestycyjnej, zar\u00f3wno z punktu widzenia inwestora [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61291,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,28],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60086"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60086"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60086\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61292,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60086\/revisions\/61292"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61291"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60086"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60086"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60086"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}