{"id":60101,"date":"2024-02-06T12:11:18","date_gmt":"2024-02-06T03:11:18","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60101"},"modified":"2024-02-17T14:00:13","modified_gmt":"2024-02-17T05:00:13","slug":"representations-and-warranties-of-investment-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract","title":{"rendered":"Czym s\u0105 klauzule gwarancji w umowach inwestycyjnych?"},"content":{"rendered":"\n<p>W umowach inwestycyjnych cz\u0119sto wyst\u0119puj\u0105 klauzule deklaracji i gwarancji (Representations and Warranties). W prawie korporacyjnym, zw\u0142aszcza w przypadku M&amp;A, klauzule te mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone, na przyk\u0142ad, w umowach przeniesienia przedsi\u0119biorstwa lub umowach przeniesienia akcji. Ponadto, klauzule deklaracji i gwarancji mog\u0105 stanowi\u0107 problem r\u00f3wnie\u017c w kontek\u015bcie um\u00f3w przeniesienia praw autorskich czy um\u00f3w licencyjnych. Klauzule deklaracji i gwarancji mog\u0105 stanowi\u0107 problem w r\u00f3\u017cnych umowach, jednak wydaje si\u0119, \u017ce nie zawsze s\u0105 one w pe\u0142ni zrozumiane, zar\u00f3wno pod wzgl\u0119dem ich tre\u015bci, jak i znaczenia prawnego. W tym artykule wyja\u015bnimy og\u00f3lne zasady dotycz\u0105ce klauzul deklaracji i gwarancji, a tak\u017ce om\u00f3wimy te klauzule w kontek\u015bcie um\u00f3w inwestycyjnych.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Co_to_sa_klauzule_gwarancyjne\" title=\"Co to s\u0105 klauzule gwarancyjne?\">Co to s\u0105 klauzule gwarancyjne?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Znaczenie_klauzuli_gwarancji_i_oswiadczenia\" title=\"Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia\">Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Znaczenie_klauzuli_gwarancji_i_oswiadczenia_w_prawie_anglosaskim\" title=\"Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie anglosaskim\">Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie anglosaskim<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Znaczenie_klauzuli_gwarancji_i_oswiadczenia_w_prawie_japonskim\" title=\"Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie japo\u0144skim\">Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie japo\u0144skim<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Funkcja_klauzuli_gwarancji\" title=\"Funkcja klauzuli gwarancji\">Funkcja klauzuli gwarancji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Klauzule_gwarancji_w_umowach_inwestycyjnych\" title=\"Klauzule gwarancji w umowach inwestycyjnych\">Klauzule gwarancji w umowach inwestycyjnych<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Zawartosc_klauzul_gwarancji_w_umowach_inwestycyjnych\" title=\"Zawarto\u015b\u0107 klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych\">Zawarto\u015b\u0107 klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Funkcje_klauzul_gwarancji_w_umowach_inwestycyjnych\" title=\"Funkcje klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych\">Funkcje klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Funkcja_uzupelniajaca_due_diligence_DD\" title=\"Funkcja uzupe\u0142niaj\u0105ca due diligence (DD)\">Funkcja uzupe\u0142niaj\u0105ca due diligence (DD)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Funkcja_uruchamiania_kary_za_naruszenie_klauzul_gwarancji\" title=\"Funkcja uruchamiania kary za naruszenie klauzul gwarancji\">Funkcja uruchamiania kary za naruszenie klauzul gwarancji<\/a><\/li><\/ul><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Przykladowe_klauzule_gwarancji_i_oswiadczenia_w_umowach_inwestycyjnych\" title=\"Przyk\u0142adowe klauzule gwarancji i o\u015bwiadczenia w umowach inwestycyjnych\">Przyk\u0142adowe klauzule gwarancji i o\u015bwiadczenia w umowach inwestycyjnych<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_sa_klauzule_gwarancyjne\"><\/span>Co to s\u0105 klauzule gwarancyjne?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/09\/shutterstock_525950377-1024x644.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5017\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\"> Jakie jest znaczenie klauzul gwarancyjnych i jak s\u0105 one definiowane w Wielkiej Brytanii, USA i Japonii?<br><\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Klauzule gwarancyjne to postanowienia, kt\u00f3re jedna ze stron umowy sk\u0142ada drugiej stronie w okre\u015blonym momencie, takim jak zawarcie umowy, gwarantuj\u0105c pewne fakty dotycz\u0105ce strony umowy, tre\u015bci umowy, fakt\u00f3w zwi\u0105zanych z umow\u0105 lub fakt\u00f3w dotycz\u0105cych dzia\u0142alno\u015bci przedsi\u0119biorstwa. Klauzule gwarancyjne pochodz\u0105 pierwotnie z prawa anglosaskiego i s\u0105 czasami nazywane &#8220;reprezentacjami i gwarancjami&#8221; (Representations and Warranties).<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Znaczenie_klauzuli_gwarancji_i_oswiadczenia\"><\/span>Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Jak wspomniano powy\u017cej, klauzula gwarancji i o\u015bwiadczenia pochodzi z prawa anglosaskiego. Najpierw wyja\u015bnimy jej znaczenie w prawie anglosaskim, a nast\u0119pnie w prawie japo\u0144skim.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Znaczenie_klauzuli_gwarancji_i_oswiadczenia_w_prawie_anglosaskim\"><\/span>Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie anglosaskim<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Pocz\u0105tki klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie anglosaskim s\u0105 zwi\u0105zane z teori\u0105 &#8220;nieprawdziwego przedstawienia&#8221; (misrepresentation), czyli fa\u0142szywego przedstawienia, kt\u00f3re mo\u017ce wprowadzi\u0107 w b\u0142\u0105d drug\u0105 stron\u0119 umowy. Nieprawdziwe przedstawienie mo\u017ce dotyczy\u0107 fakt\u00f3w niezwi\u0105zanych bezpo\u015brednio z tre\u015bci\u0105 umowy (np. fakt\u00f3w wp\u0142ywaj\u0105cych na decyzj\u0119 o zawarciu umowy), dlatego nie zawsze musi dotyczy\u0107 tre\u015bci umowy. Dlatego teoria nieprawdziwego przedstawienia zosta\u0142a rozwini\u0119ta nie jako naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w umownych, ale jako forma oszustwa lub b\u0142\u0119du, wymagaj\u0105ca naprawienia na podstawie prawa deliktowego, niezale\u017cnie od zamiaru lub zaniedbania osoby, kt\u00f3ra dokona\u0142a nieprawdziwego przedstawienia. W tym kontek\u015bcie, teoria klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia zosta\u0142a rozwini\u0119ta w praktyce, aby zobowi\u0105za\u0107 stron\u0119, kt\u00f3ra dokona\u0142a nieprawdziwego przedstawienia, do poniesienia odpowiedzialno\u015bci gwarancyjnej (warranty).<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Znaczenie_klauzuli_gwarancji_i_oswiadczenia_w_prawie_japonskim\"><\/span>Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie japo\u0144skim<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Teoria prawa anglosaskiego, jak opisano powy\u017cej, zacz\u0119\u0142a by\u0107 stosowana r\u00f3wnie\u017c w praktyce umownej w Japonii, a klauzule gwarancji i o\u015bwiadczenia sta\u0142y si\u0119 powszechne w umowach M&amp;A, transakcjach finansowych i umowach inwestycyjnych. Znaczenie klauzuli gwarancji i o\u015bwiadczenia w prawie japo\u0144skim mo\u017cna rozumie\u0107 podobnie jak w prawie anglosaskim. Innymi s\u0142owy, jedna ze stron umowy o\u015bwiadcza i gwarantuje drugiej stronie prawdziwo\u015b\u0107 i dok\u0142adno\u015b\u0107 okre\u015blonych fakt\u00f3w zwi\u0105zanych z umow\u0105 na okre\u015blonym etapie.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Funkcja_klauzuli_gwarancji\"><\/span>Funkcja klauzuli gwarancji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Mimo \u017ce w umowie okre\u015blono klauzul\u0119 gwarancji, je\u015bli stanie si\u0119 jasne, \u017ce dosz\u0142o do naruszenia gwarancji, strona naruszaj\u0105ca, niezale\u017cnie od celowego lub nieumy\u015blnego naruszenia, ma obowi\u0105zek zrekompensowa\u0107 szkod\u0119 stronie poszkodowanej.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, w przypadku naruszenia gwarancji, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 na\u0142o\u017cenia nast\u0119puj\u0105cych kar:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li> Mo\u017ce stanowi\u0107 podstaw\u0119 do rozwi\u0105zania umowy <\/li>\n\n\n\n<li>Mo\u017cliwo\u015b\u0107 odmowy wykonania obowi\u0105zk\u00f3w wynikaj\u0105cych z umowy przez drug\u0105 stron\u0119 ze wzgl\u0119du na r\u00f3\u017cnice w warunkach pocz\u0105tkowych<\/li>\n\n\n\n<li>W przypadku umowy o przeniesienie akcji, mo\u017ce stanowi\u0107 podstaw\u0119 do dostosowania kwoty przeniesienia akcji<\/li>\n\n\n\n<li>W przypadku umowy po\u017cyczki, mo\u017ce stanowi\u0107 podstaw\u0119 do utraty korzy\u015bci z terminu<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/virtual-youtuber-ma\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/virtual-youtuber-ma[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_gwarancji_w_umowach_inwestycyjnych\"><\/span>Klauzule gwarancji w umowach inwestycyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wyja\u015bnili\u015bmy ju\u017c, czym s\u0105 klauzule gwarancji, ale w przypadku um\u00f3w inwestycyjnych, ze wzgl\u0119du na specyfik\u0119 tego typu um\u00f3w, konieczne jest okre\u015blenie klauzul gwarancji. Poni\u017cej wyja\u015bnimy, jakie s\u0105 klauzule gwarancji w umowach inwestycyjnych.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zawartosc_klauzul_gwarancji_w_umowach_inwestycyjnych\"><\/span>Zawarto\u015b\u0107 klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych, gwarancje s\u0105 udzielane w odniesieniu do warunk\u00f3w wst\u0119pnych, kt\u00f3re s\u0105 niezb\u0119dne dla inwestora do dokonania inwestycji.<\/p>\n\n\n\n<p>Konkretnie, firma gwarantuje nast\u0119puj\u0105ce kwestie:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Finansowe sprawozdania, kt\u00f3re firma udost\u0119pni\u0142a inwestorowi, zosta\u0142y sporz\u0105dzone zgodnie z uczciwymi standardami ksi\u0119gowymi<\/li>\n\n\n\n<li>Nie ma ukrytych zobowi\u0105za\u0144, kt\u00f3re nie s\u0105 uj\u0119te w sprawozdaniach finansowych firmy, a firma nie jest stron\u0105 \u017cadnego procesu s\u0105dowego<\/li>\n\n\n\n<li>Procedury wewn\u0119trzne firmy dotycz\u0105ce emisji akcji zosta\u0142y przeprowadzone prawid\u0142owo i skutecznie<\/li>\n\n\n\n<li>Informacje zawarte w statucie, rejestrze akcjonariuszy, planie biznesowym, certyfikacie rejestracji (kopii rejestru) i innych dokumentach zwi\u0105zanych z zarz\u0105dzaniem biznesem, finansami, zasobami ludzkimi itp., kt\u00f3re firma udost\u0119pni\u0142a inwestorowi, dok\u0142adnie odzwierciedlaj\u0105 najnowsze informacje i s\u0105 odpowiednie i wystarczaj\u0105ce pod wzgl\u0119dem istotnych kwestii<\/li>\n\n\n\n<li>Nie ma \u017cadnych fakt\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0142yby mie\u0107 istotny wp\u0142yw na inwestora, poza tymi, kt\u00f3re firma udost\u0119pni\u0142a inwestorowi, a tak\u017ce nie ma mo\u017cliwo\u015bci, \u017ce takie fakty wyst\u0105pi\u0105 w przysz\u0142o\u015bci<\/li>\n\n\n\n<li>Firma nie ma \u017cadnych rzeczywistych powi\u0105za\u0144 z si\u0142ami antyspo\u0142ecznymi itp.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Funkcje_klauzul_gwarancji_w_umowach_inwestycyjnych\"><\/span>Funkcje klauzul gwarancji w umowach inwestycyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Klauzule gwarancji w umowach inwestycyjnych maj\u0105 nast\u0119puj\u0105ce funkcje:<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Funkcja_uzupelniajaca_due_diligence_DD\"><\/span>Funkcja uzupe\u0142niaj\u0105ca due diligence (DD)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Inwestorzy, zw\u0142aszcza gdy s\u0105 to fundusze venture capital (VC), zwykle przeprowadzaj\u0105 DD na firmach, w kt\u00f3re zamierzaj\u0105 zainwestowa\u0107. Jednak zakres DD jest ograniczony, a tak\u017ce istniej\u0105 problemy z czasem i kosztami. Dlatego mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107, \u017ce firma udziela gwarancji na te kwestie, kt\u00f3re inwestor nie by\u0142 w stanie zbada\u0107 podczas DD.<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Due diligence (due diligence)<\/p>\n\n\n\n<p>Jest to seria szczeg\u00f3\u0142owych bada\u0144 przeprowadzanych przed inwestycj\u0105 przez inwestora lub instytucj\u0119 finansow\u0105 podczas realizacji zada\u0144 subskrypcyjnych, itp., w celu prawid\u0142owej oceny warto\u015bci celu inwestycji, itp. Cz\u0119sto przeprowadzane s\u0105 w przypadku przej\u0119\u0107 firm lub restrukturyzacji. Dzi\u0119ki due diligence, inwestorzy mog\u0105 zrozumie\u0107 sytuacj\u0119 inwestycyjn\u0105 z g\u00f3ry, a na przyk\u0142ad w przypadku przej\u0119cia firmy, negocjacje dotycz\u0105ce ceny zakupu i warunk\u00f3w przej\u0119cia s\u0105 prowadzone na podstawie fakt\u00f3w, kt\u00f3re staj\u0105 si\u0119 jasne w tym procesie.<\/p>\n<cite>Kazuyuki Takahashi i inni, &#8220;Ma\u0142y s\u0142ownik prawa&#8221;, strona 963 (Yuhikaku, 5. wydanie, 2016)<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Funkcja_uruchamiania_kary_za_naruszenie_klauzul_gwarancji\"><\/span>Funkcja uruchamiania kary za naruszenie klauzul gwarancji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>To jest funkcja, kt\u00f3ra jest zasadniczo taka sama jak funkcja klauzul gwarancji opisana powy\u017cej. Jednak\u017ce, co do prawnej natury naruszenia gwarancji, istnieje pogl\u0105d, \u017ce gwarancja nie jest zobowi\u0105zaniem kontraktowym firmy, wi\u0119c nie jest to kwestia niewykonania zobowi\u0105za\u0144.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego, je\u015bli dosz\u0142o do naruszenia klauzul gwarancji, konieczne jest szczeg\u00f3\u0142owe okre\u015blenie w umowie inwestycyjnej, jakie kary poniesie naruszaj\u0105cy.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przykladowe_klauzule_gwarancji_i_oswiadczenia_w_umowach_inwestycyjnych\"><\/span>Przyk\u0142adowe klauzule gwarancji i o\u015bwiadczenia w umowach inwestycyjnych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/09\/shutterstock_1410001031-1024x559.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5018\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Przed podpisaniem umowy inwestycyjnej, konieczne jest dok\u0142adne sprawdzenie tre\u015bci gwarancji i o\u015bwiadcze\u0144.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Przyk\u0142adowe klauzule gwarancji i o\u015bwiadczenia w umowach inwestycyjnych mog\u0105 wygl\u0105da\u0107 nast\u0119puj\u0105co:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Artyku\u0142 5 (O\u015bwiadczenia i gwarancje)<br>Sp\u00f3\u0142ka emituj\u0105ca i akcjonariusze zarz\u0105dzaj\u0105cy, solidarnie, o\u015bwiadczaj\u0105 i gwarantuj\u0105 inwestorowi, \u017ce nast\u0119puj\u0105ce fakty s\u0105 prawdziwe:<br> (1) Sp\u00f3\u0142ka emituj\u0105ca zosta\u0142a prawid\u0142owo za\u0142o\u017cona i nadal istnieje.<br> (2) Sp\u00f3\u0142ka emituj\u0105ca posiada niezb\u0119dne zdolno\u015bci i uprawnienia do zawarcia niniejszej umowy i do wykonania zobowi\u0105za\u0144 wynikaj\u0105cych z umowy, a tak\u017ce do wydania akcji na podstawie niniejszej umowy, a wszystkie wewn\u0119trzne procedury niezb\u0119dne do wydania akcji zosta\u0142y zako\u0144czone, a zawarcie i wykonanie niniejszej umowy oraz wydanie akcji nie narusza \u017cadnych przepis\u00f3w prawnych, rozporz\u0105dze\u0144, regulacji, dyrektyw, statutu sp\u00f3\u0142ki emituj\u0105cej lub jakichkolwiek innych przepis\u00f3w lub um\u00f3w, w kt\u00f3rych jest stron\u0105, a je\u017celi zawarcie i wykonanie niniejszej umowy oraz wydanie akcji wymaga zezwole\u0144, zg\u0142osze\u0144 itp., to takie procedury zosta\u0142y zako\u0144czone.<br> (3) Dzia\u0142alno\u015b\u0107 biznesowa sp\u00f3\u0142ki emituj\u0105cej jest prowadzona zgodnie z prawem i prawid\u0142owo, a je\u017celi prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci biznesowej wymaga licencji, zezwole\u0144 i zg\u00f3d, rejestracji i zg\u0142osze\u0144, to s\u0105 one prawid\u0142owo realizowane.<br> (4) Tre\u015b\u0107 akcji [i praw do nowych akcji] wydawanych przez sp\u00f3\u0142k\u0119 emituj\u0105c\u0105 jest zgodna z materia\u0142ami przedstawionymi przez sp\u00f3\u0142k\u0119 emituj\u0105c\u0105 inwestorowi.<br> (5) W odniesieniu do sp\u00f3\u0142ki emituj\u0105cej nie tocz\u0105 si\u0119 obecnie \u017cadne post\u0119powania prawne, spory pracownicze ani inne post\u0119powania administracyjne lub podatkowe, a tak\u017ce nie ma takiego ryzyka.<br> (6) Plan biznesowy sp\u00f3\u0142ki emituj\u0105cej, sprawozdania finansowe, sytuacja akcjonariuszy, w tym potencjalne akcje, oraz inne dokumenty i informacje zwi\u0105zane z dzia\u0142alno\u015bci\u0105 biznesow\u0105, finansami, zasobami ludzkimi itp. sp\u00f3\u0142ki emituj\u0105cej, kt\u00f3re zosta\u0142y przedstawione lub przekazane inwestorowi przez sp\u00f3\u0142k\u0119 emituj\u0105c\u0105, s\u0105 prawdziwe i dok\u0142adne.<br> (7) Sp\u00f3\u0142ka emituj\u0105ca sporz\u0105dzi\u0142a i z\u0142o\u017cy\u0142a prawid\u0142owe deklaracje podatkowe, a nie ma \u017cadnych zaleg\u0142o\u015bci podatkowych ani innych zobowi\u0105za\u0144 podatkowych, zar\u00f3wno w przesz\u0142o\u015bci, jak i obecnie.<br> (8) \u017badna z os\u00f3b zwi\u0105zanych ze sp\u00f3\u0142k\u0105 emituj\u0105c\u0105 (zdefiniowanych w artykule 112, ust. 4, regulaminu ksi\u0119gowo\u015bci sp\u00f3\u0142ki) ani \u017caden z akcjonariuszy nie jest tzw. si\u0142\u0105 antyspo\u0142eczn\u0105 ani niczym podobnym (zwane dalej &#8220;si\u0142ami antyspo\u0142ecznymi itp.&#8221;), nie wspiera si\u0142 antyspo\u0142ecznych itp. poprzez dostarczanie im funduszy lub dzia\u0142ania podobne, nie wsp\u00f3\u0142pracuje ani nie jest zaanga\u017cowany w utrzymanie i dzia\u0142anie si\u0142 antyspo\u0142ecznych itp., ani nie utrzymuje z nimi kontakt\u00f3w.<\/p>\n<cite>Stowarzyszenie Oprogramowania Komputerowego, &#8220;Umowa inwestycyjna dla rundy seed (bez obowi\u0105zku unikania konkurencji)&#8221;, https:\/\/www.csaj.jp\/documents\/activity\/project\/startup\/Contractsample_3-1.pdf, (06.09.2019)<\/cite><\/blockquote>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p> Powy\u017cej om\u00f3wili\u015bmy klauzul\u0119 gwarancji w umowie inwestycyjnej. Warunki przedinwestycyjne s\u0105 wa\u017cne zar\u00f3wno dla firm, kt\u00f3re otrzymuj\u0105 inwestycje, jak i dla inwestor\u00f3w, kt\u00f3rzy je realizuj\u0105. Dlatego przed zawarciem umowy inwestycyjnej konieczne jest dok\u0142adne rozwa\u017cenie tre\u015bci gwarancji. Ponadto, tre\u015b\u0107 klauzuli gwarancji w umowie inwestycyjnej r\u00f3\u017cni si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od informacji ju\u017c ujawnionych przez firm\u0119, tre\u015bci DD przeprowadzonego przez inwestora, tre\u015bci umowy inwestycyjnej itp. Tre\u015b\u0107 gwarancji nie jest z g\u00f3ry ustalona, dlatego zawsze powinni\u015bcie poprosi\u0107 o jej sporz\u0105dzenie prawnika specjalisty lub skorzysta\u0107 z prawniczej kontroli prawnej. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W umowach inwestycyjnych cz\u0119sto wyst\u0119puj\u0105 klauzule deklaracji i gwarancji (Representations and Warranties). W prawie korporacyjnym, zw\u0142aszcza w przypadku M&amp;A, klauzule te mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone, na pr [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61239,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,28],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60101"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60101"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60101\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61240,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60101\/revisions\/61240"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61239"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60101"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60101"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60101"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}