{"id":60131,"date":"2024-02-06T12:11:18","date_gmt":"2024-02-06T03:11:18","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60131"},"modified":"2024-02-19T12:37:06","modified_gmt":"2024-02-19T03:37:06","slug":"importance-and-necessity-of-investment-contract","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract","title":{"rendered":"Co to jest umowa inwestycyjna? Konieczno\u015b\u0107 zawarcia umowy dla firm"},"content":{"rendered":"\n<p>Gdy firmy typu startup otrzymuj\u0105 inwestycje, mog\u0105 one pochodzi\u0107 zar\u00f3wno od znajomych, tzw. anio\u0142\u00f3w biznesu, jak i od funduszy venture capital (VC). W przypadku otrzymywania inwestycji od znajomych, ze wzgl\u0119du na istniej\u0105ce relacje, mo\u017ce zdarzy\u0107 si\u0119, \u017ce nie zawieraj\u0105 umowy inwestycyjnej.<br> Z drugiej strony, w przypadku inwestycji od VC, prawie zawsze b\u0119d\u0105 one chcia\u0142y zawrze\u0107 umow\u0119 inwestycyjn\u0105. Mimo \u017ce umowa inwestycyjna jest cz\u0119sto wspominana podczas otrzymywania inwestycji, istniej\u0105 aspekty, kt\u00f3re mog\u0105 nie by\u0107 w pe\u0142ni zrozumiane, takie jak: co zawiera umowa inwestycyjna, dlaczego jest wa\u017cna, czy istnieje konieczno\u015b\u0107 jej zawarcia. W tym artykule wyja\u015bnimy znaczenie i konieczno\u015b\u0107 zawarcia umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Jaki_jest_charakter_umowy_inwestycyjnej\" title=\"Jaki jest charakter umowy inwestycyjnej?\">Jaki jest charakter umowy inwestycyjnej?<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Podstawowe_kwestie_dotyczace_inwestycji\" title=\"Podstawowe kwestie dotycz\u0105ce inwestycji\">Podstawowe kwestie dotycz\u0105ce inwestycji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Zalozenia_dotyczace_inwestycji\" title=\"Za\u0142o\u017cenia dotycz\u0105ce inwestycji\">Za\u0142o\u017cenia dotycz\u0105ce inwestycji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Tresc_dotyczaca_akcji\" title=\"Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca akcji\">Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Zawartosc_dotyczaca_zarzadzania_firma\" title=\"Zawarto\u015b\u0107 dotycz\u0105ca zarz\u0105dzania firm\u0105\">Zawarto\u015b\u0107 dotycz\u0105ca zarz\u0105dzania firm\u0105<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Tresc_dotyczaca_wycofania_inwestycji\" title=\"Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca wycofania inwestycji\">Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca wycofania inwestycji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Tresc_dotyczaca_ogolnych_klauzul\" title=\"Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca og\u00f3lnych klauzul\">Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca og\u00f3lnych klauzul<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Waznosc_zawarcia_umowy_inwestycyjnej\" title=\"Wa\u017cno\u015b\u0107 zawarcia umowy inwestycyjnej\">Wa\u017cno\u015b\u0107 zawarcia umowy inwestycyjnej<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#%E2%80%9COtrzymalismy_inwestycje_ale_nie_mamy_umowy%E2%80%9D_jest_bardzo_niekorzystne_dla_firmy\" title=\"&#8220;Otrzymali\u015bmy inwestycj\u0119, ale nie mamy umowy&#8221; jest bardzo niekorzystne dla firmy\">&#8220;Otrzymali\u015bmy inwestycj\u0119, ale nie mamy umowy&#8221; jest bardzo niekorzystne dla firmy<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Jesli_nie_zawrzemy_umowy_%E2%80%9Cjest_to_kapital%E2%80%9D_nie_jest_potwierdzone\" title=\"Je\u015bli nie zawrzemy umowy, &#8220;jest to kapita\u0142&#8221; nie jest potwierdzone\">Je\u015bli nie zawrzemy umowy, &#8220;jest to kapita\u0142&#8221; nie jest potwierdzone<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Umowa_inwestycyjna_i_umowa_o_pelne_objecie_akcji\" title=\"Umowa inwestycyjna i umowa o pe\u0142ne obj\u0119cie akcji\">Umowa inwestycyjna i umowa o pe\u0142ne obj\u0119cie akcji<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Potrzeba_zawarcia_umowy_inwestycyjnej\" title=\"Potrzeba zawarcia umowy inwestycyjnej\">Potrzeba zawarcia umowy inwestycyjnej<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Jaki_jest_charakter_umowy_inwestycyjnej\"><\/span>Jaki jest charakter umowy inwestycyjnej?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/09\/shutterstock_552038356-1024x684.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5012\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Wyja\u015bniamy kluczowe kwestie dotycz\u0105ce zawierania um\u00f3w inwestycyjnych.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>W dzia\u0142alno\u015bci przedsi\u0119biorstwa pojawiaj\u0105 si\u0119 r\u00f3\u017cne podmioty, takie jak samo przedsi\u0119biorstwo, jego zarz\u0105d, inwestorzy, akcjonariusze, czy kontrahenci. Umowa inwestycyjna jest niezb\u0119dnym narz\u0119dziem do regulowania interes\u00f3w pomi\u0119dzy przedsi\u0119biorstwem, jego zarz\u0105dem i inwestorami, a tak\u017ce do unikania problem\u00f3w w przysz\u0142o\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Umowa inwestycyjna zazwyczaj obejmuje nast\u0119puj\u0105ce elementy:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Zapisy dotycz\u0105ce podstawowych kwestii zwi\u0105zanych z inwestycj\u0105<\/li>\n\n\n\n<li>Zapisy dotycz\u0105ce warunk\u00f3w wst\u0119pnych inwestycji<\/li>\n\n\n\n<li>Zapisy dotycz\u0105ce akcji i zarz\u0105dzania firm\u0105<\/li>\n\n\n\n<li>Zapisy dotycz\u0105ce wycofania inwestycji<\/li>\n\n\n\n<li>Zapisy og\u00f3lne<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podstawowe_kwestie_dotyczace_inwestycji\"><\/span>Podstawowe kwestie dotycz\u0105ce inwestycji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Generalnie, wobec inwestor\u00f3w emitowane s\u0105 akcje. Oznacza to, \u017ce podstawowe kwestie dotycz\u0105ce inwestycji polegaj\u0105 na tym, \u017ce inwestor p\u0142aci firmie pewn\u0105 sum\u0119 pieni\u0119dzy, a firma emituje akcje na rzecz inwestora.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, jako podstawowe kwestie dotycz\u0105ce inwestycji, okre\u015blane s\u0105 klauzule dotycz\u0105ce typu emitowanych akcji, liczby emitowanych akcji, ceny akcji (ceny gie\u0142dowej), \u0142\u0105cznej kwoty wp\u0142acanej przez inwestora i innych podobnych kwestii.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zalozenia_dotyczace_inwestycji\"><\/span>Za\u0142o\u017cenia dotycz\u0105ce inwestycji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Inwestorzy podejmuj\u0105 inwestycje, bior\u0105c na siebie ryzyko potencjalnej straty. Zredukowanie tego ryzyka do zera jest trudne, ale je\u015bli mo\u017cna uzyska\u0107 odpowiednie informacje o firmie, mo\u017cliwe jest zmniejszenie ryzyka. Dlatego cz\u0119sto okre\u015blane s\u0105 klauzule dotycz\u0105ce za\u0142o\u017ce\u0144, na podstawie kt\u00f3rych inwestorzy decyduj\u0105 o inwestycji.<\/p>\n\n\n\n<p>Na przyk\u0142ad, firma mo\u017ce zdefiniowa\u0107 klauzul\u0119 gwarancji i o\u015bwiadczenia (Representations and Warranties), zapewniaj\u0105c inwestorom o dok\u0142adno\u015bci takich informacji finansowych jak bilans (B\/S), rachunek zysk\u00f3w i strat (P\/L), sprawozdanie z przep\u0142yw\u00f3w pieni\u0119\u017cnych (C\/F), sprawozdanie ze zmian w kapitale w\u0142asnym (S\/S), kt\u00f3re firma ujawni\u0142a inwestorom.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zane artyku\u0142y: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/representations-and-warranties-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Czym s\u0105 klauzule gwarancji i o\u015bwiadcze\u0144 w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 okre\u015blenie klauzul dotycz\u0105cych za\u0142o\u017ce\u0144, na podstawie kt\u00f3rych inwestorzy decyduj\u0105 o inwestycji, takich jak klauzula potwierdzaj\u0105ca, \u017ce nie wyst\u0105pi\u0142y \u017cadne zdarzenia po ujawnieniu informacji przez firm\u0119 do inwestor\u00f3w, lub klauzula okre\u015blaj\u0105ca, \u017ce firma dostarczy inwestorom wa\u017cne dokumenty, takie jak protoko\u0142y z walnego zgromadzenia akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tresc_dotyczaca_akcji\"><\/span>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>M\u00f3wi\u0105c og\u00f3lnie o akcjach, ich tre\u015b\u0107 nie jest zawsze identyczna, a r\u00f3\u017cne tre\u015bci mog\u0105 by\u0107 ustalane w nast\u0119puj\u0105cych kwestiach:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca dywidendy z nadwy\u017cki<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca dystrybucji pozosta\u0142ego maj\u0105tku<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca wykonywania prawa g\u0142osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca przeniesienia akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca wnioskowania przez akcjonariuszy do firmy o nabycie akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca mo\u017cliwo\u015bci nabycia akcji od akcjonariuszy przez firm\u0119, gdy wyst\u0105pi\u0105 okre\u015blone okoliczno\u015bci<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca mo\u017cliwo\u015bci nabycia wszystkich akcji przez firm\u0119 na podstawie uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca konieczno\u015bci uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy okre\u015blonego rodzaju<\/li>\n\n\n\n<li>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca wyboru dyrektor\u00f3w i audytor\u00f3w na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy okre\u015blonego rodzaju<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/issuance-of-class-shares\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Emitowanie akcji r\u00f3\u017cnych klas w umowach inwestycyjnych dla startup\u00f3w i ich tre\u015b\u0107[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Z punktu widzenia inwestora, chcia\u0142by naby\u0107 akcje na lepszych warunkach, ale z punktu widzenia firmy, chcia\u0142aby unika\u0107 emisji akcji, kt\u00f3re mog\u0142yby da\u0107 inwestorowi kontrol\u0119 nad firm\u0105. Dlatego tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca akcji powinna by\u0107 dok\u0142adnie okre\u015blona jako cz\u0119\u015b\u0107 tre\u015bci umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zawartosc_dotyczaca_zarzadzania_firma\"><\/span>Zawarto\u015b\u0107 dotycz\u0105ca zarz\u0105dzania firm\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku inwestor\u00f3w inwestuj\u0105cych w firmy, takie jak sp\u00f3\u0142ki gie\u0142dowe, kt\u00f3re s\u0105 dobrze zarz\u0105dzane, wielu inwestor\u00f3w nie jest zainteresowanych zarz\u0105dzaniem firmy. Jednak\u017ce, w przypadku start-up\u00f3w i innych firm, kt\u00f3re niekoniecznie s\u0105 dobrze zarz\u0105dzane, mo\u017cliwe jest, \u017ce inwestorzy b\u0119d\u0105 anga\u017cowa\u0107 si\u0119 w zarz\u0105dzanie firm\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, w tre\u015bci umowy inwestycyjnej mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone klauzule dotycz\u0105ce zarz\u0105dzania firm\u0105. Na przyk\u0142ad, w przypadku inwestycji przez VC, mo\u017cliwe jest okre\u015blenie klauzuli, kt\u00f3ra pozwala na obj\u0119cie stanowiska dyrektora w firmie otrzymuj\u0105cej inwestycj\u0119 przez dyrektora VC, lub klauzuli, kt\u00f3ra pozwala na udzia\u0142 w radzie dyrektor\u00f3w firmy otrzymuj\u0105cej inwestycj\u0119 jako obserwator.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/clause-dispatching-of-company-executives\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Klauzula dotycz\u0105ca delegowania dyrektor\u00f3w w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, mo\u017cliwe jest okre\u015blenie klauzuli, kt\u00f3ra wymaga zgody lub akceptacji inwestora, gdy firma podejmuje decyzje, lub klauzuli, kt\u00f3ra wymaga, aby firma informowa\u0142a inwestora o pewnych sprawach dotycz\u0105cych zarz\u0105dzania firm\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tresc_dotyczaca_wycofania_inwestycji\"><\/span>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca wycofania inwestycji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W tre\u015bci umowy inwestycyjnej okre\u015blane s\u0105 r\u00f3\u017cne klauzule, jak opisano powy\u017cej, ale mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c, \u017ce strony mog\u0105 naruszy\u0107 umow\u0119 inwestycyjn\u0105. W zwi\u0105zku z tym, klauzula dotycz\u0105ca wycofania si\u0119 inwestora z inwestycji mo\u017ce by\u0107 okre\u015blona w przypadku naruszenia umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p>Na przyk\u0142ad, mo\u017ce zdarzy\u0107 si\u0119, \u017ce firma naruszy umow\u0119 inwestycyjn\u0105, co sk\u0142oni inwestora do wycofania si\u0119 z inwestycji. W takim przypadku, inwestor mo\u017ce rozwa\u017cy\u0107 sprzeda\u017c akcji, kt\u00f3re przej\u0105\u0142 od firmy, kt\u00f3ra je wyda\u0142a, lub od indywidualnego reprezentanta firmy, i wycofa\u0107 si\u0119 z inwestycji.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-stock-purchase-clause\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Klauzula odkupu akcji w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tresc_dotyczaca_ogolnych_klauzul\"><\/span>Tre\u015b\u0107 dotycz\u0105ca og\u00f3lnych klauzul<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Inwestorzy nie mog\u0105 podejmowa\u0107 decyzji o inwestycjach bez \u017cadnych informacji. Dlatego przewiduje si\u0119, \u017ce firmy dostarcz\u0105 pewne informacje inwestorom, ale zwykle w umowie inwestycyjnej okre\u015bla si\u0119 klauzul\u0119 dotycz\u0105c\u0105 zachowania poufno\u015bci, aby zapobiec sytuacji, w kt\u00f3rej inwestor przecieka informacje do os\u00f3b trzecich.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, mo\u017cna przewidzie\u0107, \u017ce w umowie inwestycyjnej b\u0119d\u0105 okre\u015blone klauzule dotycz\u0105ce okresu trwania umowy inwestycyjnej, klauzule dotycz\u0105ce konsultacji mi\u0119dzy firm\u0105 a inwestorem, oraz klauzule dotycz\u0105ce jurysdykcji s\u0105dowej na wypadek powstania sporu mi\u0119dzy firm\u0105 a inwestorem.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Waznosc_zawarcia_umowy_inwestycyjnej\"><\/span>Wa\u017cno\u015b\u0107 zawarcia umowy inwestycyjnej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/09\/shutterstock_599411303-1024x731.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5013\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Jakie jest znaczenie i potrzeba zawarcia umowy inwestycyjnej?<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Wyja\u015bnili\u015bmy powy\u017cej tre\u015b\u0107 umowy inwestycyjnej, ale w rzeczywisto\u015bci zawarcie umowy inwestycyjnej nie jest procedur\u0105 wymagan\u0105 przez japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (japo\u0144skie &#8220;Kaisya-h\u014d&#8221;). Firma mo\u017ce wyda\u0107 akcje bez zawierania umowy inwestycyjnej. Jednak\u017ce, zawarcie umowy inwestycyjnej jest wa\u017cne z nast\u0119puj\u0105cych powod\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"%E2%80%9COtrzymalismy_inwestycje_ale_nie_mamy_umowy%E2%80%9D_jest_bardzo_niekorzystne_dla_firmy\"><\/span>&#8220;Otrzymali\u015bmy inwestycj\u0119, ale nie mamy umowy&#8221; jest bardzo niekorzystne dla firmy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Po pierwsze, sytuacja, w kt\u00f3rej nie istnieje \u017cadna umowa dotycz\u0105ca inwestycji, jest korzystna dla inwestora, a nie dla firmy otrzymuj\u0105cej inwestycj\u0119. To jest szczeg\u00f3lnie trudne do zrozumienia dla start-up\u00f3w, kt\u00f3re po raz pierwszy otrzymuj\u0105 inwestycje, wi\u0119c wyja\u015bni\u0119 to bardziej szczeg\u00f3\u0142owo poni\u017cej.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli jedynym zjawiskiem jest &#8220;inwestor przela\u0142 pieni\u0105dze na firm\u0119&#8221;, firma jest w niekorzystnej pozycji, je\u015bli inwestor zdecyduje po fakcie, \u017ce &#8220;nie powinienem inwestowa\u0107 w t\u0119 firm\u0119&#8221;. Je\u015bli jedynym zjawiskiem jest &#8220;inwestor przela\u0142 pieni\u0105dze na firm\u0119&#8221;, nie jest jasne, czy te pieni\u0105dze s\u0105:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>kapita\u0142em wp\u0142aconym jako &#8220;inwestycja&#8221;<\/li>\n\n\n\n<li>depozytem wp\u0142aconym z g\u00f3ry na rzecz 1<\/li>\n\n\n\n<li>(wp\u0142acone w formie po\u017cyczki itp. bez \u017cadnej podstawy prawnej)<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym inwestor ma mo\u017cliwo\u015b\u0107 \u017c\u0105dania zwrotu pieni\u0119dzy od firmy, twierdz\u0105c, \u017ce &#8220;pieni\u0105dze, kt\u00f3re wp\u0142aci\u0142em wcze\u015bniej, by\u0142y depozytem&#8221;. Z drugiej strony, je\u015bli zdecyduje, \u017ce &#8220;powinienem inwestowa\u0107&#8221;, inwestor mo\u017ce \u017c\u0105da\u0107 od firmy, \u017ce &#8220;skoro jeszcze nie zawarli\u015bmy umowy, powinni\u015bmy zawrze\u0107 umow\u0119 inwestycyjn\u0105&#8221;. W zwi\u0105zku z tym, je\u015bli &#8220;pieni\u0105dze zosta\u0142y przelane, ale nie ma umowy&#8221;, inwestor ma:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>mo\u017cliwo\u015b\u0107 \u017c\u0105dania zwrotu pieni\u0119dzy, je\u015bli uwa\u017ca, \u017ce inwestycja by\u0142a nieudana<\/li>\n\n\n\n<li>mo\u017cliwo\u015b\u0107 \u017c\u0105dania zawarcia umowy inwestycyjnej, je\u015bli uwa\u017ca, \u017ce inwestycja by\u0142a udana<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>To jest bardzo &#8220;niekorzystna&#8221; sytuacja dla firmy otrzymuj\u0105cej inwestycj\u0119.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Jesli_nie_zawrzemy_umowy_%E2%80%9Cjest_to_kapital%E2%80%9D_nie_jest_potwierdzone\"><\/span>Je\u015bli nie zawrzemy umowy, &#8220;jest to kapita\u0142&#8221; nie jest potwierdzone<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, zawarcie umowy dotycz\u0105cej inwestycji przez firm\u0119 oznacza potwierdzenie, \u017ce &#8220;te pieni\u0105dze nie s\u0105 depozytem ani po\u017cyczk\u0105, ale pieni\u0119dzmi otrzymanymi jako inwestycja, kt\u00f3re s\u0105 kapita\u0142em&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>Dodatkowo, zw\u0142aszcza w przypadku start-up\u00f3w na etapie seed, kiedy otrzymaj\u0105 przelew od inwestora, prawdopodobnie szybko wykorzystaj\u0105 te pieni\u0105dze na inwestycje biznesowe itp. W zwi\u0105zku z tym, nawet je\u015bli s\u0105 p\u00f3\u017aniej poproszeni o zwrot pieni\u0119dzy, te pieni\u0105dze mog\u0105 ju\u017c nie by\u0107 na koncie. W takim przypadku, powy\u017csze opcje staj\u0105 si\u0119 jeszcze bardziej niekorzystne dla firmy. Inwestor ma:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>mo\u017cliwo\u015b\u0107 \u017c\u0105dania zwrotu pieni\u0119dzy, je\u015bli uwa\u017ca, \u017ce inwestycja by\u0142a nieudana<\/li>\n\n\n\n<li>mo\u017cliwo\u015b\u0107 \u017c\u0105dania zawarcia umowy inwestycyjnej, je\u015bli uwa\u017ca, \u017ce inwestycja by\u0142a udana. Jednak, je\u015bli firma nie ma ju\u017c pieni\u0119dzy na koncie, nie ma ju\u017c opcji &#8220;odm\u00f3wienia zawarcia umowy, poniewa\u017c warunki umowy inwestycyjnej s\u0105 niekorzystne&#8221;. Nawet je\u015bli warunki s\u0105 niekorzystne, firma musi zgodzi\u0107 si\u0119 na zawarcie umowy. Jako inwestor, mog\u0119 &#8220;przeforsowa\u0107&#8221; warunki, kt\u00f3re s\u0105 korzystne dla mnie, bez wzgl\u0119du na to, jakie s\u0105<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>To jest pow\u00f3d.<\/p>\n\n\n\n<p>Z punktu widzenia firmy, sytuacja &#8220;otrzymali\u015bmy inwestycj\u0119, ale nie mamy umowy&#8221; jest bardzo niekorzystna.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Umowa_inwestycyjna_i_umowa_o_pelne_objecie_akcji\"><\/span>Umowa inwestycyjna i umowa o pe\u0142ne obj\u0119cie akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, &#8220;otrzymali\u015bmy inwestycj\u0119 od inwestora, ale ostatecznie nie mamy \u017cadnej umowy dotycz\u0105cej tej inwestycji&#8221; jest zasadniczo niemo\u017cliwe.<\/p>\n\n\n\n<p>Gdy firma wydaje nowe akcje, musi zarejestrowa\u0107 zmian\u0119 w miejscu swojej siedziby w ci\u0105gu dw\u00f3ch tygodni od momentu, gdy nabierze mocy (japo\u0144skie &#8220;Kaisya-h\u014d&#8221; art. 915 ust. 1, ten sam prawo art. 911 ust. 3), a przy sk\u0142adaniu wniosku o rejestracj\u0119 musi do\u0142\u0105czy\u0107 &#8220;umow\u0119 o pe\u0142ne obj\u0119cie akcji&#8221;, dlatego wa\u017cne jest, aby zawrze\u0107 umow\u0119 inwestycyjn\u0105 i jasno okre\u015bli\u0107 tre\u015b\u0107 inwestycji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w praktyce, umowa o pe\u0142ne obj\u0119cie akcji jest cz\u0119sto sporz\u0105dzana nie przed realizacj\u0105 inwestycji, ale po jej realizacji, w celu rejestracji. W zwi\u0105zku z tym, ostatecznie:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Zawarcie umowy inwestycyjnej<\/li>\n\n\n\n<li>Przelew pieni\u0119dzy<\/li>\n\n\n\n<li>Zawarcie umowy o pe\u0142ne obj\u0119cie akcji<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Staje si\u0119 procesem, a mi\u0119dzy 2 a 3 powstaje przerwa, &#8220;pieni\u0105dze zosta\u0142y przelane, ale nie ma umowy&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Potrzeba_zawarcia_umowy_inwestycyjnej\"><\/span>Potrzeba zawarcia umowy inwestycyjnej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Z powy\u017cszych powod\u00f3w, mo\u017cna stwierdzi\u0107, \u017ce istnieje wysoka konieczno\u015b\u0107 zawarcia umowy inwestycyjnej. W przypadku, gdy VC jest inwestorem, rzadko zdarza si\u0119 sytuacja, w kt\u00f3rej nie zawiera si\u0119 umowy inwestycyjnej. Jednak\u017ce, w przypadku os\u00f3b blisko zwi\u0105zanych, takich jak znajomi, mo\u017cliwe jest, \u017ce zawarcie umowy inwestycyjnej mo\u017ce zosta\u0107 zignorowane.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, nawet je\u015bli istnieje relacja mi\u0119dzyludzka, mo\u017cliwe jest, \u017ce ta relacja mo\u017ce si\u0119 za\u0142ama\u0107, wi\u0119c zawsze zawierajmy umow\u0119 inwestycyjn\u0105, niezale\u017cnie od sytuacji.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/seedround-conclusion-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Potrzeba zawarcia umowy inwestycyjnej w rundzie seed[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p> Powy\u017cej om\u00f3wili\u015bmy znaczenie i konieczno\u015b\u0107 zawarcia umowy inwestycyjnej. Inwestycje wi\u0105\u017c\u0105 si\u0119 z przep\u0142ywem znacznych kwot pieni\u0119dzy, dlatego konieczne jest dok\u0142adne rozwa\u017cenie tre\u015bci umowy inwestycyjnej i jej zawarcie. Ponadto, umowa inwestycyjna, w przeciwie\u0144stwie do umowy sprzeda\u017cy czy umowy najmu, nie jest umow\u0105 o prostych tre\u015bciach, dlatego zawsze powinni\u015bcie zleci\u0107 jej sporz\u0105dzenie specjalistom, takim jak prawnicy, lub skorzysta\u0107 z prawniczej kontroli prawnej. <\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Gdy firmy typu startup otrzymuj\u0105 inwestycje, mog\u0105 one pochodzi\u0107 zar\u00f3wno od znajomych, tzw. anio\u0142\u00f3w biznesu, jak i od funduszy venture capital (VC). W przypadku otrzymywania inwestycji od znajomych, ze [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61314,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,28],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60131"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60131"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60131\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61315,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60131\/revisions\/61315"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61314"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60131"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60131"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60131"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}