{"id":60143,"date":"2024-02-06T12:11:19","date_gmt":"2024-02-06T03:11:19","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60143"},"modified":"2024-02-19T13:18:45","modified_gmt":"2024-02-19T04:18:45","slug":"investment-law-drag-along-right","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right","title":{"rendered":"Klauzula praw do przeci\u0105gania w umowach inwestycyjnych dla startup\u00f3w"},"content":{"rendered":"\n<p>Szczeg\u00f3lnie w przypadku firm typu startup, kt\u00f3re otrzymuj\u0105 inwestycje, klauzule dotycz\u0105ce praw do &#8220;drag along&#8221; mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone w umowie inwestycyjnej. W odniesieniu do praw &#8220;drag along&#8221;, istnieje wiele kwestii do rozwa\u017cenia, takich jak czy powinny by\u0107 one okre\u015blone w umowie inwestycyjnej, a je\u015bli tak, to jakie powinny by\u0107 ich tre\u015bci. W tym artykule wyja\u015bnimy prawa &#8220;drag along&#8221; w umowie inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/importance-and-necessity-of-investment-contract[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Co_to_jest_prawo_do_%E2%80%9CDrag_Along%E2%80%9D\" title=\"Co to jest prawo do &#8220;Drag Along&#8221;\">Co to jest prawo do &#8220;Drag Along&#8221;<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Cel_praw_Drag-Along\" title=\"Cel praw Drag-Along\">Cel praw Drag-Along<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Zmuszenie_mniejszosciowych_akcjonariuszy_do_sprzedazy_akcji\" title=\"Zmuszenie mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy do sprzeda\u017cy akcji\">Zmuszenie mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy do sprzeda\u017cy akcji<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Na_temat_1\" title=\"Na temat 1.\">Na temat 1.<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Na_temat_2_i_3\" title=\"Na temat 2. i 3.\">Na temat 2. i 3.<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Zmuszenie_zarzadu_do_sprzedazy_akcji\" title=\"Zmuszenie zarz\u0105du do sprzeda\u017cy akcji\">Zmuszenie zarz\u0105du do sprzeda\u017cy akcji<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Warunki_ktore_musza_byc_spelnione_aby_skorzystac_z_prawa_do_%E2%80%9CDrag-Along%E2%80%9D\" title=\"Warunki, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione, aby skorzysta\u0107 z prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;\">Warunki, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione, aby skorzysta\u0107 z prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Warunki_wykorzystania_w_celu_wymuszenia_sprzedazy_akcji_przez_mniejszosciowych_akcjonariuszy\" title=\"Warunki wykorzystania w celu wymuszenia sprzeda\u017cy akcji przez mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy\">Warunki wykorzystania w celu wymuszenia sprzeda\u017cy akcji przez mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Warunki_wykorzystania_w_celu_wymuszenia_sprzedazy_akcji_przez_zarzad\" title=\"Warunki wykorzystania w celu wymuszenia sprzeda\u017cy akcji przez zarz\u0105d\">Warunki wykorzystania w celu wymuszenia sprzeda\u017cy akcji przez zarz\u0105d<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Uwagi_dotyczace_wyboru_podmiotow_objetych_prawem_do_wymuszenia_sprzedazy_akcji_Drag-Along_Right\" title=\"Uwagi dotycz\u0105ce wyboru podmiot\u00f3w obj\u0119tych prawem do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji (Drag-Along Right)\">Uwagi dotycz\u0105ce wyboru podmiot\u00f3w obj\u0119tych prawem do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji (Drag-Along Right)<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Podmioty_na_ktore_mozna_wymusic_sprzedaz_akcji_gdy_celem_jest_wymuszenie_sprzedazy_akcji_na_mniejszosciowych_akcjonariuszy\" title=\"Podmioty, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy\">Podmioty, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Podmioty_na_ktore_mozna_wymusic_sprzedaz_akcji_gdy_celem_jest_wymuszenie_sprzedazy_akcji_na_zarzad\" title=\"Podmioty, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na zarz\u0105d\">Podmioty, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na zarz\u0105d<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#O_wynagrodzeniu_przy_wykorzystaniu_prawa_do_%E2%80%9Cdrag_along%E2%80%9D\" title=\"O wynagrodzeniu przy wykorzystaniu prawa do &#8220;drag along&#8221;\">O wynagrodzeniu przy wykorzystaniu prawa do &#8220;drag along&#8221;<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/investment-law-drag-along-right\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_prawo_do_%E2%80%9CDrag_Along%E2%80%9D\"><\/span>Co to jest prawo do &#8220;Drag Along&#8221;<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/10\/shutterstock_6584692-1024x625.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5460\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Prawo do &#8220;Drag Along&#8221; (Drag Along Right) to prawo, kt\u00f3re po spe\u0142nieniu okre\u015blonych warunk\u00f3w, umo\u017cliwia wymuszenie na innych akcjonariuszach zgody na przej\u0119cie sp\u00f3\u0142ki.<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Prawo do &#8220;Drag Along&#8221; (Drag Along Right) to &#8220;prawo, kt\u00f3re po spe\u0142nieniu okre\u015blonych warunk\u00f3w, umo\u017cliwia inwestorowi wymuszenie na zarz\u0105dzie i innych akcjonariuszach zgody na fuzje i przej\u0119cia lub wyj\u015bcie z inwestycji&#8221; (Tetsuya Isozaki, &#8220;Equity Finance for Startups&#8221;, str. 139). Prawo do &#8220;Drag Along&#8221; jest r\u00f3wnie\u017c nazywane prawem do wymuszenia sprzeda\u017cy, prawem do \u017c\u0105dania sprzeda\u017cy, prawem do \u017c\u0105dania przeniesienia, itp.<\/p>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3lnie w przypadku inwestycji w startupy przez fundusze venture capital, cz\u0119sto oczekuje si\u0119, \u017ce te startupy w przysz\u0142o\u015bci zrealizuj\u0105 exit (wyjd\u0105 z inwestycji), co pozwoli na odzyskanie zainwestowanych \u015brodk\u00f3w. Prawo do &#8220;Drag Along&#8221; jest wi\u0119c klauzul\u0105, kt\u00f3ra u\u0142atwia realizacj\u0119 takiego exitu na \u017c\u0105danie inwestora, takiego jak fundusz venture capital.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Cel_praw_Drag-Along\"><\/span>Cel praw Drag-Along<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>G\u0142\u00f3wne cele praw Drag-Along s\u0105 nast\u0119puj\u0105ce:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Zmuszenie mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy do sprzeda\u017cy akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Zmuszenie zarz\u0105du do sprzeda\u017cy akcji<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Jak wynika z powy\u017cszych cel\u00f3w 1 i 2, prawo Drag-Along jest klauzul\u0105 okre\u015blon\u0105 w umowie inwestycyjnej na \u017c\u0105danie inwestor\u00f3w, takich jak fundusze venture capital. Dzi\u0119ki prawu Drag-Along, inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital, mog\u0105 zmusi\u0107 mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy i zarz\u0105d do sprzeda\u017cy akcji, realizowa\u0107 M&amp;A lub Exit w firmach venture, w kt\u00f3re zainwestowali, w celu odzyskania zainwestowanych funduszy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zmuszenie_mniejszosciowych_akcjonariuszy_do_sprzedazy_akcji\"><\/span>Zmuszenie mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy do sprzeda\u017cy akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 nast\u0119puj\u0105ce metody M&amp;A:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Przeniesienie akcji<\/li>\n\n\n\n<li>Reorganizacja korporacyjna (wymiana akcji, przeniesienie akcji, fuzje, itp.)<\/li>\n\n\n\n<li>Przeniesienie biznesu (przeniesienie biznesu, podzia\u0142 firmy, itp.)<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Na_temat_1\"><\/span>Na temat 1.<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Jednym z mo\u017cliwych sposob\u00f3w M&amp;A poprzez przeniesienie akcji jest metoda, w kt\u00f3rej osoba chc\u0105ca przej\u0105\u0107 firm\u0119 venture nabywa wszystkie akcje tej firmy. Jednak\u017ce, je\u015bli niekt\u00f3rzy akcjonariusze tej firmy venture odm\u00f3wi\u0105 przeniesienia akcji, nabycie wszystkich akcji stanie si\u0119 trudne.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie klauzuli zmuszaj\u0105cej mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy do sprzeda\u017cy akcji jako cz\u0119\u015b\u0107 umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Na_temat_2_i_3\"><\/span>Na temat 2. i 3.<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chodzi o metody 2. i 3., zasadniczo mo\u017cna je zrealizowa\u0107 poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy (z zasady, wymaga to zgody wi\u0119kszo\u015bci akcjonariuszy zdolnych do g\u0142osowania na tym zgromadzeniu, kt\u00f3rzy posiadaj\u0105 wi\u0119cej ni\u017c po\u0142ow\u0119 praw g\u0142osu, i zgody co najmniej dw\u00f3ch trzecich tych akcjonariuszy). Dlatego pr\u00f3g realizacji jest ni\u017cszy ni\u017c w przypadku metody 1., kt\u00f3ra polega na nabyciu wszystkich akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, je\u015bli chodzi o metody 2. i 3., prawo sp\u00f3\u0142ek przewiduje system ochrony akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 (prawo do \u017c\u0105dania odkupienia akcji, itp.). W przypadku korzystania z tej procedury prawa sp\u00f3\u0142ek, mo\u017cna przewidzie\u0107, \u017ce proces b\u0119dzie trwa\u0142 d\u0142ugo i b\u0119dzie kosztowny. Dlatego te\u017c mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie klauzuli zmuszaj\u0105cej mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy do sprzeda\u017cy akcji jako cz\u0119\u015b\u0107 umowy inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zmuszenie_zarzadu_do_sprzedazy_akcji\"><\/span>Zmuszenie zarz\u0105du do sprzeda\u017cy akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital, inwestuj\u0105 z zamiarem uzyskania zysku kapita\u0142owego poprzez realizacj\u0119 IPO lub M&amp;A. Dlatego inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital, wymagaj\u0105 od firm venture, aby w tre\u015bci umowy inwestycyjnej okre\u015blono klauzul\u0119 zmuszaj\u0105c\u0105 zarz\u0105d do sprzeda\u017cy akcji w odpowiednim momencie, aby mogli przeprowadzi\u0107 IPO lub M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Warunki_ktore_musza_byc_spelnione_aby_skorzystac_z_prawa_do_%E2%80%9CDrag-Along%E2%80%9D\"><\/span>Warunki, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione, aby skorzysta\u0107 z prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2019\/10\/pixta_22369466_M-1024x684.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-5461\" \/><figcaption class=\"wp-element-caption\">Jakie warunki musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione, aby skorzysta\u0107 z prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;?<\/figcaption><\/figure>\n\n\n\n<p>Jak wyja\u015bnili\u015bmy powy\u017cej, prawo do &#8220;Drag-Along&#8221; mo\u017ce by\u0107 wykorzystane, je\u015bli spe\u0142nione s\u0105 pewne warunki. Nawet je\u015bli prawo do &#8220;Drag-Along&#8221; jest okre\u015blone w umowie inwestycyjnej, nie mo\u017cna go wykorzysta\u0107, je\u015bli nie s\u0105 spe\u0142nione pewne warunki. Dlatego bardzo wa\u017cne jest, jak okre\u015bli\u0107 te &#8220;pewne warunki&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, jak okre\u015bli\u0107 te pewne warunki, nale\u017cy je rozwa\u017cy\u0107 w kontek\u015bcie celu okre\u015blenia prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Warunki_wykorzystania_w_celu_wymuszenia_sprzedazy_akcji_przez_mniejszosciowych_akcjonariuszy\"><\/span>Warunki wykorzystania w celu wymuszenia sprzeda\u017cy akcji przez mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli celem okre\u015blenia prawa do &#8220;Drag-Along&#8221; jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji przez mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, mo\u017cna rozwa\u017cy\u0107 okre\u015blenie nast\u0119puj\u0105cych warunk\u00f3w jako warunk\u00f3w, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione, aby to prawo mog\u0142o by\u0107 wykorzystane:<\/p>\n\n\n\n<ol>\n<li>Co najmniej \u25cb% \/ \u25cb z \u25cb g\u0142os\u00f3w ca\u0142kowitej liczby g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy zgadza si\u0119 na wykorzystanie prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;<\/li>\n\n\n\n<li>Co najmniej \u25cb% \/ \u25cb z \u25cb g\u0142os\u00f3w ca\u0142kowitej liczby g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy preferencyjnych zgadza si\u0119 na wykorzystanie prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;, a tak\u017ce jest zatwierdzone przez zarz\u0105d firmy<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Je\u015bli warunki s\u0105 takie jak powy\u017cej, nie przewiduje si\u0119 du\u017cego ryzyka dla zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Warunki_wykorzystania_w_celu_wymuszenia_sprzedazy_akcji_przez_zarzad\"><\/span>Warunki wykorzystania w celu wymuszenia sprzeda\u017cy akcji przez zarz\u0105d<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli celem okre\u015blenia prawa do &#8220;Drag-Along&#8221; jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji przez zarz\u0105d, ustanowienie warunk\u00f3w takich jak powy\u017cej sprawi, \u017ce trudno b\u0119dzie wykorzysta\u0107 prawo do &#8220;Drag-Along&#8221;, je\u015bli zarz\u0105d sprzeciwi si\u0119 jego wykorzystaniu. Dlatego cz\u0119sto okre\u015bla si\u0119 warunek, \u017ce &#8220;co najmniej \u25cb% g\u0142os\u00f3w ca\u0142kowitej liczby g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy preferencyjnych zgadza si\u0119&#8221;. Jednak taki warunek oznacza, \u017ce decyzja o sprzeda\u017cy akcji zostanie przekazana do venture capital, co mo\u017ce spotka\u0107 si\u0119 z oporem ze strony zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego mi\u0119dzy venture capital a firm\u0105 konieczne jest rozwa\u017cenie kompromisu dotycz\u0105cego warunk\u00f3w wykorzystania prawa do &#8220;Drag-Along&#8221;, w\u0142\u0105czaj\u0105c do warunk\u00f3w moment wykorzystania i kwot\u0119 sprzeda\u017cy akcji.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uwagi_dotyczace_wyboru_podmiotow_objetych_prawem_do_wymuszenia_sprzedazy_akcji_Drag-Along_Right\"><\/span>Uwagi dotycz\u0105ce wyboru podmiot\u00f3w obj\u0119tych prawem do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji (Drag-Along Right)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W umowie inwestycyjnej, kiedy okre\u015bla si\u0119 prawo do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji (Drag-Along Right), konieczne jest rozwa\u017cenie, jak daleko powinien si\u0119ga\u0107 zakres podmiot\u00f3w, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, w kontek\u015bcie celu okre\u015blenia prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podmioty_na_ktore_mozna_wymusic_sprzedaz_akcji_gdy_celem_jest_wymuszenie_sprzedazy_akcji_na_mniejszosciowych_akcjonariuszy\"><\/span>Podmioty, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Gdy celem prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, konieczne jest uwzgl\u0119dnienie wszystkich akcjonariuszy, kt\u00f3rzy mog\u0105 sprzeciwi\u0107 si\u0119 sprzeda\u017cy akcji, jako podmiot\u00f3w, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji. Jednak\u017ce, gdy liczba akcjonariuszy jest du\u017ca, zawarcie umowy inwestycyjnej ze wszystkimi akcjonariuszami mo\u017ce wi\u0105za\u0107 si\u0119 z du\u017cymi kosztami czasowymi i finansowymi.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, zamiast umowy inwestycyjnej, tworzy si\u0119 notatki lub umowy, kt\u00f3re zawieraj\u0105 tylko postanowienia dotycz\u0105ce likwidacji uznanej za prawo do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji, i zawiera si\u0119 oddzieln\u0105 umow\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-liquidation-provision\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-liquidation-provision[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podmioty_na_ktore_mozna_wymusic_sprzedaz_akcji_gdy_celem_jest_wymuszenie_sprzedazy_akcji_na_zarzad\"><\/span>Podmioty, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na zarz\u0105d<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Gdy celem prawa do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na zarz\u0105d, w przeciwie\u0144stwie do przypadku, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, wystarczy, je\u015bli tylko okre\u015blony zarz\u0105d jest podmiotem, na kt\u00f3ry mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji. Dlatego, gdy zarz\u0105d jest podmiotem, w przeciwie\u0144stwie do przypadku, gdy celem jest wymuszenie sprzeda\u017cy akcji na mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, wystarczy okre\u015bli\u0107 prawo do wymuszenia sprzeda\u017cy akcji jako tre\u015b\u0107 umowy inwestycyjnej, bez konieczno\u015bci zawierania notatek lub um\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w praktyce, cz\u0119sto zdarza si\u0119, \u017ce oba te cele s\u0105 mieszane, wi\u0119c w takim przypadku, konieczne jest uwzgl\u0119dnienie wszystkich akcjonariuszy jako podmiot\u00f3w, na kt\u00f3re mo\u017cna wymusi\u0107 sprzeda\u017c akcji.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"O_wynagrodzeniu_przy_wykorzystaniu_prawa_do_%E2%80%9Cdrag_along%E2%80%9D\"><\/span>O wynagrodzeniu przy wykorzystaniu prawa do &#8220;drag along&#8221;<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Podczas korzystania z prawa do &#8220;drag along&#8221;, konieczne jest rozwa\u017cenie, czy istnieje potrzeba r\u00f3\u017cnicowania mi\u0119dzy zwyk\u0142ymi a preferencyjnymi akcjami w kwestii wynagrodzenia. Nale\u017cy to odpowiednio uregulowa\u0107.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p> Powy\u017cej om\u00f3wili\u015bmy prawo do &#8220;drag along&#8221; w umowach inwestycyjnych. Prawo do &#8220;drag along&#8221; jest klauzul\u0105, na kt\u00f3r\u0105 inwestorzy, tacy jak fundusze venture capital, zwracaj\u0105 szczeg\u00f3ln\u0105 uwag\u0119, gdy staraj\u0105 si\u0119 odzyska\u0107 zainwestowane \u015brodki. Dlatego, gdy decydujemy si\u0119 na wprowadzenie takiej klauzuli, konieczne jest dok\u0142adne rozwa\u017cenie jej tre\u015bci. Ze wzgl\u0119du na specjalistyczn\u0105 wiedz\u0119 wymagan\u0105 w przypadku prawa do &#8220;drag along&#8221;, zaleca si\u0119 zwr\u00f3cenie si\u0119 do specjalisty, takiego jak prawnik, o sporz\u0105dzenie umowy inwestycyjnej lub o rad\u0119 prawn\u0105.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Szczeg\u00f3lnie w przypadku firm typu startup, kt\u00f3re otrzymuj\u0105 inwestycje, klauzule dotycz\u0105ce praw do &#8220;drag along&#8221; mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone w umowie inwestycyjnej. W odniesieniu do praw &#8220;drag  [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61333,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60143"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60143"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60143\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61334,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60143\/revisions\/61334"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61333"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60143"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60143"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60143"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}