{"id":60154,"date":"2024-02-06T12:11:19","date_gmt":"2024-02-06T03:11:19","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60154"},"modified":"2024-02-26T22:28:00","modified_gmt":"2024-02-26T13:28:00","slug":"ma-lawyer-basic-agreement","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement","title":{"rendered":"Prawna moc podstawowej umowy w umowach M&amp;A"},"content":{"rendered":"\n<p>Umowy dotycz\u0105ce transakcji M&amp;A r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od etapu negocjacji mi\u0119dzy kupuj\u0105cym a sprzedaj\u0105cym.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym artykule om\u00f3wimy podstawowe porozumienie, kt\u00f3re cz\u0119sto jest zawierane na etapie negocjacji przez firmy kupuj\u0105ce i sprzedaj\u0105ce rozwa\u017caj\u0105ce transakcje M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Co_to_jest_umowa_ramowa\" title=\"Co to jest umowa ramowa?\">Co to jest umowa ramowa?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Klauzule_Umowy_Ramowej\" title=\"Klauzule Umowy Ramowej\">Klauzule Umowy Ramowej<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Tresc_transakcji\" title=\"Tre\u015b\u0107 transakcji\">Tre\u015b\u0107 transakcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Okres_waznosci\" title=\"Okres wa\u017cno\u015bci\">Okres wa\u017cno\u015bci<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Prawo_do_wylacznych_negocjacji\" title=\"Prawo do wy\u0142\u0105cznych negocjacji\">Prawo do wy\u0142\u0105cznych negocjacji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Gwarancje_oswiadczen\" title=\"Gwarancje o\u015bwiadcze\u0144\">Gwarancje o\u015bwiadcze\u0144<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Wspolpraca_w_DD\" title=\"Wsp\u00f3\u0142praca w DD\">Wsp\u00f3\u0142praca w DD<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Obowiazek_nalezytej_starannosci\" title=\"Obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci\">Obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Prawna_wiazaca_moc\" title=\"Prawna wi\u0105\u017c\u0105ca moc\">Prawna wi\u0105\u017c\u0105ca moc<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Poufnosc\" title=\"Poufno\u015b\u0107\">Poufno\u015b\u0107<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/ma-lawyer-basic-agreement\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_umowa_ramowa\"><\/span>Co to jest umowa ramowa?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Umowa ramowa jest r\u00f3wnie\u017c nazywana notatk\u0105, Letter of Intent (LOI) lub Memorandum of Understanding (MOU).<\/p>\n\n\n\n<p>Rodzaje transakcji M&amp;A i wymagane umowy r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od przypadku, a tym samym zmienia si\u0119 r\u00f3wnie\u017c zawarto\u015b\u0107 umowy ramowej. W du\u017cym uproszczeniu, mamy do czynienia z nabyciem akcji, przeniesieniem przedsi\u0119biorstwa lub restrukturyzacj\u0105 organizacji. Nabycie akcji mo\u017ce odbywa\u0107 si\u0119 poprzez transakcje wzajemne, publiczne oferty przej\u0119cia lub alokacj\u0119 do os\u00f3b trzecich. Restrukturyzacja organizacji obejmuje fuzje, wymian\u0119 akcji, przeniesienie akcji, podzia\u0142 firmy i inne metody. Dodatkowo, istniej\u0105 metody \u0142\u0105cz\u0105ce podzia\u0142 firmy i przeniesienie akcji, jak r\u00f3wnie\u017c publiczne oferty przej\u0119cia i wymian\u0119 akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>W ten spos\u00f3b transakcje M&amp;A s\u0105 do\u015b\u0107 zr\u00f3\u017cnicowane, a zawarto\u015b\u0107 umowy ramowej, kt\u00f3ra s\u0142u\u017cy jako most do ostatecznej umowy, r\u00f3wnie\u017c zmienia si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od schematu.<\/p>\n\n\n\n<p>Znaczenie umowy ramowej polega na zach\u0119caniu stron do negocjacji w celu zawarcia ostatecznej umowy, formowania porozumienia na wa\u017cne tematy, klarowania tre\u015bci transakcji i przyznawania prawa do wy\u0142\u0105cznych negocjacji.<\/p>\n\n\n\n<p>Na og\u00f3\u0142 jest to dokument okre\u015blaj\u0105cy kwestie, co do kt\u00f3rych osi\u0105gni\u0119to tymczasowe porozumienie na etapie, gdy nie przeprowadzono jeszcze szczeg\u00f3\u0142owego badania i audytu firmy, tzw. due diligence (w tym artykule g\u0142\u00f3wnie oznaczane jako &#8220;DD&#8221;). Z tego powodu, jest tworzony z za\u0142o\u017ceniem mo\u017cliwo\u015bci zmiany tre\u015bci. Dlatego te\u017c, zazwyczaj nie nadaje si\u0119 mocy prawnej wi\u0119kszo\u015bci klauzul, z wyj\u0105tkiem niekt\u00f3rych.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Klauzule_Umowy_Ramowej\"><\/span>Klauzule Umowy Ramowej<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16239\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>G\u0142\u00f3wne klauzule Umowy Ramowej zwykle obejmuj\u0105 tre\u015b\u0107 transakcji, wy\u0142\u0105czne prawo do negocjacji, o\u015bwiadczenia i gwarancje, wsp\u00f3\u0142prac\u0119 w zakresie Due Diligence. Wyja\u015bniamy ka\u017cd\u0105 klauzul\u0119, zak\u0142adaj\u0105c Umow\u0119 Ramow\u0105, kt\u00f3ra b\u0119dzie podstaw\u0105 dla umowy przeniesienia akcji w umowie ko\u0144cowej.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tresc_transakcji\"><\/span>Tre\u015b\u0107 transakcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 1 (Warunki umowy)<br>1 Strony, tj. A i B, uzgodni\u0142y, \u017ce b\u0119d\u0105 negocjowa\u0107 w dobrej wierze w celu zawarcia umowy o przeniesieniu akcji (zwanej dalej &#8220;umow\u0105 ko\u0144cow\u0105&#8221;), w kt\u00f3rej A przeniesie na B wszystkie wyemitowane akcje sp\u00f3\u0142ki docelowej (C) (zwane dalej &#8220;akcjami przedmiotowymi&#8221;), a B je od A przejmie.<br>2 Ca\u0142kowita kwota transakcji za akcje przedmiotowe wynosi __ z\u0142otych. Nale\u017cy jednak zauwa\u017cy\u0107, \u017ce ostateczna kwota transakcji za akcje przedmiotowe zostanie ustalona w momencie zawarcia umowy ko\u0144cowej.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 ten okre\u015bla cel transakcji, schemat transakcji (metody M&amp;A, takie jak przeniesienie akcji, fuzje, podzia\u0142y sp\u00f3\u0142ek itp.), cen\u0119 transakcji itp.<\/p>\n\n\n\n<p>Zawarto\u015b\u0107 okre\u015blona w umowie ramowej mo\u017ce si\u0119 r\u00f3\u017cni\u0107 w zale\u017cno\u015bci od etapu negocjacji, a tre\u015b\u0107 mo\u017ce by\u0107 zmieniana na podstawie negocjacji po zawarciu umowy, lub mo\u017ce by\u0107 okre\u015blona na podstawie tre\u015bci zbli\u017conej do ostatecznej zgody.<\/p>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3lnie w przypadku ceny zakupu, cz\u0119sto jest ona okre\u015blana bez zawierania prawnie wi\u0105\u017c\u0105cej umowy, a ostateczna cena zakupu jest zazwyczaj okre\u015blana w umowie ko\u0144cowej, lub w pewnych przypadkach (na przyk\u0142ad, gdy po przeprowadzeniu DD odkryto nowe istotne okoliczno\u015bci wp\u0142ywaj\u0105ce na cen\u0119 zakupu) mo\u017cliwe jest wprowadzenie poprawek.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Okres_waznosci\"><\/span>Okres wa\u017cno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 2 (Okres wa\u017cno\u015bci)<br>Okres wa\u017cno\u015bci niniejszej umowy wynosi od dnia zawarcia umowy do dnia \u3007 roku Reiwa (\u3007 rok wg kalendarza gregoria\u0144skiego) \u3007 miesi\u0105c \u3007 dzie\u0144. Jednak\u017ce, je\u017celi strony zgodz\u0105 si\u0119 na przed\u0142u\u017cenie okresu wa\u017cno\u015bci niniejszej umowy na pi\u015bmie, post\u0119puj\u0105 zgodnie z tym porozumieniem.<\/p>\n\n\n\n<p>Okre\u015bla okres, w kt\u00f3rym umowa podstawowa jest wa\u017cna. Zazwyczaj jest to okres od 3 do 6 miesi\u0119cy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Prawo_do_wylacznych_negocjacji\"><\/span>Prawo do wy\u0142\u0105cznych negocjacji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement4.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16242\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 3 (Prawo do wy\u0142\u0105cznych negocjacji)<br>1 Od dzisiaj do dnia \u25cf roku \u25cf miesi\u0105ca \u25cf, Strona A gwarantuje, \u017ce nie b\u0119dzie prowadzi\u0107 \u017cadnych negocjacji, porozumie\u0144, um\u00f3w dotycz\u0105cych transakcji podobnych do tej transakcji z innymi stronami ni\u017c Strona B.<br>2 Pomimo postanowie\u0144 poprzedniego punktu, je\u015bli Strona A otrzyma propozycj\u0119 transakcji podobnej do tej transakcji od strony trzeciej, i je\u015bli jest wysokie prawdopodobie\u0144stwo, \u017ce nieodpowiedzenie na t\u0119 propozycj\u0119 naruszy obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci dyrektora Strony A, Strona A mo\u017ce prowadzi\u0107 negocjacje z stron\u0105 trzeci\u0105, p\u0142ac\u0105c Stronie B kar\u0119 umown\u0105 w wysoko\u015bci \u25cf\u25cf milion\u00f3w jen\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<p>W umowie ramowej, firma sprzedaj\u0105ca mo\u017ce przyzna\u0107 firmie kupuj\u0105cej prawo do wy\u0142\u0105cznych negocjacji. Z drugiej strony, mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c, \u017ce strona kupuj\u0105ca okre\u015bli, \u017ce mo\u017ce dostarcza\u0107 informacje innym potencjalnym nabywcom, a tre\u015b\u0107 tych postanowie\u0144 r\u00f3\u017cni si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od relacji si\u0142 mi\u0119dzy stronami.<\/p>\n\n\n\n<p>Z punktu widzenia kupuj\u0105cego, po tej umowie nast\u0119puje DD (Due Diligence), wywiady zarz\u0105dzaj\u0105ce itp., kt\u00f3re b\u0119d\u0105 przeprowadzane intensywnie przez okre\u015blony okres czasu. W zwi\u0105zku z tym, kupuj\u0105cy musi zainwestowa\u0107 odpowiedni\u0105 ilo\u015b\u0107 czasu i pieni\u0119dzy na ocen\u0119 firmy sprzedaj\u0105cej. Dlatego cz\u0119sto \u017c\u0105da si\u0119 prawa do wy\u0142\u0105cznych negocjacji, kt\u00f3re s\u0105 korzystne dla kupuj\u0105cego, aby zminimalizowa\u0107 ryzyko przej\u015bcia sprzedaj\u0105cego do negocjacji z innymi potencjalnymi nabywcami.<\/p>\n\n\n\n<p>Z punktu widzenia sprzedaj\u0105cego, cz\u0119sto chce on prowadzi\u0107 negocjacje z firm\u0105 kupuj\u0105c\u0105, kt\u00f3ra oferuje najkorzystniejsze warunki, dlatego jest ostro\u017cny w przyznawaniu prawa do wy\u0142\u0105cznych negocjacji. Dlatego nawet je\u015bli prawo do wy\u0142\u0105cznych negocjacji jest okre\u015blone w umowie ramowej, na \u017cyczenie sprzedaj\u0105cego, okres ten mo\u017ce by\u0107 przyznany na oko\u0142o 3 do 6 miesi\u0119cy.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, na korzy\u015b\u0107 sprzedaj\u0105cego, mo\u017ce by\u0107 okre\u015blony wyj\u0105tek od prawa do wy\u0142\u0105cznych negocjacji, aby zapewni\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 sprzeda\u017cy do bardziej optymalnego potencjalnego nabywcy. Jest to po to, aby zapewni\u0107 sprzedaj\u0105cemu mo\u017cliwo\u015b\u0107 wyboru najbardziej optymalnego nabywcy i unikn\u0105\u0107 naruszenia obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci dyrektora sprzedaj\u0105cego. Taka klauzula jest nazywana klauzul\u0105 Fiduciary Out.<\/p>\n\n\n\n<p>Z punktu widzenia kupuj\u0105cego, \u0142atwe zastosowanie klauzuli wyj\u0105tkowej mo\u017ce spowodowa\u0107, \u017ce czas i pieni\u0105dze wydane na DD itp. b\u0119d\u0105 stracone. Dlatego, na wypadek, gdy sprzedaj\u0105cy zastosuje wyj\u0105tek, mo\u017ce by\u0107 okre\u015blony obowi\u0105zek zap\u0142aty okre\u015blonej kwoty pieni\u0119\u017cnej (kary umownej) na rzecz kupuj\u0105cego, gdy klauzula wyj\u0105tkowa jest stosowana.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Gwarancje_oswiadczen\"><\/span>Gwarancje o\u015bwiadcze\u0144<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 4 (Gwarancje o\u015bwiadcze\u0144)<br>Strona A gwarantuje stronie B, \u017ce na chwil\u0119 zawarcia niniejszej umowy, poni\u017csze informacje s\u0105 prawdziwe i dok\u0142adne:<br>(1) Gwarancje o\u015bwiadcze\u0144 dotycz\u0105ce sprzedawcy (Strona A)<br>A. Strona A jest sp\u00f3\u0142k\u0105 akcyjn\u0105, kt\u00f3ra zosta\u0142a prawid\u0142owo i skutecznie za\u0142o\u017cona zgodnie z prawem japo\u0144skim i nadal skutecznie funkcjonuje.<br>B. Strona A nie jest niewyp\u0142acalna, nie ma wniosk\u00f3w o upad\u0142o\u015b\u0107 wobec Strony A, ani nie ma przyczyn do takich wniosk\u00f3w.<br>C. Strona A prawid\u0142owo i skutecznie posiada wszystkie akcje.<br>D. Strona A nie jest zwi\u0105zana z si\u0142ami przest\u0119pczymi. Nie ma \u017cadnych bezpo\u015brednich ani po\u015brednich transakcji, p\u0142atno\u015bci, korzy\u015bci lub innych relacji lub interakcji mi\u0119dzy Stron\u0105 A a si\u0142ami przest\u0119pczymi. Nie ma \u017cadnych os\u00f3b zwi\u0105zanych z si\u0142ami przest\u0119pczymi zatrudnionych jako dyrektorzy lub pracownicy Strony A.<br>(2) Gwarancje o\u015bwiadcze\u0144 dotycz\u0105ce sp\u00f3\u0142ki docelowej (Strona C)<br>A. Strona C jest sp\u00f3\u0142k\u0105 akcyjn\u0105, kt\u00f3ra zosta\u0142a prawid\u0142owo i skutecznie za\u0142o\u017cona zgodnie z prawem japo\u0144skim i nadal skutecznie funkcjonuje.<br>B. Strona C nie jest niewyp\u0142acalna, nie ma wniosk\u00f3w o upad\u0142o\u015b\u0107 wobec Strony C, ani nie ma przyczyn do takich wniosk\u00f3w.<br>C. Maksymalna liczba akcji, kt\u00f3re Strona C mo\u017ce wyemitowa\u0107, wynosi X, a liczba wyemitowanych akcji wynosi Y. Wszystkie te akcje s\u0105 prawid\u0142owo i skutecznie wyemitowanymi akcjami zwyk\u0142ymi. Strona C nie wyemitowa\u0142a ani nie przyzna\u0142a \u017cadnych innych akcji, a \u017cadna trzecia strona nie ma \u017cadnych praw do nich.<br>D. Strona C spe\u0142ni\u0142a wszystkie swoje zobowi\u0105zania dotycz\u0105ce p\u0142atno\u015bci wynagrodze\u0144 lub pensji, pieni\u0119dzy itp. dla swoich dyrektor\u00f3w lub pracownik\u00f3w, a nie ma \u017cadnych niewyp\u0142aconych wynagrodze\u0144 lub pensji.<br>E. Nie ma \u017cadnych spraw s\u0105dowych wniesionych przeciwko Stronie C, ani nie ma ryzyka, \u017ce takie sprawy zostan\u0105 wniesione.<br>F. Strona C nie jest zwi\u0105zana z si\u0142ami przest\u0119pczymi. Nie ma \u017cadnych bezpo\u015brednich ani po\u015brednich transakcji, p\u0142atno\u015bci, korzy\u015bci lub innych relacji lub interakcji mi\u0119dzy Stron\u0105 C a si\u0142ami przest\u0119pczymi. Nie ma \u017cadnych os\u00f3b zwi\u0105zanych z si\u0142ami przest\u0119pczymi zatrudnionych jako dyrektorzy lub pracownicy Strony C.<\/p>\n\n\n\n<p>Klauzula gwarancji o\u015bwiadcze\u0144 oznacza, \u017ce jedna strona gwarantuje drugiej stronie, \u017ce okre\u015blone kwestie s\u0105 prawdziwe i dok\u0142adne w okre\u015blonym momencie.<\/p>\n\n\n\n<p>Klauzule gwarancji o\u015bwiadcze\u0144 s\u0105 cz\u0119sto szczeg\u00f3\u0142owo okre\u015blane na etapie ko\u0144cowego umowy, takiej jak umowa o przeniesienie akcji, na podstawie Due Diligence (DD). Poza powy\u017cszymi punktami, mog\u0105 one obejmowa\u0107 prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej, dokumenty ksi\u0119gowe, nieruchomo\u015bci, ruchomo\u015bci, prawa w\u0142asno\u015bci intelektualnej, aktywa, wierzytelno\u015bci, zawarte umowy, sprawy pracownicze, podatki i op\u0142aty publiczne, emerytury, ubezpieczenia itp. Chocia\u017c nie zawsze s\u0105 one zawarte w momencie zawarcia umowy ramowej, zazwyczaj s\u0105 one zawarte ju\u017c na tym etapie, aby oczekiwa\u0107 na aktywne ujawnianie informacji przez drug\u0105 stron\u0119, w tym na klauzul\u0119 wsp\u00f3\u0142pracy w DD.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wspolpraca_w_DD\"><\/span>Wsp\u00f3\u0142praca w DD<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 5 (Due Diligence)<br>Strona B ma prawo do przeprowadzenia badania (zwane dalej &#8220;Due Diligence&#8221;) przez siebie lub wyznaczonego przez siebie prawnika, bieg\u0142ego rewidenta lub inn\u0105 podobn\u0105 osob\u0119 wobec Strony C przez okres X miesi\u0119cy od daty podpisania niniejszej umowy ramowej. Strony A i C zobowi\u0105zuj\u0105 si\u0119 do wsp\u00f3\u0142pracy w tym zakresie, o ile nie zak\u0142\u00f3ci to prowadzenia ich dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Jest to klauzula okre\u015blaj\u0105ca zakres Due Diligence oraz obowi\u0105zki wsp\u00f3\u0142pracy.<\/p>\n\n\n\n<p>Typy Due Diligence obejmuj\u0105 Due Diligence biznesowe, finansowe i prawne, ale mog\u0105 r\u00f3wnie\u017c obejmowa\u0107 Due Diligence personalne, IT i \u015brodowiskowe. Zar\u00f3wno sprzedaj\u0105cy, jak i kupuj\u0105cy przeprowadzaj\u0105 Due Diligence, ale zgodnie z powy\u017cszym artyku\u0142em 5, zazwyczaj zak\u0142ada si\u0119, \u017ce to kupuj\u0105cy przeprowadza Due Diligence wobec sprzedaj\u0105cego.<\/p>\n\n\n\n<p>Celem kupuj\u0105cego jest osi\u0105gni\u0119cie skutecznych i precyzyjnych wynik\u00f3w w ograniczonym czasie, inwestuj\u0105c pieni\u0105dze w Due Diligence, co wymaga wsp\u00f3\u0142pracy ze strony sprzedaj\u0105cego. Dlatego zazwyczaj w umowie ramowej okre\u015bla si\u0119 obowi\u0105zek sprzedaj\u0105cego do wsp\u00f3\u0142pracy w Due Diligence.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, je\u015bli sprzedaj\u0105cy jest aktywny w transakcjach z kupuj\u0105cym, znaczenie takiego obowi\u0105zku jest niskie. Ponadto, \u017c\u0105danie ujawnienia informacji na podstawie obowi\u0105zku wsp\u00f3\u0142pracy w Due Diligence, nawet gdy negocjacje mi\u0119dzy sprzedaj\u0105cym a kupuj\u0105cym zako\u0144cz\u0105 si\u0119 niepowodzeniem, jest nieracjonalne. Dlatego obowi\u0105zek wsp\u00f3\u0142pracy w Due Diligence mo\u017ce nie mie\u0107 mocy prawnej. Je\u015bli obowi\u0105zek wsp\u00f3\u0142pracy w Due Diligence jest okre\u015blony w umowie ramowej jako maj\u0105cy moc prawn\u0105, sprzedaj\u0105cy b\u0119dzie musia\u0142 podj\u0105\u0107 wysi\u0142ki negocjacyjne, aby ograniczy\u0107 zakres tego obowi\u0105zku.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Obowiazek_nalezytej_starannosci\"><\/span>Obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 6 (Obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci)<br>1 Strony A i C zobowi\u0105zuj\u0105 si\u0119 do prowadzenia zarz\u0105dzania i administrowania maj\u0105tkiem z nale\u017cyt\u0105 staranno\u015bci\u0105 dobrego zarz\u0105dcy do momentu zawarcia ostatecznej umowy.<br>2 Strony A i C nie mog\u0105 podejmowa\u0107 dzia\u0142a\u0144 wymienionych poni\u017cej ani innych dzia\u0142a\u0144, kt\u00f3re mog\u0105 mie\u0107 znacz\u0105cy wp\u0142yw na prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci przez C, chyba \u017ce maj\u0105 wcze\u015bniejsz\u0105 pisemn\u0105 zgod\u0119 B.<br>(1) Przeniesienie, zbycie lub ustanowienie prawa dzier\u017cawy na znaczne aktywa<br>(2) Zwi\u0119kszenie lub zmniejszenie kapita\u0142u<br>(3) Zmiana sk\u0142adu zarz\u0105du<br>(4) Zaci\u0105gni\u0119cie du\u017cego nowego zad\u0142u\u017cenia lub inne dzia\u0142ania zwi\u0105zane z zaci\u0105ganiem d\u0142ug\u00f3w<br>(5) Inwestycje w sprz\u0119t przekraczaj\u0105ce \u3007 milion\u00f3w jen\u00f3w<br>(6) Inne dzia\u0142ania, kt\u00f3re mog\u0105 znacz\u0105co wp\u0142yn\u0105\u0107 na sytuacj\u0119 finansow\u0105 i przysz\u0142e wyniki finansowe<\/p>\n\n\n\n<p>Okre\u015bla to, \u017ce strona sprzedaj\u0105ca ma obowi\u0105zek zachowa\u0107 najwy\u017csz\u0105 staranno\u015b\u0107, aby nie zniszczy\u0107 warto\u015bci firmy, kt\u00f3ra jest przedmiotem transakcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Jest to klauzula wprowadzona w celu ochrony pozycji strony kupuj\u0105cej, aby warto\u015b\u0107 firmy, kt\u00f3ra jest przedmiotem negocjacji, nie zosta\u0142a zniszczona podczas okresu negocjacji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Prawna_wiazaca_moc\"><\/span>Prawna wi\u0105\u017c\u0105ca moc<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p class=\"has-very-light-gray-background-color has-background\">Artyku\u0142 7 (Prawna wi\u0105\u017c\u0105ca moc)<br>Ten dokument porozumienia, z wyj\u0105tkiem artyku\u0142\u00f3w \u3007, \u3007 i \u3007, nie ma mocy prawnej.<\/p>\n\n\n\n<p>Jest to klauzula maj\u0105ca na celu jasne okre\u015blenie, kt\u00f3re z postanowie\u0144 umowy ramowej maj\u0105 moc prawn\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Umowa ramowa jest zawierana na etapie, gdy nie przeprowadzono jeszcze DD (Due Diligence) przed zawarciem ostatecznej umowy, dlatego zazwyczaj nie ma mocy prawnej. Jednak\u017ce, istniej\u0105 klauzule, dla kt\u00f3rych po\u017c\u0105dane jest nadanie mocy prawnej. Okre\u015blenie zakresu, na kt\u00f3ry rozci\u0105ga si\u0119 moc prawna mi\u0119dzy stronami, w zale\u017cno\u015bci od konkretnego przypadku, stanie si\u0119 wa\u017cne w przysz\u0142ych negocjacjach.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Poufnosc\"><\/span>Poufno\u015b\u0107<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2020\/08\/ma-lawyer-basic-agreement5.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-16243\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Opr\u00f3cz element\u00f3w, kt\u00f3re om\u00f3wili\u015bmy do tej pory, jednym z g\u0142\u00f3wnych punkt\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone, jest klauzula dotycz\u0105ca poufno\u015bci. Jest ona cz\u0119sto zawierana, je\u015bli umowa o zachowaniu poufno\u015bci nie zosta\u0142a podpisana przed zawarciem umowy podstawowej.<\/p>\n\n\n\n<p>Co do klauzuli dotycz\u0105cej poufno\u015bci, umowa o zachowaniu poufno\u015bci mo\u017ce by\u0107 zawarta przed podpisaniem umowy podstawowej, a w takim przypadku konieczno\u015b\u0107 jej uwzgl\u0119dnienia w umowie podstawowej jest niska. Nawet je\u015bli umowa o zachowaniu poufno\u015bci zosta\u0142a ju\u017c zawarta, je\u015bli chcesz utrzyma\u0107 fakt zawarcia umowy podstawowej w tajemnicy, zakres informacji poufnych zostanie rozszerzony i zostanie ponownie okre\u015blony w umowie podstawowej.<\/p>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3\u0142owe informacje na temat umowy o zachowaniu poufno\u015bci s\u0105 wyja\u015bnione w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/checkpoints-nondisclosure-agreement\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/checkpoints-nondisclosure-agreement[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Umowy i typy transakcji zawierane w ramach transakcji M&amp;A r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od przypadku, a tak\u017ce r\u00f3\u017cne s\u0105 ustawienia klauzul w umowie podstawowej.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, wymagane jest bardziej specjalistyczne i bogate do\u015bwiadczenie, takie jak dostosowanie wyra\u017ce\u0144 w zale\u017cno\u015bci od momentu zawarcia umowy podstawowej.<\/p>\n\n\n\n<p>Zalecamy skonsultowanie si\u0119 ze specjalistycznym prawnikiem i staranne przygotowanie, aby unikn\u0105\u0107 problem\u00f3w w przysz\u0142o\u015bci.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Umowy dotycz\u0105ce transakcji M&amp;A r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od etapu negocjacji mi\u0119dzy kupuj\u0105cym a sprzedaj\u0105cym. W tym artykule om\u00f3wimy podstawowe porozumienie, kt\u00f3re cz\u0119sto jest zawierane na etapie ne [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61762,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60154"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60154"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60154\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61763,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60154\/revisions\/61763"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61762"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60154"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60154"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60154"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}