{"id":60227,"date":"2024-02-06T12:11:21","date_gmt":"2024-02-06T03:11:21","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60227"},"modified":"2024-02-22T20:10:55","modified_gmt":"2024-02-22T11:10:55","slug":"business-succession-ma-merit","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit","title":{"rendered":"Zalety i procedury przeprowadzania sukcesji biznesowej poprzez M&amp;A"},"content":{"rendered":"\n<p>W Japonii, gdzie dominuj\u0105 ma\u0142e i \u015brednie przedsi\u0119biorstwa, wielu przedsi\u0119biorc\u00f3w zmagaj\u0105 si\u0119 z problemem sukcesji biznesowej. Jakie formy sukcesji biznesowej s\u0105 zatem dozwolone wed\u0142ug japo\u0144skiego prawa? Przedstawimy te formy, ich zalety oraz \u015brodki prawne, kt\u00f3re mo\u017cna podj\u0105\u0107.<\/p>\n\n\n\n<p>Kiedy s\u0142yszymy &#8220;sukcesja biznesowa&#8221;, zazwyczaj wyobra\u017camy sobie, \u017ce biznes jest przekazywany dzieciom lub krewnym w\u0142a\u015bciciela. Jednak\u017ce, sukcesja biznesowa mo\u017ce r\u00f3wnie\u017c odbywa\u0107 si\u0119 na rzecz os\u00f3b trzecich, nieb\u0119d\u0105cych cz\u0142onkami rodziny. W szczeg\u00f3lno\u015bci, w przypadku szpitali (klinik), istniej\u0105 ograniczenia, kt\u00f3re pozwalaj\u0105 na przekazanie biznesu tylko kwalifikowanym osobom, takim jak lekarze czy dentysty. Dlatego, je\u015bli dzieci lub krewni nie posiadaj\u0105 odpowiednich kwalifikacji, sukcesja musi odby\u0107 si\u0119 na rzecz os\u00f3b trzecich, nieb\u0119d\u0105cych cz\u0142onkami rodziny.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku przekazania biznesu osobom trzecim, nieb\u0119d\u0105cym cz\u0142onkami rodziny, istnieje wiele kwestii do rozwa\u017cenia, takich jak sukcesja pracownik\u00f3w czy kluczowych partner\u00f3w biznesowych. W przypadku sp\u00f3\u0142ek akcyjnych, wa\u017cne jest r\u00f3wnie\u017c, jak przekaza\u0107 akcje. Zacznijmy od wyja\u015bnienia czym jest &#8220;M&amp;A&#8221;.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Roznica_miedzy_M_A_a_sukcesja_biznesowa\" title=\"R\u00f3\u017cnica mi\u0119dzy M&amp;A a sukcesj\u0105 biznesow\u0105\">R\u00f3\u017cnica mi\u0119dzy M&amp;A a sukcesj\u0105 biznesow\u0105<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Co_to_jest_M_A\" title=\"Co to jest M&amp;A\">Co to jest M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Co_to_jest_sukcesja_biznesu\" title=\"Co to jest sukcesja biznesu\">Co to jest sukcesja biznesu<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Zalety_przeprowadzania_sukcesji_biznesowej_poprzez_M_A\" title=\"Zalety przeprowadzania sukcesji biznesowej poprzez M&amp;A\">Zalety przeprowadzania sukcesji biznesowej poprzez M&amp;A<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Prawne_srodki_zaradcze_podczas_przeprowadzania_sukcesji_biznesu_za_pomoca_M_A\" title=\"Prawne \u015brodki zaradcze podczas przeprowadzania sukcesji biznesu za pomoc\u0105 M&amp;A\">Prawne \u015brodki zaradcze podczas przeprowadzania sukcesji biznesu za pomoc\u0105 M&amp;A<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Przekazanie_akcji\" title=\"Przekazanie akcji\">Przekazanie akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Zabezpieczenie_praw_do_zachowku\" title=\"Zabezpieczenie praw do zachowku\">Zabezpieczenie praw do zachowku<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Zarzadzanie_pracownikami\" title=\"Zarz\u0105dzanie pracownikami\">Zarz\u0105dzanie pracownikami<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Przejscie_relacji_kontraktowych\" title=\"Przej\u015bcie relacji kontraktowych\">Przej\u015bcie relacji kontraktowych<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/business-succession-ma-merit\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Roznica_miedzy_M_A_a_sukcesja_biznesowa\"><\/span>R\u00f3\u017cnica mi\u0119dzy M&amp;A a sukcesj\u0105 biznesow\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Przede wszystkim M&amp;A (fuzje i przej\u0119cia) i sukcesja biznesowa to r\u00f3\u017cne koncepcje. Wyja\u015bnimy najpierw znaczenie ka\u017cdego z nich oraz relacje mi\u0119dzy nimi.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_M_A\"><\/span>Co to jest M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/01\/business-succession-ma-meri1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-27490\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>M&amp;A to skr\u00f3t od Mergers &amp; Acquisition, co w t\u0142umaczeniu oznacza &#8220;fuzje i przej\u0119cia&#8221;. M&amp;A odnosi si\u0119 do przekazania praw zarz\u0105dzania firm\u0105 lub jednostk\u0105 biznesow\u0105 na rzecz os\u00f3b trzecich. Metody M&amp;A obejmuj\u0105 procedury reorganizacji organizacyjnej okre\u015blone w prawie sp\u00f3\u0142ek, takie jak procedury fuzji, a tak\u017ce transfer akcji lub transfer biznesu realizowany na podstawie indywidualnych um\u00f3w mi\u0119dzy sprzedaj\u0105cym a kupuj\u0105cym.<\/p>\n\n\n\n<p>Fuzje jako reorganizacja organizacyjna wymagaj\u0105 skomplikowanych procedur okre\u015blonych w prawie sp\u00f3\u0142ek, dlatego s\u0105 zasadniczo przeznaczone dla du\u017cych firm. Gdy ma\u0142e i \u015brednie przedsi\u0119biorstwa lub szpitale chc\u0105 przeprowadzi\u0107 M&amp;A, zazwyczaj korzystaj\u0105 z transferu biznesu lub transferu akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Co_to_jest_sukcesja_biznesu\"><\/span>Co to jest sukcesja biznesu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, sukcesja biznesu oznacza przekazanie biznesu osobie innej ni\u017c obecny mened\u017cer. Sukcesja biznesu nie jest \u015bci\u015ble zdefiniowanym terminem prawnym, zazwyczaj odnosi si\u0119 do sytuacji, gdy mened\u017cer przechodzi na emerytur\u0119 i przekazuje stanowisko prezesowi swojemu nast\u0119pcy.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, sukcesja biznesu nie musi zawsze oznacza\u0107 M&amp;A. M&amp;A jest jednym z metod realizacji sukcesji biznesu.<\/p>\n\n\n\n<p>Przyk\u0142ady sukcesji biznesu, kt\u00f3re nie s\u0105 M&amp;A, obejmuj\u0105 na przyk\u0142ad wyb\u00f3r nast\u0119pcy na stanowisko dyrektora generalnego bez transferu akcji. Ponadto, gdy sukcesja biznesu jest realizowana na podstawie testamentu, nie jest to oparte na umowie, wi\u0119c \u015bci\u015ble rzecz bior\u0105c, nie jest to M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zalety_przeprowadzania_sukcesji_biznesowej_poprzez_M_A\"><\/span>Zalety przeprowadzania sukcesji biznesowej poprzez M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/01\/business-succession-ma-merit2.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-27491\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Ostatnio, w tle starzenia si\u0119 w\u0142a\u015bcicieli ma\u0142ych i \u015brednich przedsi\u0119biorstw oraz szpitali oraz braku nast\u0119pc\u00f3w, spos\u00f3b przekazywania biznesu przyci\u0105ga uwag\u0119. Istniej\u0105 r\u00f3wnie\u017c operatorzy, kt\u00f3rzy nie maj\u0105 innego wyboru, jak zako\u0144czy\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107 bez przekazania biznesu.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, je\u015bli biznes ma spo\u0142eczne znaczenie lub zajmuje si\u0119 zaawansowanymi technologiami, cz\u0119sto lepiej jest rozwa\u017cy\u0107 kontynuacj\u0119 dzia\u0142alno\u015bci. W takim przypadku, obecny w\u0142a\u015bciciel mo\u017ce zachowa\u0107 akcje, przekazuj\u0105c jedynie stanowisko dyrektora generalnego nast\u0119pcy, lub mo\u017ce przekaza\u0107 wszystko, w\u0142\u0105cznie z akcjami, nast\u0119pcy.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku przekazania wszystkiego, w\u0142\u0105cznie z akcjami, nast\u0119pcy, jak w drugim przypadku, konieczne jest przeprowadzenie &#8220;przeniesienia akcji&#8221;. Je\u015bli nie mo\u017cna znale\u017a\u0107 nast\u0119pcy, firma mo\u017ce by\u0107 przekazana innemu przedsi\u0119biorstwu jako nabywca za po\u015brednictwem firmy po\u015brednicz\u0105cej w M&amp;A lub banku.<\/p>\n\n\n\n<p>Zalety sprzeda\u017cy firmy poprzez M&amp;A dla sprzedaj\u0105cego s\u0105 nast\u0119puj\u0105ce:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Mo\u017cliwo\u015b\u0107 rozwi\u0105zania problemu nast\u0119pcy<\/li>\n\n\n\n<li>Mo\u017cliwo\u015b\u0107 utrzymania zatrudnienia pracownik\u00f3w<\/li>\n\n\n\n<li>Mo\u017cliwo\u015b\u0107 uzyskania zysku ze sprzeda\u017cy<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>Je\u015bli sprzedajesz firm\u0119 innemu przedsi\u0119biorcy poprzez M&amp;A, nie musisz wybiera\u0107 i szkoli\u0107 nast\u0119pcy. Dla za\u0142o\u017cycieli, kt\u00f3rzy rozpocz\u0119li biznes od zera, nie jest rzadko\u015bci\u0105 czu\u0107, \u017ce trudno jest znale\u017a\u0107 nast\u0119pc\u0119, kt\u00f3ry przewy\u017csza ich zdolno\u015bci. Mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c, \u017ce dzieci odm\u00f3wi\u0105 przej\u0119cia biznesu.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chcesz kontynuowa\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107, nawet je\u015bli nie masz nast\u0119pcy, mo\u017cesz to rozwi\u0105za\u0107, sprzedaj\u0105c firm\u0119 innemu przedsi\u0119biorcy.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, kontynuowanie dzia\u0142alno\u015bci poprzez M&amp;A zwi\u0119ksza prawdopodobie\u0144stwo ochrony zatrudnienia pracownik\u00f3w. Jednak\u017ce, czy zatrudnienie pracownik\u00f3w jest w pe\u0142ni chronione, zale\u017cy r\u00f3wnie\u017c od metody M&amp;A, kt\u00f3r\u0105 zastosowano. Szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wimy ten aspekt zarz\u0105dzania pracownikami p\u00f3\u017aniej.<\/p>\n\n\n\n<p>Poza tym, je\u015bli przeka\u017cesz akcje nabywcy poprzez M&amp;A, w\u0142a\u015bciciel, kt\u00f3ry by\u0142 akcjonariuszem, ma r\u00f3wnie\u017c zalet\u0119, \u017ce mo\u017ce otrzyma\u0107 pieni\u0105dze za przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Prawne_srodki_zaradcze_podczas_przeprowadzania_sukcesji_biznesu_za_pomoca_M_A\"><\/span>Prawne \u015brodki zaradcze podczas przeprowadzania sukcesji biznesu za pomoc\u0105 M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Przeprowadzanie sukcesji biznesu za pomoc\u0105 M&amp;A ma wiele zalet, takich jak rozwi\u0105zanie problemu braku nast\u0119pc\u00f3w. Dlatego przewiduje si\u0119, \u017ce jego popularno\u015b\u0107 b\u0119dzie nadal ros\u0142a. W zwi\u0105zku z tym, poni\u017cej om\u00f3wimy punkty, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 pod wzgl\u0119dem prawnym, gdy przeprowadza si\u0119 sukcesj\u0119 biznesu jako M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przekazanie_akcji\"><\/span>Przekazanie akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku ca\u0142kowitego przekazania firmy osobie trzeciej poprzez M&amp;A, najcz\u0119\u015bciej stosowan\u0105 metod\u0105 jest przekazanie akcji. Akcje s\u0105 w istocie kontrol\u0105 nad firm\u0105, wi\u0119c ich przekazanie osobie trzeciej, kt\u00f3ra staje si\u0119 nabywc\u0105, powoduje, \u017ce firma ca\u0142kowicie odchodzi od pierwotnego w\u0142a\u015bciciela i przechodzi na nabywc\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>Problemem, kt\u00f3ry cz\u0119sto pojawia si\u0119 podczas przekazywania akcji w ramach M&amp;A, jest brak zapis\u00f3w w firmie dotycz\u0105cych tego, kto jest akcjonariuszem. Zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek (Japanese Company Law), obowi\u0105zkowe jest sporz\u0105dzenie rejestru akcjonariuszy, ale niespodziewanie wiele ma\u0142ych i \u015brednich przedsi\u0119biorstw, kt\u00f3re nie planuj\u0105 wej\u015bcia na gie\u0142d\u0119, nie prowadzi takiego rejestru w odpowiedni spos\u00f3b.<\/p>\n\n\n\n<p>Nie jest rzadko\u015bci\u0105, \u017ce w firmach dzia\u0142aj\u0105cych od wielu lat lub w firmach rodzinnych, akcje firmy s\u0105 rozproszone i posiada je wiele os\u00f3b z rodziny lub znajomych. Czasami zdarza si\u0119, \u017ce osoba, kt\u00f3ra pierwotnie naby\u0142a akcje, zmar\u0142a, a nast\u0105pi\u0142o dziedziczenie.<\/p>\n\n\n\n<p>Podczas przekazywania akcji, najpierw musisz okre\u015bli\u0107 &#8220;kto&#8221; i &#8220;ile&#8221; akcji posiada. Je\u015bli firma nie ma zapis\u00f3w o przekazaniu akcji osobie trzeciej i nie wiadomo, komu je przekaza\u0142a, nie b\u0119dzie mo\u017cliwe przeprowadzenie M&amp;A poprzez przekazanie akcji. W takim przypadku, je\u015bli chcesz przeprowadzi\u0107 sukcesj\u0119 biznesu, musisz wybra\u0107 transfer biznesu.<\/p>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3\u0142owe informacje na temat zalet i wad transferu biznesu mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n<figure class=\"wp-block-embed is-type-rich is-provider-\u30e2\u30ce\u30ea\u30b9\u6cd5\u5f8b\u4e8b\u52d9\u6240\">\n<div class=\"wp-block-embed__wrapper\"><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/business-transfer-company-split\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/business-transfer-company-split[ja]<\/a><\/div>\n<\/figure>\n\n\n<p>Nawet je\u015bli uda\u0142o si\u0119 zidentyfikowa\u0107 akcjonariuszy, istnieje ryzyko, \u017ce osoby inne ni\u017c w\u0142a\u015bciciele nie zgodz\u0105 si\u0119 na przekazanie akcji. Dlatego, je\u015bli chcesz skorzysta\u0107 z przekazania akcji jako metody M&amp;A, musisz upewni\u0107 si\u0119 z g\u00f3ry, czy obecni akcjonariusze zgodz\u0105 si\u0119 na przekazanie akcji.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zabezpieczenie_praw_do_zachowku\"><\/span>Zabezpieczenie praw do zachowku<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/01\/business-succession-ma-merit3-1.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-27493\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Zachowek to okre\u015blony procent spadku, kt\u00f3ry jest gwarantowany prawnie dla niekt\u00f3rych spadkobierc\u00f3w ustawowych. Na przyk\u0142ad, nawet je\u015bli jest testament m\u00f3wi\u0105cy &#8220;A dziedziczy ca\u0142y maj\u0105tek&#8221;, spadkobiercy ustawowi (z wyj\u0105tkiem rodze\u0144stwa zmar\u0142ego) mog\u0105 domaga\u0107 si\u0119 pieni\u0119dzy odpowiadaj\u0105cych zachowkowi, maj\u0105c pierwsze\u0144stwo przed testamentem.<\/p>\n\n\n\n<p>Prawo do \u017c\u0105dania pieni\u0119dzy odpowiadaj\u0105cych zachowkowi nazywane jest roszczeniem o naruszenie zachowku. Roszczenie o naruszenie zachowku odpowiada temu, co wcze\u015bniej nazywano roszczeniem o zmniejszenie zachowku. Prawo do roszczenia o zmniejszenie zachowku zosta\u0142o zast\u0105pione prawem do roszczenia o naruszenie zachowku na mocy nowelizacji prawa spadkowego, kt\u00f3ra wesz\u0142a w \u017cycie w lipcu 2019 roku (rok 2019 w kalendarzu gregoria\u0144skim).<\/p>\n\n\n\n<p>Przekazanie biznesu niekt\u00f3rym cz\u0142onkom rodziny i zachowek s\u0105 ze sob\u0105 \u015bci\u015ble powi\u0105zane. Na przyk\u0142ad, rodzic b\u0119d\u0105cy mened\u017cerem firmy przekazuje wszystkie akcje firmy i nieruchomo\u015bci, takie jak nieruchomo\u015bci biznesowe, starszemu synowi, kt\u00f3ry jest nast\u0119pc\u0105, za pomoc\u0105 testamentu lub darowizny za \u017cycia. W takim przypadku, nawet wed\u0142ug prawa cywilnego, inni spadkobiercy mog\u0105 wykonywa\u0107 prawo do roszczenia o naruszenie zachowku przeciwko starszemu synowi, kt\u00f3ry odziedziczy\u0142 maj\u0105tek dla firmy.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku tradycyjnego roszczenia o zmniejszenie zachowku, wykonywanie prawa do roszczenia mia\u0142o skutek nabycia wsp\u00f3\u0142w\u0142asno\u015bci rzeczy (takich jak akcje i nieruchomo\u015bci), ale po nowelizacji prawa spadkowego, nawet je\u015bli roszczenie o naruszenie zachowku jest wykonywane, nie wp\u0142ywa to na prawo w\u0142asno\u015bci rzeczy, a wystarczy zap\u0142aci\u0107 pieni\u0105dze odpowiadaj\u0105ce zachowkowi.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, je\u015bli osoba, kt\u00f3ra ma zosta\u0107 nast\u0119pc\u0105 firmy, musi zap\u0142aci\u0107 znaczn\u0105 kwot\u0119 innym spadkobiercom, mo\u017ce to stanowi\u0107 powa\u017cn\u0105 przeszkod\u0119 dla przetrwania firmy.<\/p>\n\n\n\n<p>Dlatego, je\u015bli mened\u017cer firmy chce przekaza\u0107 akcje firmy i nieruchomo\u015bci biznesowe nast\u0119pcy, zawsze musi podj\u0105\u0107 &#8220;\u015brodki zabezpieczaj\u0105ce zachowek&#8221;. Istnieje kilka metod zabezpieczenia zachowku, ale najbardziej pewn\u0105 jest \u017c\u0105danie od spadkobierc\u00f3w ustawowych posiadaj\u0105cych prawa do zachowku, aby zrzekli si\u0119 tych praw za \u017cycia.<\/p>\n\n\n\n<p>Zrzeczenie si\u0119 zachowku za \u017cycia wymaga post\u0119powania przed s\u0105dem rodzinnym. W tym czasie, czy jest to zrzeczenie si\u0119 na podstawie prawdziwej woli posiadacza prawa do zachowku jest sprawdzane, wi\u0119c rodzic b\u0119d\u0105cy mened\u017cerem musi dok\u0142adnie wyja\u015bni\u0107 posiadaczowi prawa do zachowku konieczno\u015b\u0107 zrzeczenia si\u0119 i uzyska\u0107 jego zgod\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, podczas zrzeczenia si\u0119 zachowku, s\u0105d rodzinny sprawdza r\u00f3wnie\u017c, czy posiadacz prawa do zachowku otrzyma\u0142 odszkodowanie odpowiadaj\u0105ce zachowkowi. Dlatego te\u017c, mo\u017ce by\u0107 konieczne, aby zapewni\u0107 pewne odszkodowanie pieni\u0119\u017cne dla posiadacza prawa do zachowku, kt\u00f3ry zrzeka si\u0119, lub pomoc w kosztach edukacji lub \u015blubu.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zarzadzanie_pracownikami\"><\/span>Zarz\u0105dzanie pracownikami<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/01\/business-succession-ma-merit3.jpg\" alt=\"\" class=\"wp-image-27492\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Najwi\u0119kszym zmartwieniem przy wyborze sukcesji biznesu poprzez M&amp;A mo\u017ce by\u0107 zatrudnienie pracownik\u00f3w. Przede wszystkim, jednym z powod\u00f3w, dla kt\u00f3rych w\u0142a\u015bciciele firm poszukuj\u0105 sukcesji biznesu zamiast zamykania firmy, jest cz\u0119sto ch\u0119\u0107 unikni\u0119cia pozbawienia pracy pracownik\u00f3w, kt\u00f3rzy przez wiele lat s\u0142u\u017cyli firmie.<\/p>\n\n\n\n<p>Wp\u0142yw M&amp;A na zatrudnienie pracownik\u00f3w zale\u017cy od wybranej metody. W przypadku transferu akcji, kt\u00f3ry jest cz\u0119sto stosowany w M&amp;A ma\u0142ych i \u015brednich przedsi\u0119biorstw, nie ma wp\u0142ywu na umowy o prac\u0119. Nawet je\u015bli akcjonariusze si\u0119 zmieni\u0105, sama firma nadal b\u0119dzie istnie\u0107 jak dotychczas.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, je\u015bli wybierzesz transfer biznesu, umowy o prac\u0119 mog\u0105 by\u0107 dotkni\u0119te. Transfer biznesu polega na sprzeda\u017cy poszczeg\u00f3lnych dzia\u0142alno\u015bci i aktyw\u00f3w firmy do innej firmy. W zwi\u0105zku z tym, aby przenie\u015b\u0107 relacje kontraktowe do firmy nabywaj\u0105cej, konieczne s\u0105 indywidualne procedury sukcesji.<\/p>\n\n\n\n<p>To nie jest wyj\u0105tek dla um\u00f3w o prac\u0119, i aby pracownicy mogli nadal by\u0107 zatrudnieni w firmie nabywaj\u0105cej, konieczne jest ponowne zawarcie umowy o prac\u0119 z firm\u0105 nabywaj\u0105c\u0105 dla ka\u017cdego pracownika.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, je\u015bli chcesz chroni\u0107 zatrudnienie pracownik\u00f3w przy wyborze transferu biznesu, musisz negocjowa\u0107 w\u0142\u0105czenie nast\u0119puj\u0105cych punkt\u00f3w do umowy o transferze biznesu:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Zawarcie nowej umowy o prac\u0119 mi\u0119dzy firm\u0105 nabywaj\u0105c\u0105 a wszystkimi pracownikami firmy sprzedaj\u0105cej<\/li>\n\n\n\n<li>Niezmienno\u015b\u0107 warunk\u00f3w zatrudnienia i zakresu obowi\u0105zk\u00f3w przez pewien czas po transferze biznesu<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przejscie_relacji_kontraktowych\"><\/span>Przej\u015bcie relacji kontraktowych<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli wybierzesz przeniesienie akcji, relacje kontraktowe z kontrahentami b\u0119d\u0105 zasadniczo przej\u0119te, podobnie jak umowy o prac\u0119. Jednak\u017ce, w zale\u017cno\u015bci od tre\u015bci umowy z kontrahentem, mo\u017ce si\u0119 zdarzy\u0107, \u017ce przeniesienie akcji jest okre\u015blone jako przyczyna rozwi\u0105zania umowy. Dlatego te\u017c, w procedurze zwanej due diligence (DD), kt\u00f3ra jest przeprowadzana przed przeniesieniem akcji, konieczne jest zawsze sprawdzenie klauzul umowy z g\u0142\u00f3wnymi kontrahentami, z kt\u00f3rymi chcesz kontynuowa\u0107 relacje handlowe.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, w przypadku przeniesienia przedsi\u0119biorstwa, relacje handlowe ze sprzedaj\u0105cym przedsi\u0119biorstwem nie s\u0105 oczywi\u015bcie przejmowane. Relacje handlowe, kt\u00f3re chcesz przej\u0105\u0107, musz\u0105 by\u0107 wyra\u017anie okre\u015blone w umowie o przeniesienie przedsi\u0119biorstwa mi\u0119dzy sprzedaj\u0105cym a kupuj\u0105cym, a tak\u017ce musisz uzyska\u0107 indywidualn\u0105 zgod\u0119 od kontrahenta.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Przypadki wyboru M&amp;A dla sukcesji biznesowej prawdopodobnie b\u0119d\u0105 si\u0119 zwi\u0119ksza\u0107 w przysz\u0142o\u015bci. W przypadku firm IT, M&amp;A mo\u017ce by\u0107 r\u00f3wnie\u017c wykorzystywane jako spos\u00f3b na EXIT dla mened\u017cer\u00f3w. Szczeg\u00f3\u0142owe wyja\u015bnienia na temat EXIT poprzez M&amp;A mo\u017cna znale\u017a\u0107 w poni\u017cszym artykule.<\/p>\n\n\n<figure class=\"wp-block-embed is-type-rich is-provider-Monolith Law Office\">\n<div class=\"wp-block-embed__wrapper\"><a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/exit-by-ipo-m-and-a\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">https:\/\/monolith.law\/corporate\/exit-by-ipo-m-and-a[ja]<\/a><\/div>\n<\/figure>\n\n\n<p>Aby sukcesja biznesu by\u0142a udana, zar\u00f3wno dla sprzedaj\u0105cego, jak i kupuj\u0105cego firmy, wa\u017cne jest, aby wcze\u015bniej odpowiednio si\u0119 przygotowa\u0107. Szczeg\u00f3lnie wa\u017cne jest przeprowadzenie procedury zwanej due diligence (DD) przed ostatecznym porozumieniem w sprawie przeniesienia.<\/p>\n\n\n\n<p>W ramach due diligence prawnej, kt\u00f3ra jest cz\u0119\u015bci\u0105 due diligence, dok\u0142adnie sprawdza si\u0119, czy mo\u017cliwe jest przej\u0119cie g\u0142\u00f3wnych relacji handlowych i um\u00f3w o prac\u0119, oraz czy nie ma ryzyka wyst\u0105pienia problem\u00f3w prawnych zwi\u0105zanych z M&amp;A. Wyniki tej due diligence s\u0105 odzwierciedlane w ostatecznym kontrakcie.<\/p>\n\n\n\n<p>Przeprowadzenie tych procedur szybko i dok\u0142adnie mo\u017ce by\u0107 trudne tylko z zasobami wewn\u0119trznymi firmy. Dlatego, je\u015bli chcesz przeprowadzi\u0107 pewn\u0105 sukcesj\u0119 biznesu, mo\u017ce by\u0107 konieczne zwr\u00f3cenie si\u0119 do prawnika z bogatym do\u015bwiadczeniem w prawie korporacyjnym i M&amp;A.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W Japonii, gdzie dominuj\u0105 ma\u0142e i \u015brednie przedsi\u0119biorstwa, wielu przedsi\u0119biorc\u00f3w zmagaj\u0105 si\u0119 z problemem sukcesji biznesowej. Jakie formy sukcesji biznesowej s\u0105 zatem dozwolone wed\u0142ug japo\u0144skiego praw [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61555,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60227"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60227"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60227\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61557,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60227\/revisions\/61557"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61555"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60227"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60227"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60227"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}