{"id":60281,"date":"2024-02-06T12:13:43","date_gmt":"2024-02-06T03:13:43","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=60281"},"modified":"2024-02-26T19:54:58","modified_gmt":"2024-02-26T10:54:58","slug":"outsidedirector-companiesact-limitedliability","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability","title":{"rendered":"Czym jest umowa ograniczaj\u0105ca odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora niewchodz\u0105cego w sk\u0142ad zarz\u0105du? Procedura i punkty do uwzgl\u0119dnienia przy tworzeniu umowy"},"content":{"rendered":"\n<p>W ostatnich latach, w obliczu licznych skandali korporacyjnych, oczekuje si\u0119, \u017ce rada dyrektor\u00f3w skutecznie nadzoruje zarz\u0105d. Jako cz\u0119\u015b\u0107 tych dzia\u0142a\u0144, coraz cz\u0119\u015bciej korzysta si\u0119 z dyrektor\u00f3w niewchodz\u0105cych w sk\u0142ad zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n<p>Nowelizacja japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek (japo\u0144skie: \u6539\u6b63\u4f1a\u793e\u6cd5), kt\u00f3ra wesz\u0142a w \u017cycie 1 marca 2021 roku, wprowadzi\u0142a obowi\u0105zek powo\u0142ywania dyrektor\u00f3w niewchodz\u0105cych w sk\u0142ad zarz\u0105du w sp\u00f3\u0142kach gie\u0142dowych. W zwi\u0105zku z tym, nie tylko dla sp\u00f3\u0142ek gie\u0142dowych, ale tak\u017ce dla tych, kt\u00f3re planuj\u0105 wej\u015bcie na gie\u0142d\u0119, zapewnienie dyrektor\u00f3w niewchodz\u0105cych w sk\u0142ad zarz\u0105du staje si\u0119 du\u017cym wyzwaniem.<\/p>\n\n\n\n<p>Nawet w przypadku sp\u00f3\u0142ek niepublicznych, przyjmowanie inwestycji od firm venture capital i innych mo\u017ce wymaga\u0107 akceptacji dyrektor\u00f3w niewchodz\u0105cych w sk\u0142ad zarz\u0105du. W takich sytuacjach, kiedy firma przyjmuje dyrektora z zewn\u0105trz, cz\u0119sto zawiera si\u0119 umow\u0119 ograniczaj\u0105c\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 mi\u0119dzy firm\u0105 a dyrektorem.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym artykule szczeg\u00f3\u0142owo wyja\u015bnimy, czym jest umowa ograniczaj\u0105ca odpowiedzialno\u015b\u0107 i jakie procedury s\u0105 niezb\u0119dne do jej zawarcia.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Odpowiedzialnosc_dyrektorow_niewykonawczych_i_zakres_stosowania_umow_o_ograniczeniu_odpowiedzialnosci\" title=\"Odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w niewykonawczych i zakres stosowania um\u00f3w o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci\">Odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w niewykonawczych i zakres stosowania um\u00f3w o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Czym_jest_umowa_o_ograniczeniu_odpowiedzialnosci_dyrektora\" title=\"Czym jest umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci dyrektora?\">Czym jest umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci dyrektora?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Dyrektorzy_wykonawczy_nie_sa_objeci_umowa_o_ograniczeniu_odpowiedzialnosci\" title=\"Dyrektorzy wykonawczy nie s\u0105 obj\u0119ci umow\u0105 o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci\">Dyrektorzy wykonawczy nie s\u0105 obj\u0119ci umow\u0105 o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Procedury_zawierania_umowy_z_ograniczona_odpowiedzialnoscia\" title=\"Procedury zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105\">Procedury zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Tworzenie_statutu_ktory_umozliwia_zawarcie_umowy_z_ograniczona_odpowiedzialnoscia\" title=\"Tworzenie statutu, kt\u00f3ry umo\u017cliwia zawarcie umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105\">Tworzenie statutu, kt\u00f3ry umo\u017cliwia zawarcie umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<\/a><ul class='ez-toc-list-level-4'><li class='ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Decyzja_o_ustaleniu_maksymalnej_kwoty_odpowiedzialnosci_w_statucie\" title=\"Decyzja o ustaleniu maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie\">Decyzja o ustaleniu maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Przyklad_postanowienia_w_przypadku_ustalenia_maksymalnej_kwoty_odpowiedzialnosci_w_statucie\" title=\"Przyk\u0142ad postanowienia w przypadku ustalenia maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie\">Przyk\u0142ad postanowienia w przypadku ustalenia maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-4'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Przyklad_postanowienia_w_przypadku_nieustalania_maksymalnej_kwoty_odpowiedzialnosci_w_statucie\" title=\"Przyk\u0142ad postanowienia w przypadku nieustalania maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie\">Przyk\u0142ad postanowienia w przypadku nieustalania maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Zgoda_audytora\" title=\"Zgoda audytora\">Zgoda audytora<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Specjalna_uchwala_zgromadzenia_akcjonariuszy\" title=\"Specjalna uchwa\u0142a zgromadzenia akcjonariuszy\">Specjalna uchwa\u0142a zgromadzenia akcjonariuszy<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Rejestracja_zmiany\" title=\"Rejestracja zmiany\">Rejestracja zmiany<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Uwagi_przy_tworzeniu_umowy_z_ograniczona_odpowiedzialnoscia\" title=\"Uwagi przy tworzeniu umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105\">Uwagi przy tworzeniu umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Jak_zmniejszyc_odpowiedzialnosc_dyrektora_wykonujacego_obowiazki\" title=\"Jak zmniejszy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora wykonuj\u0105cego obowi\u0105zki\">Jak zmniejszy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora wykonuj\u0105cego obowi\u0105zki<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Podsumowanie_Konsultuj_sie_z_prawnikiem_przy_tworzeniu_umowy_o_ograniczonej_odpowiedzialnosci\" title=\"Podsumowanie: Konsultuj si\u0119 z prawnikiem przy tworzeniu umowy o ograniczonej odpowiedzialno\u015bci\">Podsumowanie: Konsultuj si\u0119 z prawnikiem przy tworzeniu umowy o ograniczonej odpowiedzialno\u015bci<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/outsidedirector-companiesact-limitedliability\/#Informacje_o_srodkach_podjetych_przez_nasza_kancelarie\" title=\"Informacje o \u015brodkach podj\u0119tych przez nasz\u0105 kancelari\u0119\">Informacje o \u015brodkach podj\u0119tych przez nasz\u0105 kancelari\u0119<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Odpowiedzialnosc_dyrektorow_niewykonawczych_i_zakres_stosowania_umow_o_ograniczeniu_odpowiedzialnosci\"><\/span>Odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w niewykonawczych i zakres stosowania um\u00f3w o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image is-resized\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/08\/3c8902d87879e28609aebfc0a985b14e.jpg\" alt=\"Odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w niewykonawczych i zakres stosowania um\u00f3w o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci\" class=\"wp-image-35775\" style=\"width:837px;height:558px\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Wraz ze wzrostem liczby dyrektor\u00f3w niewykonawczych, coraz cz\u0119\u015bciej wykorzystuje si\u0119 umowy o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Wed\u0142ug &#8220;Bia\u0142ej Ksi\u0119gi Zarz\u0105dzania Korporacyjnego na Gie\u0142dzie Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Tokio 2015&#8221; (strona 36), odsetek dyrektor\u00f3w niewykonawczych, kt\u00f3rzy zawarli umow\u0119 o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci z firm\u0105, wynosi\u0142 78,6% wszystkich firm notowanych na Gie\u0142dzie Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Tokio w 2014 roku. Wynika z tego, \u017ce zawieranie um\u00f3w o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci staje si\u0119 praktyk\u0105 powszechn\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym artykule wyja\u015bnimy, czym jest umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci i jakie dyrektory mog\u0105 j\u0105 zawrze\u0107.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chodzi o delegowanie dyrektor\u00f3w w ramach um\u00f3w inwestycyjnych, szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wili\u015bmy to w poni\u017cszym artykule. Zapraszamy do lektury.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/clause-dispatching-of-company-executives\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Klauzula delegowania dyrektor\u00f3w w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chodzi o umowy inwestycyjne zawierane z VC itp., szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wili\u015bmy to w poni\u017cszym artykule. Zapraszamy r\u00f3wnie\u017c do lektury.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/investment-contract-clause-management-company\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Klauzula dotycz\u0105ca zarz\u0105dzania firm\u0105 w umowie inwestycyjnej[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czym_jest_umowa_o_ograniczeniu_odpowiedzialnosci_dyrektora\"><\/span>Czym jest umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci dyrektora?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci to porozumienie, kt\u00f3re ogranicza odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora do okre\u015blonej kwoty, je\u015bli dyrektor ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci jest zawierana przed tym, jak dyrektor faktycznie ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105. Zazwyczaj jest zawierana w momencie obj\u0119cia stanowiska dyrektora.<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli chodzi o zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci, jak om\u00f3wimy p\u00f3\u017aniej, istnieje r\u00f3wnie\u017c system, kt\u00f3ry pozwala na zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci przez uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy lub rady dyrektor\u00f3w. Jednak w tych systemach nie jest jasne, czy odpowiedzialno\u015b\u0107 faktycznie zostanie zwolniona i jaka b\u0119dzie kwota zwolnienia, co nie eliminuje obaw dyrektor\u00f3w niewykonawczych o ponoszenie wysokich koszt\u00f3w odszkodowa\u0144.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci pozwala na ograniczenie odpowiedzialno\u015bci przed powstaniem odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej. Dzi\u0119ki temu, mo\u017cna oczekiwa\u0107, \u017ce umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci zmniejszy ryzyko ponoszenia wysokich koszt\u00f3w odszkodowa\u0144, co u\u0142atwi pozyskanie os\u00f3b do pe\u0142nienia funkcji dyrektor\u00f3w niewykonawczych. Wzrost liczby przypadk\u00f3w zawierania um\u00f3w o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci z dyrektorami niewykonawczymi jest prawdopodobnie spowodowany takimi okoliczno\u015bciami.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, w umowie o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci, kwota maksymalnej odpowiedzialno\u015bci nie mo\u017ce by\u0107 dowolnie ustalana. W prawie sp\u00f3\u0142ek, kwota ta jest okre\u015blana jako wy\u017csza z dw\u00f3ch poni\u017cszych kwot:<\/p>\n\n\n\n<ul>\n<li>Kwota okre\u015blona w statucie<\/li>\n\n\n\n<li>Minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci okre\u015blona w prawie sp\u00f3\u0142ek (Artyku\u0142 425, ust\u0119p 1, Prawo Sp\u00f3\u0142ek)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<p>W przypadku dyrektor\u00f3w niewykonawczych, minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci jest okre\u015blona jako &#8220;wynagrodzenie&#8221; (Artyku\u0142 113, Rozporz\u0105dzenie wykonawcze do Prawa Sp\u00f3\u0142ek) pomno\u017cone przez dwa.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Dyrektorzy_wykonawczy_nie_sa_objeci_umowa_o_ograniczeniu_odpowiedzialnosci\"><\/span>Dyrektorzy wykonawczy nie s\u0105 obj\u0119ci umow\u0105 o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Dyrektorzy, kt\u00f3rzy mog\u0105 zawrze\u0107 umow\u0119 o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci z firm\u0105, s\u0105 ograniczeni do dyrektor\u00f3w niewykonawczych. Dlatego dyrektorzy reprezentuj\u0105cy lub dyrektorzy wybrani przez rad\u0119 dyrektor\u00f3w do wykonania obowi\u0105zk\u00f3w nie mog\u0105 zawrze\u0107 umowy o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Dyrektorzy niewykonawczy s\u0105 wybierani spo\u015br\u00f3d dyrektor\u00f3w niewykonawczych, wi\u0119c nie ma problemu z zawarciem umowy o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci, je\u015bli s\u0105 dyrektorami niewykonawczymi. Jednak\u017ce, je\u015bli dyrektor niewykonawczy zostaje dyrektorem wykonawczym, umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci traci moc, wi\u0119c nale\u017cy zachowa\u0107 ostro\u017cno\u015b\u0107 (Artyku\u0142 427, ust\u0119p 2, Prawo Sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Procedury_zawierania_umowy_z_ograniczona_odpowiedzialnoscia\"><\/span>Procedury zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image is-resized\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2021\/08\/3e69fb0fe97d83b8f371b4512fe746ab.jpg\" alt=\"Procedury zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105\" class=\"wp-image-35773\" style=\"width:840px;height:560px\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>W przypadku zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, nie wystarczy tylko podpisa\u0107 umow\u0119. Konieczne jest r\u00f3wnie\u017c przestrzeganie procedur okre\u015blonych w Japo\u0144skim Prawie Sp\u00f3\u0142ek. W tym artykule om\u00f3wimy procedury, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 przeprowadzone przed zawarciem umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tworzenie_statutu_ktory_umozliwia_zawarcie_umowy_z_ograniczona_odpowiedzialnoscia\"><\/span>Tworzenie statutu, kt\u00f3ry umo\u017cliwia zawarcie umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Aby zawrze\u0107 umow\u0119 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, statut sp\u00f3\u0142ki musi zawiera\u0107 postanowienie, kt\u00f3re umo\u017cliwia zawarcie takiej umowy. Dlatego pierwszym krokiem jest zmiana statutu, aby uwzgl\u0119dni\u0107 postanowienia dotycz\u0105ce zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Decyzja_o_ustaleniu_maksymalnej_kwoty_odpowiedzialnosci_w_statucie\"><\/span>Decyzja o ustaleniu maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Maksymalna kwota odpowiedzialno\u015bci w przypadku zawarcia umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 wynosi kwot\u0119 okre\u015blon\u0105 w statucie lub minimaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci okre\u015blon\u0105 przez prawo, w zale\u017cno\u015bci od tego, kt\u00f3ra kwota jest wy\u017csza. Dlatego nie ma sensu ustala\u0107 w statucie maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci ni\u017cszej ni\u017c minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci okre\u015blona przez prawo.<\/p>\n\n\n\n<p>W zwi\u0105zku z tym, sens ustalania maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie ma miejsce tylko wtedy, gdy chcemy ustali\u0107 maksymaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci wy\u017csz\u0105 ni\u017c minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci okre\u015blona przez prawo. Dlatego sp\u00f3\u0142ka musi zdecydowa\u0107, czy w og\u00f3le chce ustali\u0107 maksymaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci w statucie.<\/p>\n\n\n\n<p>Decyzja o ustaleniu maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie r\u00f3\u017cni si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od sp\u00f3\u0142ki. Z punktu widzenia akcjonariusza, kt\u00f3ry chce dochodzi\u0107 odpowiedzialno\u015bci od cz\u0142onka zarz\u0105du, lepiej jest, je\u015bli statut okre\u015bla maksymaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci wy\u017csz\u0105 ni\u017c minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci okre\u015blona w artykule 425, ust\u0119p 1 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n<p>Z drugiej strony, gdy inwestorzy przyjmuj\u0105 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du spoza sp\u00f3\u0142ki, strona wysy\u0142aj\u0105ca, chocia\u017c jest akcjonariuszem, mo\u017ce preferowa\u0107 ni\u017csz\u0105 maksymaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przyklad_postanowienia_w_przypadku_ustalenia_maksymalnej_kwoty_odpowiedzialnosci_w_statucie\"><\/span>Przyk\u0142ad postanowienia w przypadku ustalenia maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Je\u015bli decydujesz si\u0119 ustali\u0107 maksymaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci w statucie, mo\u017cesz rozwa\u017cy\u0107 nast\u0119puj\u0105ce postanowienie:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Artyku\u0142 \u25cb (Umowa z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 mi\u0119dzy dyrektorami)<br> Nasza sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce zawrze\u0107 umow\u0119 z dyrektorami (z wyj\u0105tkiem dyrektor\u00f3w wykonawczych itp.) ograniczaj\u0105c\u0105 ich odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105 zgodnie z artyku\u0142em 423, ust\u0119p 1 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek, zgodnie z postanowieniami artyku\u0142u 427, ust\u0119p 1. Jednak\u017ce, maksymalna kwota odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej na podstawie tej umowy wynosi co najmniej \u25cb jen\u00f3w, zgodnie z wcze\u015bniej ustalon\u0105 kwot\u0105 lub minimaln\u0105 kwot\u0105 odpowiedzialno\u015bci okre\u015blon\u0105 przez prawo, w zale\u017cno\u015bci od tego, kt\u00f3ra kwota jest wy\u017csza. <\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n<h4 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przyklad_postanowienia_w_przypadku_nieustalania_maksymalnej_kwoty_odpowiedzialnosci_w_statucie\"><\/span>Przyk\u0142ad postanowienia w przypadku nieustalania maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h4>\n\n\n\n<p>Je\u015bli decydujesz si\u0119 nie ustala\u0107 maksymalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci w statucie, mo\u017cesz rozwa\u017cy\u0107 nast\u0119puj\u0105ce postanowienie:<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p>Artyku\u0142 \u25cb (Umowa z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 mi\u0119dzy dyrektorami)<br> Nasza sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce zawrze\u0107 umow\u0119 z dyrektorami (z wyj\u0105tkiem dyrektor\u00f3w wykonawczych itp.) ograniczaj\u0105c\u0105 ich odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105 zgodnie z artyku\u0142em 423, ust\u0119p 1 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek, zgodnie z postanowieniami artyku\u0142u 427, ust\u0119p 1. Jednak\u017ce, maksymalna kwota odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej na podstawie tej umowy wynosi minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci okre\u015blona przez prawo. <\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Zgoda_audytora\"><\/span>Zgoda audytora<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Je\u015bli decydujesz si\u0119 wprowadzi\u0107 do statutu postanowienie, kt\u00f3re umo\u017cliwia zawarcie umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, musisz uzyska\u0107 zgod\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy na t\u0119 zmian\u0119 statutu.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku sp\u00f3\u0142ek z audytorem, przed przedstawieniem zgromadzeniu akcjonariuszy projektu zmiany statutu, musisz uzyska\u0107 zgod\u0119 wszystkich auditor\u00f3w (Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 427, ust\u0119p 3, artyku\u0142 425, ust\u0119p 3, punkt 1). Nawet je\u015bli sp\u00f3\u0142ka ma rad\u0119 auditor\u00f3w, nie jest wymagana zgoda rady na przedstawienie tego projektu.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Specjalna_uchwala_zgromadzenia_akcjonariuszy\"><\/span>Specjalna uchwa\u0142a zgromadzenia akcjonariuszy<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Po uzyskaniu zgody auditor\u00f3w na projekt zmiany statutu, musisz uzyska\u0107 zgod\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy na ten projekt.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby dokona\u0107 zmiany statutu, wymagana jest zgoda zgromadzenia akcjonariuszy w formie specjalnej uchwa\u0142y (Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 466, artyku\u0142 309, ust\u0119p 2, punkt 11).<\/p>\n\n\n\n<p>Specjalna uchwa\u0142a wymaga obecno\u015bci akcjonariuszy posiadaj\u0105cych ponad po\u0142ow\u0119 praw do g\u0142osu, kt\u00f3rzy mog\u0105 je wykonywa\u0107, a uchwa\u0142a jest wa\u017cna tylko wtedy, gdy uzyska\u0142a poparcie co najmniej dw\u00f3ch trzecich praw do g\u0142osu obecnych akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku zmiany statutu, kt\u00f3ra jest dzia\u0142aniem wp\u0142ywaj\u0105cym na podstawy sp\u00f3\u0142ki, wymagana jest ostro\u017cna decyzja, dlatego wymagane jest poparcie co najmniej dw\u00f3ch trzecich praw do g\u0142osu obecnych akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rejestracja_zmiany\"><\/span>Rejestracja zmiany<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Postanowienie statutu dotycz\u0105ce umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 jest przedmiotem rejestracji. Dlatego, je\u015bli zgromadzenie akcjonariuszy zatwierdzi zmian\u0119 statutu i wprowadzi do statutu postanowienie dotycz\u0105ce zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, musisz zarejestrowa\u0107 to postanowienie (Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 911, ust\u0119p 3, punkt 25).<\/p>\n\n\n\n<p>Rejestracja musi nast\u0105pi\u0107 w ci\u0105gu dw\u00f3ch tygodni od momentu wej\u015bcia w \u017cycie zmiany statutu (Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 915, ust\u0119p 1).<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uwagi_przy_tworzeniu_umowy_z_ograniczona_odpowiedzialnoscia\"><\/span>Uwagi przy tworzeniu umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full is-resized\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2022\/09\/shutterstock_151969055.png\" alt=\"Uwagi przy tworzeniu umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105\" class=\"wp-image-52146\" style=\"width:840px;height:560px\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>Podczas zawierania umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 z dyrektorem niewchodz\u0105cym w sk\u0142ad zarz\u0105du, nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119, aby nie by\u0142o sprzeczno\u015bci mi\u0119dzy ustaleniami dotycz\u0105cymi kwoty odpowiedzialno\u015bci a tre\u015bci\u0105 statutu.<\/p>\n\n\n\n<p>Konkretnie, mog\u0105 by\u0107 ustalone nast\u0119puj\u0105ce klauzule (gdzie &#8220;A&#8221; to sp\u00f3\u0142ka akcyjna, a &#8220;B&#8221; to dyrektor niewchodz\u0105cy w sk\u0142ad zarz\u0105du):<\/p>\n\n\n\n<blockquote class=\"wp-block-quote\">\n<p><mark style=\"background-color:#ffffff\" class=\"has-inline-color\">Artyku\u0142 \u25cb (Ograniczenie odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej)<br> Je\u017celi B wyrz\u0105dzi szkod\u0119 A poprzez zaniedbanie swoich obowi\u0105zk\u00f3w jako dyrektor A, B ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105 wobec A do kwoty okre\u015blonej w statucie A lub minimalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci okre\u015blonej w artykule 425 paragraf 1 Japo\u0144skiej Ustawy o Sp\u00f3\u0142kach, w zale\u017cno\u015bci od tego, kt\u00f3ra kwota jest wy\u017csza, pod warunkiem, \u017ce B dzia\u0142a\u0142 w dobrej wierze i nie pope\u0142ni\u0142 powa\u017cnego b\u0142\u0119du. A zwalnia B od odpowiedzialno\u015bci za kwoty przekraczaj\u0105ce t\u0119 kwot\u0119. <\/mark><\/p>\n<\/blockquote>\n\n\n\n<p>Mo\u017cna r\u00f3wnie\u017c rozwa\u017cy\u0107 wprowadzenie klauzul dotycz\u0105cych ogranicze\u0144 wynikaj\u0105cych z Japo\u0144skiej Ustawy o Sp\u00f3\u0142kach oraz postanowie\u0144, \u017ce niniejsza umowa b\u0119dzie mia\u0142a zastosowanie do dzia\u0142a\u0144 podj\u0119tych przez dyrektora po up\u0142ywie okresu wa\u017cno\u015bci umowy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Jak_zmniejszyc_odpowiedzialnosc_dyrektora_wykonujacego_obowiazki\"><\/span>Jak zmniejszy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora wykonuj\u0105cego obowi\u0105zki<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full is-resized\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2022\/09\/shutterstock_2063156213.png\" alt=\"Jak zmniejszy\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora wykonuj\u0105cego obowi\u0105zki\" class=\"wp-image-52147\" style=\"width:839px;height:559px\" \/><\/figure>\n\n\n\n<p>W przeciwie\u0144stwie do dyrektor\u00f3w niewykonuj\u0105cych obowi\u0105zk\u00f3w, dyrektorzy wykonuj\u0105cy obowi\u0105zki, tacy jak dyrektorzy generalni, nie mog\u0105 zawiera\u0107 um\u00f3w ograniczaj\u0105cych odpowiedzialno\u015b\u0107.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, nawet w przypadku takich dyrektor\u00f3w, mo\u017cliwe jest zmniejszenie odpowiedzialno\u015bci do minimalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci ustawowej poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy (Artyku\u0142 425, ust\u0119p 1, Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n<p>Mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c zmniejszenie odpowiedzialno\u015bci do minimalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci ustawowej poprzez uchwa\u0142\u0119 rady dyrektor\u00f3w (Artyku\u0142 426, ust\u0119p 1, Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek). W tym przypadku, konieczne jest okre\u015blenie w statucie, \u017ce odpowiedzialno\u015b\u0107 mo\u017ce by\u0107 zmniejszona poprzez uchwa\u0142\u0119 rady dyrektor\u00f3w. Warto zauwa\u017cy\u0107, \u017ce je\u015bli wszyscy akcjonariusze wyra\u017c\u0105 zgod\u0119, mo\u017cliwe jest zwolnienie dyrektora z odpowiedzialno\u015bci (Artyku\u0142 424 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie_Konsultuj_sie_z_prawnikiem_przy_tworzeniu_umowy_o_ograniczonej_odpowiedzialnosci\"><\/span>Podsumowanie: Konsultuj si\u0119 z prawnikiem przy tworzeniu umowy o ograniczonej odpowiedzialno\u015bci<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Wraz ze wzrostem liczby firm wprowadzaj\u0105cych pozarz\u0105dowych dyrektor\u00f3w, stosowanie um\u00f3w o ograniczonej odpowiedzialno\u015bci staje si\u0119 powszechne jako spos\u00f3b na u\u0142atwienie ich powo\u0142ania. Niemniej jednak, zawarcie umowy o ograniczonej odpowiedzialno\u015bci wymaga wcze\u015bniejszego ustalenia w statucie, a tak\u017ce istnieje wiele punkt\u00f3w do sprawdzenia z g\u00f3ry, takich jak ograniczenia dotycz\u0105ce dyrektor\u00f3w, kt\u00f3rzy mog\u0105 zawrze\u0107 umow\u0119, i limit kwoty.<\/p>\n\n\n\n<p>Szczeg\u00f3lnie, je\u015bli zaniedbasz procedury okre\u015blone w prawie sp\u00f3\u0142ek, takie jak zmiana statutu, istnieje ryzyko, \u017ce umowa nie b\u0119dzie uznana za wa\u017cn\u0105, dlatego wymagana jest szczeg\u00f3lna ostro\u017cno\u015b\u0107. Osobom rozwa\u017caj\u0105cym zawarcie umowy o ograniczonej odpowiedzialno\u015bci z dyrektorem niewchodz\u0105cym w sk\u0142ad zarz\u0105du zaleca si\u0119 skonsultowanie si\u0119 z prawnikiem specjalizuj\u0105cym si\u0119 w prawie korporacyjnym.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Informacje_o_srodkach_podjetych_przez_nasza_kancelarie\"><\/span>Informacje o \u015brodkach podj\u0119tych przez nasz\u0105 kancelari\u0119<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W naszej kancelarii zajmujemy si\u0119 tworzeniem i przegl\u0105dem um\u00f3w dla r\u00f3\u017cnych spraw, od firm notowanych na Gie\u0142dzie Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Tokio (Tokyo Stock Exchange Prime) do firm start-up. Je\u015bli masz problemy z prawem korporacyjnym, zapoznaj si\u0119 z poni\u017cszymi informacjami.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 powi\u0105zany: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/contractcreation\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Tworzenie i przegl\u0105d um\u00f3w, etc.[ja]<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W ostatnich latach, w obliczu licznych skandali korporacyjnych, oczekuje si\u0119, \u017ce rada dyrektor\u00f3w skutecznie nadzoruje zarz\u0105d. Jako cz\u0119\u015b\u0107 tych dzia\u0142a\u0144, coraz cz\u0119\u015bciej korzysta si\u0119 z dyrektor\u00f3w niewchod [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":61716,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[25,24],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60281"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=60281"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60281\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":61717,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/60281\/revisions\/61717"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/61716"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=60281"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=60281"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=60281"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}