{"id":71843,"date":"2024-04-03T11:55:50","date_gmt":"2024-04-03T02:55:50","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=71843"},"modified":"2024-04-16T22:55:50","modified_gmt":"2024-04-16T13:55:50","slug":"nursing_care_ma","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma","title":{"rendered":"\u201eG\u0142\u00f3wne schematy i r\u00f3\u017cnice w M&amp;A dla przedsi\u0119biorc\u00f3w w bran\u017cy opieki d\u0142ugoterminowej\u201d"},"content":{"rendered":"\n<p>Sektor opieki d\u0142ugoterminowej charakteryzuje si\u0119 struktur\u0105, w kt\u00f3rej dominuj\u0105 ma\u0142e przedsi\u0119biorstwa. Dodatkowo, w wyniku zmian w <span lang=\"ja\">\u6cd5\u5f8b\u306e\u6539\u6b63<\/span> (Ustawie o Zapewnieniu Stabilno\u015bci Mieszkalnej Os\u00f3b Starszych z 2011 roku (Heisei 23)), nasili\u0142a si\u0119 konkurencja mi\u0119dzy plac\u00f3wkami dla senior\u00f3w, a tak\u017ce wyst\u0119puje chroniczny niedob\u00f3r personelu i wzrost koszt\u00f3w rekrutacji. Co trzy lata przeprowadzana jest rewizja op\u0142at za opiek\u0119, co stanowi kolejny zewn\u0119trzny czynnik wp\u0142ywaj\u0105cy na bran\u017c\u0119. W szczeg\u00f3lno\u015bci, obszar ten jest aktywny pod wzgl\u0119dem fuzji i przej\u0119\u0107 (M&amp;A) realizowanych przez du\u017ce podmioty gospodarcze.<\/p>\n\n\n\n<p>Typowym przyk\u0142adem M&amp;A w bran\u017cy opieki d\u0142ugoterminowej jest sytuacja, w kt\u00f3rej sprzedaj\u0105cy, b\u0119d\u0105cy w\u0142a\u015bcicielem plac\u00f3wki, dokonuje &#8216;sprzeda\u017cy&#8217; swojego przedsi\u0119biorstwa nabywcy. Jednak\u017ce, spos\u00f3b przeprowadzenia tej &#8216;sprzeda\u017cy&#8217; wymaga indywidualnej analizy w ka\u017cdym przypadku. Przeniesienie przedsi\u0119biorstwa, podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki, fuzja przez przej\u0119cie lub transfer akcji sprzedaj\u0105cego to r\u00f3\u017cne metody, spo\u015br\u00f3d kt\u00f3rych nale\u017cy wybra\u0107 optymalne rozwi\u0105zanie dla danego przypadku.<\/p>\n\n\n\n<p>W niniejszym artykule wyja\u015bniamy g\u0142\u00f3wne schematy M&amp;A dotycz\u0105ce plac\u00f3wek opieki d\u0142ugoterminowej oraz przedstawiamy og\u00f3lny zarys ka\u017cdego z nich.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Przeniesienie_%E2%80%9Cczesci_dzialalnosci%E2%80%9D_jako_przedmiotu_fuzji_i_przejec_M_A\" title=\"Przeniesienie &#8220;cz\u0119\u015bci dzia\u0142alno\u015bci&#8221; jako przedmiotu fuzji i przej\u0119\u0107 (M&amp;A)\">Przeniesienie &#8220;cz\u0119\u015bci dzia\u0142alno\u015bci&#8221; jako przedmiotu fuzji i przej\u0119\u0107 (M&amp;A)<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Czym_jest_przeniesienie_dzialalnosci\" title=\"Czym jest przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci?\">Czym jest przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci?<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Przeniesienie_dzialalnosci_w_spolce_akcyjnej_i_organizacji_pozytku_publicznego\" title=\"Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej i organizacji po\u017cytku publicznego\">Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej i organizacji po\u017cytku publicznego<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Uwagi_dotyczace_przeniesienia_dzialalnosci_w_sektorze_opieki\" title=\"Uwagi dotycz\u0105ce przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci w sektorze opieki\">Uwagi dotycz\u0105ce przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci w sektorze opieki<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Podzial_spolki_jako_cel_M_A_dotyczacy_%E2%80%9Cczesci_firmy%E2%80%9D\" title=\"Podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki jako cel M&amp;A dotycz\u0105cy &#8220;cz\u0119\u015bci firmy&#8221;\">Podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki jako cel M&amp;A dotycz\u0105cy &#8220;cz\u0119\u015bci firmy&#8221;<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Fuzje_obejmujace_%E2%80%9Cwszystko%E2%80%9D_w_firmach_i_organizacjach_non-profit_jako_przedmiot_M_A\" title=\"Fuzje obejmuj\u0105ce &#8220;wszystko&#8221; w firmach i organizacjach non-profit jako przedmiot M&amp;A\">Fuzje obejmuj\u0105ce &#8220;wszystko&#8221; w firmach i organizacjach non-profit jako przedmiot M&amp;A<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Przeniesienie_%E2%80%9Ecalosci_firmy%E2%80%9D_jako_przedmiotu_M_A_poprzez_cesje_akcji\" title=\"Przeniesienie \u201eca\u0142o\u015bci firmy\u201d jako przedmiotu M&amp;A poprzez cesj\u0119 akcji\">Przeniesienie \u201eca\u0142o\u015bci firmy\u201d jako przedmiotu M&amp;A poprzez cesj\u0119 akcji<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/nursing_care_ma\/#Informacje_o_srodkach_zaradczych_naszej_kancelarii\" title=\"Informacje o \u015brodkach zaradczych naszej kancelarii\">Informacje o \u015brodkach zaradczych naszej kancelarii<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_%E2%80%9Cczesci_dzialalnosci%E2%80%9D_jako_przedmiotu_fuzji_i_przejec_M_A\"><\/span>Przeniesienie &#8220;cz\u0119\u015bci dzia\u0142alno\u015bci&#8221; jako przedmiotu fuzji i przej\u0119\u0107 (M&amp;A)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/03\/Shutterstock_1652423407.jpg\" alt=\"Przeniesienie 'cz\u0119\u015bci dzia\u0142alno\u015bci' jako przedmiotu fuzji i przej\u0119\u0107 (M&amp;A)\" class=\"wp-image-64499\" \/><\/figure>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czym_jest_przeniesienie_dzialalnosci\"><\/span>Czym jest przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci?<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci to metoda, w ramach kt\u00f3rej sprzedaj\u0105cy przekazuje nabywcy cz\u0119\u015b\u0107 (lub ca\u0142o\u015b\u0107) swojej &#8220;dzia\u0142alno\u015bci&#8221; jako jednostki. Oznacza to, \u017ce je\u015bli sprzedaj\u0105cy prowadzi inne dzia\u0142alno\u015bci opr\u00f3cz tej, kt\u00f3ra ma by\u0107 przedmiotem M&amp;A, na przyk\u0142ad inne oddzia\u0142y lub w niekt\u00f3rych przypadkach dzia\u0142alno\u015b\u0107 niezwi\u0105zan\u0105 z opiek\u0105, i chce przekaza\u0107 tylko okre\u015blony oddzia\u0142 jako przedmiot M&amp;A, to w\u0142a\u015bnie w takich sytuacjach nale\u017cy zastosowa\u0107 przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci nie polega na przeniesieniu wszystkich aktyw\u00f3w i zobowi\u0105za\u0144 firmy w jednym pakiecie, jak ma to miejsce w przypadku p\u00f3\u017aniej omawianego &#8220;po\u0142\u0105czenia&#8221;, lecz na sukcesywnym przenoszeniu poszczeg\u00f3lnych aktyw\u00f3w, zobowi\u0105za\u0144 i pozycji handlowych sprzedaj\u0105cego na podstawie indywidualnych um\u00f3w. Dlatego przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci mo\u017cna opisa\u0107 jako zbi\u00f3r poszczeg\u00f3lnych um\u00f3w kupna-sprzeda\u017cy. Innymi s\u0142owy, je\u015bli sprzedaj\u0105cy prowadzi wiele dzia\u0142alno\u015bci i chce przekaza\u0107 tylko cz\u0119\u015b\u0107 z nich nabywcy, nie mo\u017ce u\u017cy\u0107 schematu &#8220;po\u0142\u0105czenia&#8221;, lecz musi zastosowa\u0107 przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci lub, jak zostanie to om\u00f3wione p\u00f3\u017aniej, podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zany artyku\u0142: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/ma-business-transfer-merit-demerit\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Procedury przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci w ramach M&amp;A &#8211; zalety, wady i na co uwa\u017ca\u0107?[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Procedury przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od tego, czy dotycz\u0105 sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, czy organizacji po\u017cytku publicznego.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_dzialalnosci_w_spolce_akcyjnej_i_organizacji_pozytku_publicznego\"><\/span>Przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej i organizacji po\u017cytku publicznego<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W przypadku sp\u00f3\u0142ki akcyjnej wymagane s\u0105 uchwa\u0142y zarz\u0105du lub specjalne uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p>Z kolei w przypadku organizacji po\u017cytku publicznego, prawo o opiece spo\u0142ecznej nie zawiera przepis\u00f3w dotycz\u0105cych przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci, wi\u0119c nie s\u0105 wymagane procedury analogiczne do tych w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej. Jednak\u017ce, je\u015bli przeniesienie dzia\u0142alno\u015bci wp\u0142ywa na zmian\u0119 podstawowych aktyw\u00f3w (takich jak nieruchomo\u015bci wykorzystywane jako obiekty), kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 wyra\u017anie okre\u015blone w statucie, w\u00f3wczas konieczna jest zmiana statutu.<\/p>\n\n\n\n<p>Zmiana statutu organizacji po\u017cytku publicznego wymaga zasadniczo uchwa\u0142y rady nadzorczej i zatwierdzenia przez gubernatora prefektury, a tak\u017ce w przypadku dyspozycji podstawowych aktyw\u00f3w, konieczne jest uzyskanie uchwa\u0142y rady nadzorczej i zatwierdzenia przez gubernatora prefektury.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uwagi_dotyczace_przeniesienia_dzialalnosci_w_sektorze_opieki\"><\/span>Uwagi dotycz\u0105ce przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci w sektorze opieki<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Ponadto, w przypadku dzia\u0142alno\u015bci opieku\u0144czej, gdzie typowe jest nabywanie maj\u0105tku za pomoc\u0105 dotacji, nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119, czy w\u015br\u00f3d aktyw\u00f3w przeznaczonych do przeniesienia nie znajduj\u0105 si\u0119 te, kt\u00f3re zosta\u0142y nabyte dzi\u0119ki dotacjom z bud\u017cetu pa\u0144stwa. Takie maj\u0105tki nie mog\u0105 by\u0107 zasadniczo u\u017cywane w spos\u00f3b sprzeczny z celami przyznania dotacji, co oznacza, \u017ce zasadniczo nie mo\u017cna ich sprzeda\u0107 (czyli zby\u0107) osobom trzecim (nabywcom). W takich przypadkach zasadniczo konieczne jest z\u0142o\u017cenie wniosku o zatwierdzenie dyspozycji maj\u0105tkiem do Ministra Zdrowia, Pracy i Opieki Spo\u0142ecznej przed przeprowadzeniem przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci. Zatwierdzenie to musi by\u0107 uzyskane przed wykonaniem przeniesienia, co oznacza, \u017ce nale\u017cy odpowiednio zaplanowa\u0107 harmonogram w kontek\u015bcie ca\u0142ego procesu przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podzial_spolki_jako_cel_M_A_dotyczacy_%E2%80%9Cczesci_firmy%E2%80%9D\"><\/span>Podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki jako cel M&amp;A dotycz\u0105cy &#8220;cz\u0119\u015bci firmy&#8221;<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W przypadku M&amp;A pomi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami akcyjnymi, mo\u017cliwe jest wykorzystanie schematu zwanego podzia\u0142em sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3ry polega na wydzieleniu z firmy sprzedaj\u0105cej &#8220;okre\u015blonych jednostek (wraz z zwi\u0105zanymi z nimi prawami w\u0142asno\u015bci, wierzytelno\u015bciami, relacjami umownymi itp.)&#8221; i przekazaniu ich nabywcy. Gdy wydzielona dzia\u0142alno\u015b\u0107 staje si\u0119 now\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 akcyjn\u0105, m\u00f3wimy o podziale nowo utworzonym, a gdy staje si\u0119 cz\u0119\u015bci\u0105 dzia\u0142alno\u015bci nabywaj\u0105cej sp\u00f3\u0142ki, m\u00f3wimy o podziale przez wch\u0142oni\u0119cie.<\/p>\n\n\n\n<p>Przeniesienie przedsi\u0119biorstwa i podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki to, niezale\u017cnie od bran\u017cy, w tym opieki zdrowotnej, dwie metody cz\u0119sto por\u00f3wnywane w kontek\u015bcie M&amp;A mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami akcyjnymi jako &#8220;podobne&#8221;, ale &#8220;r\u00f3\u017cni\u0105ce si\u0119&#8221; od siebie. Ponadto, jak opisano w poni\u017cszym artykule, w przypadku podzia\u0142u sp\u00f3\u0142ki, b\u0119d\u0105cego dzia\u0142aniem reorganizacyjnym na mocy prawa sp\u00f3\u0142ek, maj\u0105tek jest przejmowany w spos\u00f3b zbiorowy, bez konieczno\u015bci uzyskania indywidualnej zgody wierzycieli. Dlatego te\u017c, przed przeprowadzeniem reorganizacji, nale\u017cy powiadomi\u0107 wierzycieli o zamiarze jej przeprowadzenia i umo\u017cliwi\u0107 im zg\u0142aszanie sprzeciw\u00f3w, co jest uregulowane jako procedura ochrony wierzycieli.<\/p>\n\n\n\n<p>Powi\u0105zany artyku\u0142: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/corporate\/business-transfer-company-split\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Warto wiedzie\u0107 o zaletach i wadach &#8220;przeniesienia przedsi\u0119biorstwa&#8221; i &#8220;podzia\u0142u sp\u00f3\u0142ki&#8221;[ja]<\/a><\/p>\n\n\n\n<p>Z kolei przeniesienie przedsi\u0119biorstwa to schemat zwany indywidualnym przej\u0119ciem, kt\u00f3ry polega na przeniesieniu wylistowanych aktyw\u00f3w, wierzytelno\u015bci, um\u00f3w itp. jako odr\u0119bnych sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tkowych, podczas gdy podzia\u0142 sp\u00f3\u0142ki to schemat zwany zbiorowym przej\u0119ciem, w kt\u00f3rym maj\u0105tek jest przejmowany w spos\u00f3b zbiorowy. Oznacza to, \u017ce nie ma potrzeby ponownego zawierania um\u00f3w o prac\u0119 z pracownikami; umowy o prac\u0119 zawarte przez sprzedaj\u0105cego z poszczeg\u00f3lnymi pracownikami s\u0105 automatycznie przejmowane przez nabywc\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>Obie procedury maj\u0105 swoje zalety i wady oraz punkty wymagaj\u0105ce uwagi, dlatego przy projektowaniu schematu nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 takie aspekty.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Fuzje_obejmujace_%E2%80%9Cwszystko%E2%80%9D_w_firmach_i_organizacjach_non-profit_jako_przedmiot_M_A\"><\/span>Fuzje obejmuj\u0105ce &#8220;wszystko&#8221; w firmach i organizacjach non-profit jako przedmiot M&amp;A<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n<figure class=\"wp-block-image size-full\"><img decoding=\"async\" src=\"https:\/\/monolith.law\/wp-content\/uploads\/2024\/03\/Shutterstock_2169442005.jpg\" alt=\"Fuzje obejmuj\u0105ce 'wszystko' w firmach i organizacjach non-profit jako przedmiot M&amp;A\" class=\"wp-image-64498\" \/><\/figure>\n\n\n<p>W przypadku, gdy sprzedaj\u0105cy przenosi ca\u0142\u0105 swoj\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 na kupuj\u0105cego, powszechnie stosuje si\u0119 fuzj\u0119 przez przej\u0119cie, fuzj\u0119 przez utworzenie nowej sp\u00f3\u0142ki lub przeniesienie akcji.<\/p>\n\n\n\n<p>Fuzja przez przej\u0119cie (lub utworzenie nowej sp\u00f3\u0142ki) polega na likwidacji osobowo\u015bci prawnej sprzedaj\u0105cego, takiej jak sp\u00f3\u0142ka akcyjna czy organizacja non-profit dzia\u0142aj\u0105ca w obszarze opieki spo\u0142ecznej, i przej\u0119ciu przez kupuj\u0105cego ca\u0142ej jej dzia\u0142alno\u015bci. Oznacza to, \u017ce je\u015bli sprzedaj\u0105cy prowadzi dzia\u0142alno\u015b\u0107 nie tylko w zakresie obj\u0119tym M&amp;A, na przyk\u0142ad w innych plac\u00f3wkach lub nawet w innych bran\u017cach ni\u017c opieka, to nie tylko okre\u015blone plac\u00f3wki, ale r\u00f3wnie\u017c inne dzia\u0142alno\u015bci mog\u0105 sta\u0107 si\u0119 przedmiotem M&amp;A.<\/p>\n\n\n\n<p>Fuzja przez przej\u0119cie (lub utworzenie nowej sp\u00f3\u0142ki) jest mo\u017cliwa zar\u00f3wno mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami akcyjnymi, jak i organizacjami non-profit, ale nie mo\u017ce by\u0107 przeprowadzona mi\u0119dzy podmiotami o r\u00f3\u017cnych formach organizacyjnych, takimi jak sp\u00f3\u0142ka akcyjna i organizacja non-profit. W przypadku &#8220;fuzji przez przej\u0119cie&#8221;, osobowo\u015b\u0107 prawna kupuj\u0105cego pozostaje niezmieniona i absorbuje osobowo\u015b\u0107 prawn\u0105 sprzedaj\u0105cego, natomiast w przypadku &#8220;fuzji przez utworzenie nowej sp\u00f3\u0142ki&#8221;, osobowo\u015bci prawne zar\u00f3wno sprzedaj\u0105cego, jak i kupuj\u0105cego s\u0105 absorbowane przez nowo utworzon\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119.<\/p>\n\n\n\n<p>W przypadku fuzji przez przej\u0119cie (lub utworzenie nowej sp\u00f3\u0142ki) mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami akcyjnymi wymagana jest specjalna uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a w przypadku organizacji non-profit \u2013 uchwa\u0142a zatwierdzaj\u0105ca rady nadzorczej. Podobnie jak w przypadku przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci, mo\u017ce by\u0107 r\u00f3wnie\u017c wymagana zmiana statutu lub z\u0142o\u017cenie wniosku o zezwolenie.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, specyficzny dla bran\u017cy opieku\u0144czej problem polega na tym, \u017ce podobnie jak w przypadku przeniesienia dzia\u0142alno\u015bci, mo\u017ce by\u0107 wymagane z\u0142o\u017cenie wniosku do odpowiedniego urz\u0119du, wniosku o zezwolenie na fuzj\u0119 lub wniosku o zmian\u0119 statutu.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeniesienie_%E2%80%9Ecalosci_firmy%E2%80%9D_jako_przedmiotu_M_A_poprzez_cesje_akcji\"><\/span>Przeniesienie \u201eca\u0142o\u015bci firmy\u201d jako przedmiotu M&amp;A poprzez cesj\u0119 akcji<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Gdy sprzedaj\u0105cym jest sp\u00f3\u0142ka akcyjna, a ca\u0142o\u015b\u0107 jej dzia\u0142alno\u015bci ma by\u0107 przeniesiona na kupuj\u0105cego, nie jest to w\u0105sko poj\u0119te M&amp;A, zdefiniowane przez przepisy takie jak prawo sp\u00f3\u0142ek, na przyk\u0142ad poprzez fuzj\u0119 przez przej\u0119cie (fuzj\u0119 tworz\u0105c\u0105 now\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119), lecz najprostsz\u0105 metod\u0105 jest przeniesienie akcji. Akcje s\u0105 fragmentem warto\u015bci (sprzedaj\u0105cej) sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, wi\u0119c przeniesienie wszystkich akcji umo\u017cliwia w rezultacie przeniesienie ca\u0142ej dzia\u0142alno\u015bci danej sp\u00f3\u0142ki akcyjnej. Je\u015bli kupuj\u0105ca sp\u00f3\u0142ka akcyjna nabywa wszystkie akcje sprzedaj\u0105cej firmy, mo\u017cliwe jest stworzenie struktury kompletnego podmiotu zale\u017cnego, gdzie kupuj\u0105cy jest sp\u00f3\u0142k\u0105 matk\u0105, a sprzedaj\u0105cy sp\u00f3\u0142k\u0105 c\u00f3rk\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym przypadku nie ma potrzeby zmiany osobowo\u015bci prawnej ani dzia\u0142alno\u015bci posiadanej przez ka\u017cd\u0105 z osobowo\u015bci prawnych, a jedynie zmienia si\u0119 akcjonariusz sprzedaj\u0105cej firmy. Z tego wzgl\u0119du, zasad\u0105 jest, \u017ce nie s\u0105 potrzebne r\u00f3\u017cne procedury inne ni\u017c te zwi\u0105zane ze zmian\u0105 akcjonariusza, na przyk\u0142ad procedury ochrony wierzycieli czy aplikacje o zezwolenia i licencje.<\/p>\n\n\n\n<p>Ponadto, w przypadku organizacji socjalnych, kt\u00f3re nie posiadaj\u0105 poj\u0119\u0107 takich jak \u201eakcje\u201d czy \u201eudzia\u0142y\u201d, zmiana cz\u0142onk\u00f3w rady nadzorczej b\u0119d\u0105cych prawnikami lub cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du umo\u017cliwia zmian\u0119 faktycznych w\u0142a\u015bcicieli lub podmiot\u00f3w prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107, co w efekcie stanowi realizacj\u0119 \u201eM&amp;A\u201d.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Operatorzy us\u0142ug opieku\u0144czych oraz osoby odpowiedzialne za fuzje i przej\u0119cia (M&amp;A), kt\u00f3rzy rozwa\u017caj\u0105 przej\u0119cie biznesu poprzez M&amp;A, musz\u0105 zrozumie\u0107 podstawow\u0105 tre\u015b\u0107 i r\u00f3\u017cnice mi\u0119dzy poszczeg\u00f3lnymi schematami.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce procedury, kt\u00f3re staj\u0105 si\u0119 konieczne w praktyce, s\u0105 niezwykle skomplikowane. Ponadto, w przypadku du\u017cych transakcji biznesowych czy podzia\u0142\u00f3w sp\u00f3\u0142ek, niezb\u0119dne jest przeprowadzenie due diligence prawnej, ksi\u0119gowej i podatkowej w celu unikni\u0119cia ryzyka.<\/p>\n\n\n\n<p>Z tego powodu, gdy faktycznie przyst\u0119puje si\u0119 do realizacji M&amp;A, zaleca si\u0119 konsultacj\u0119 z prawnikiem ju\u017c na wczesnym etapie. Co wi\u0119cej, zazwyczaj oczekuje si\u0119 r\u00f3wnie\u017c zaanga\u017cowania bieg\u0142ego rewidenta lub doradcy podatkowego w aspekty podatkowe i ksi\u0119gowe.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Informacje_o_srodkach_zaradczych_naszej_kancelarii\"><\/span>Informacje o \u015brodkach zaradczych naszej kancelarii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Bran\u017ca opieki d\u0142ugoterminowej podlega regulacjom r\u00f3\u017cnych ustaw, takich jak Japo\u0144ska Ustawa o Ubezpieczeniach Opieki D\u0142ugoterminowej, Japo\u0144ska Ustawa o Dobrobycie Os\u00f3b Starszych oraz Japo\u0144ska Ustawa o Sp\u00f3\u0142kach. Kancelaria Prawna Monolith pe\u0142ni funkcj\u0119 doradcy prawnego dla Og\u00f3lnokrajowego Zwi\u0105zku Przedsi\u0119biorc\u00f3w Opieki D\u0142ugoterminowej oraz dla przedsi\u0119biorc\u00f3w opieki d\u0142ugoterminowej w r\u00f3\u017cnych prefekturach Japonii, dysponuj\u0105c bogatym know-how w zakresie prawa zwi\u0105zanego z opiek\u0105 d\u0142ugoterminow\u0105.<\/p>\n\n\n\n<p>Specjalizacje Kancelarii Prawnej Monolith: <a href=\"https:\/\/monolith.law\/stockrelatedlaw\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">Prawo zwi\u0105zane z akcjami i fuzjami oraz przej\u0119ciami (M&amp;A)[ja]<\/a><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Sektor opieki d\u0142ugoterminowej charakteryzuje si\u0119 struktur\u0105, w kt\u00f3rej dominuj\u0105 ma\u0142e przedsi\u0119biorstwa. Dodatkowo, w wyniku zmian w \u6cd5\u5f8b\u306e\u6539\u6b63 (Ustawie o Zapewnieniu Stabilno\u015bci Mieszkalnej Os\u00f3b Starszych z 2 [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":71979,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,27],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71843"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=71843"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71843\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":71980,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/71843\/revisions\/71980"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/71979"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=71843"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=71843"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=71843"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}