<\/span><\/h3>\n\n\n\nBezpo\u015bredni\u0105 podstaw\u0105 tego obowi\u0105zku jest artyku\u0142 356, paragraf 1, punkt 1 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach (2005) <\/sup>. Przepis ten stanowi, \u017ce dyrektorzy nie mog\u0105 \u201edla siebie lub na rzecz os\u00f3b trzecich prowadzi\u0107 transakcji nale\u017c\u0105cych do rodzaju dzia\u0142alno\u015bci prowadzonej przez sp\u00f3\u0142k\u0119 akcyjn\u0105\u201d bez uprzedniej zgody sp\u00f3\u0142ki <\/sup>. Obowi\u0105zek ten dotyczy wszystkich dyrektor\u00f3w, nie tylko tych wykonuj\u0105cych funkcje reprezentacyjne, ale r\u00f3wnie\u017c tych, kt\u00f3rzy nie s\u0105 zaanga\u017cowani w bie\u017c\u0105ce zarz\u0105dzanie <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nTermin \u201etransakcje nale\u017c\u0105ce do rodzaju dzia\u0142alno\u015bci prowadzonej przez sp\u00f3\u0142k\u0119\u201d odnosi si\u0119 do transakcji konkuruj\u0105cych z dzia\u0142alno\u015bci\u0105, kt\u00f3r\u0105 sp\u00f3\u0142ka prowadzi i okre\u015bla w swoim statucie jako cel dzia\u0142ania. Interpretacja tego poj\u0119cia jest szeroka, na przyk\u0142ad w przypadku sp\u00f3\u0142ki produkcyjnej obejmuje nie tylko sprzeda\u017c wyrob\u00f3w, ale tak\u017ce zakup surowc\u00f3w niezb\u0119dnych do prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci, co potwierdzaj\u0105 orzeczenia s\u0105dowe <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPonadto, obowi\u0105zek ten chroni r\u00f3wnie\u017c przysz\u0142e mo\u017cliwo\u015bci biznesowe sp\u00f3\u0142ki. Orzecznictwo uznaje, \u017ce nawet je\u015bli sp\u00f3\u0142ka jeszcze nie wesz\u0142a w dany obszar dzia\u0142alno\u015bci, ale prowadzi konkretne plany lub przygotowania do takiego wej\u015bcia, to taka dzia\u0142alno\u015b\u0107 r\u00f3wnie\u017c jest uznawana za \u201enale\u017c\u0105c\u0105 do rodzaju dzia\u0142alno\u015bci prowadzonej przez sp\u00f3\u0142k\u0119\u201d <\/sup>. Ma to na celu zapobieganie sytuacjom, w kt\u00f3rych dyrektorzy wykorzystuj\u0105c swoj\u0105 pozycj\u0119, przejmuj\u0105 strategiczne plany biznesowe sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3re mog\u0142yby przynie\u015b\u0107 jej korzy\u015bci (tzw. okazje biznesowe), kt\u00f3re sp\u00f3\u0142ka mog\u0142aby osi\u0105gn\u0105\u0107 <\/sup>. Ta koncepcja pokazuje, \u017ce obowi\u0105zki dyrektora nie ograniczaj\u0105 si\u0119 tylko do ochrony obecnej dzia\u0142alno\u015bci, ale maj\u0105 r\u00f3wnie\u017c strategiczny aspekt ochrony potencjalnego wzrostu sp\u00f3\u0142ki w przysz\u0142o\u015bci. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedury Zatwierdzania<\/span><\/h3>\n\n\n\nGdy dyrektor w Japonii zamierza przeprowadzi\u0107 transakcj\u0119 konkurencyjn\u0105, musi przej\u015b\u0107 przez odpowiednie procedury zatwierdzania. Organ zatwierdzaj\u0105cy r\u00f3\u017cni si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od tego, czy w sp\u00f3\u0142ce ustanowiona jest rada dyrektor\u00f3w. W przypadku sp\u00f3\u0142ek z rad\u0105 dyrektor\u00f3w wymagane jest zatwierdzenie przez rad\u0119, natomiast w sp\u00f3\u0142kach bez rady dyrektor\u00f3w konieczne jest zatwierdzenie przez zgromadzenie akcjonariuszy. Okre\u015bla to artyku\u0142 365, paragraf 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek (\u4f1a\u793e\u6cd5).<\/p>\n\n\n\n
Aby uzyska\u0107 zatwierdzenie, dyrektor musi ujawni\u0107 “istotne fakty” dotycz\u0105ce transakcji. To ujawnienie ma kluczowe znaczenie, poniewa\u017c dostarcza organowi zatwierdzaj\u0105cemu informacje niezb\u0119dne do racjonalnej oceny, czy zezwoli\u0107 na transakcj\u0119 konkurencyjn\u0105. Chocia\u017c prawo nie definiuje konkretnie “istotnych fakt\u00f3w”, og\u00f3lnie rozumie si\u0119, \u017ce obejmuj\u0105 one informacje niezb\u0119dne do zrozumienia og\u00f3lnego obrazu transakcji, takie jak rodzaj transakcji, strona przeciwna, przedmiot, cena, ilo\u015b\u0107 i czas trwania. Zatwierdzenie uzyskane na podstawie niewystarczaj\u0105cego ujawnienia informacji mo\u017ce p\u00f3\u017aniej by\u0107 kwestionowane pod wzgl\u0119dem swojej wa\u017cno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
Dodatkowo, w sp\u00f3\u0142kach z rad\u0105 dyrektor\u00f3w, dyrektor, kt\u00f3ry przeprowadzi\u0142 zatwierdzon\u0105 transakcj\u0119 konkurencyjn\u0105, ma obowi\u0105zek niezw\u0142ocznie zg\u0142osi\u0107 istotne fakty dotycz\u0105ce transakcji radzie dyrektor\u00f3w po jej wykonaniu (zgodnie z artyku\u0142em 365, paragraf 2 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Pozwala to radzie dyrektor\u00f3w na nadzorowanie wykonania transakcji i ci\u0105g\u0142e monitorowanie, czy nie jest naruszany interes sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Skutki naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w<\/span><\/h3>\n\n\n\nJe\u015bli dyrektor przeprowadzi transakcj\u0119 konkurencyjn\u0105 bez uzyskania zgody, ponosi on powa\u017cn\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec sp\u00f3\u0142ki. Przede wszystkim, je\u015bli transakcja konkurencyjna spowoduje szkod\u0119 dla sp\u00f3\u0142ki, dyrektor jest odpowiedzialny za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w i musi pokry\u0107 szkod\u0119 wobec sp\u00f3\u0142ki (zgodnie z artyku\u0142em 423 ust\u0119p 1 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek<\/i>) <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nSzczeg\u00f3lnie istotne jest postanowienie zawarte w artykule 423 ust\u0119p 2 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek<\/i>. Przepis ten stanowi, \u017ce kwot\u0119 zysku uzyskanego przez dyrektora lub stron\u0119 trzeci\u0105 z transakcji konkurencyjnej mo\u017cna “przyj\u0105\u0107 za r\u00f3wnowarto\u015b\u0107” szkody poniesionej przez sp\u00f3\u0142k\u0119 <\/sup>. Zazwyczaj bardzo trudno jest sp\u00f3\u0142ce udowodni\u0107 konkretn\u0105 kwot\u0119 szkody, ale dzi\u0119ki temu przepisowi, sp\u00f3\u0142ka musi jedynie twierdzi\u0107 kwot\u0119 zysku uzyskanego przez dyrektora, kt\u00f3ry naruszy\u0142 obowi\u0105zki. Obci\u0105\u017cenie dowodowe przechodzi na stron\u0119 dyrektora, kt\u00f3ry musi udowodni\u0107, \u017ce szkoda sp\u00f3\u0142ki jest mniejsza ni\u017c uzyskany przez niego zysk. Ten przepis u\u0142atwia sp\u00f3\u0142ce dochodzenie odpowiedzialno\u015bci i dzia\u0142a jako silny \u015brodek odstraszaj\u0105cy przed dzia\u0142aniami konkurencyjnymi. Przepis o szacowaniu kwoty szkody zast\u0105pi\u0142 wcze\u015bniejsze prawo “prawa interwencji” w Japo\u0144skim Kodeksie Handlowym<\/i> (prawo sp\u00f3\u0142ki do traktowania transakcji dyrektora jako w\u0142asnej), i jest oceniany jako bardziej praktyczne i skuteczne narz\u0119dzie naprawcze <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nZ drugiej strony, co do samej wa\u017cno\u015bci transakcji konkurencyjnej przeprowadzonej bez zgody, w relacji z trzeci\u0105 stron\u0105, zasadniczo uznaje si\u0119 j\u0105 za wa\u017cn\u0105 <\/sup>. Obowi\u0105zek unikania konkurencji jest przede wszystkim wewn\u0119trzn\u0105 regulacj\u0105 mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a dyrektorem, a nie powinno si\u0119 uniewa\u017cnia\u0107 zewn\u0119trznych transakcji kosztem bezpiecze\u0144stwa obrotu. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Obowi\u0105zek unikania konkurencji po rezygnacji z funkcji<\/span><\/h3>\n\n\n\nGdy cz\u0142onek zarz\u0105du rezygnuje ze swojej funkcji, obowi\u0105zek unikania konkurencji, wynikaj\u0105cy z japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, zasadniczo wygasa<\/sup>. Jednak\u017ce nie oznacza to, \u017ce by\u0142y cz\u0142onek zarz\u0105du mo\u017ce bez \u017cadnych ogranicze\u0144 swobodnie podejmowa\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107 konkurencyjn\u0105.<\/p>\n\n\n\nSp\u00f3\u0142ka mo\u017ce zawrze\u0107 z cz\u0142onkiem zarz\u0105du umow\u0119 (umow\u0119 o zakazie konkurencji), kt\u00f3ra zakazuje prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej przez okre\u015blony czas po rezygnacji. Nale\u017cy jednak pami\u0119ta\u0107, \u017ce takie umowy ograniczaj\u0105 wolno\u015b\u0107 wyboru zawodu, gwarantowan\u0105 przez artyku\u0142 22 ust\u0119p 1 japo\u0144skiej konstytucji, dlatego ich wa\u017cno\u015b\u0107 jest rygorystycznie badana przez s\u0105dy<\/sup>. W orzecznictwie przy ocenie wa\u017cno\u015bci umowy brane s\u0105 pod uwag\u0119 nast\u0119puj\u0105ce elementy:<\/p>\n\n\n\n\n- D\u0142ugo\u015b\u0107 okresu zakazu (zazwyczaj okresy d\u0142u\u017csze ni\u017c 2 lata uznawane s\u0105 za niewa\u017cne)<\/sup><\/li>\n\n\n\n
- Zakres geograficzny i bran\u017cowy zakazu<\/li>\n\n\n\n
- Legitymne interesy firmy do ochrony (np. istnienie tajemnic handlowych)<\/li>\n\n\n\n
- Obecno\u015b\u0107 odpowiednich \u015brodk\u00f3w kompensacyjnych za ograniczenia (np. zwi\u0119kszenie odprawy)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Nawet je\u015bli umowa o zakazie konkurencji nie istnieje, cz\u0142onek zarz\u0105du, kt\u00f3ry wykorzysta\u0142 swoj\u0105 pozycj\u0119 do przygotowania konkurencyjnej dzia\u0142alno\u015bci po rezygnacji, mo\u017ce by\u0107 poci\u0105gni\u0119ty do odpowiedzialno\u015bci za naruszenie obowi\u0105zku lojalno\u015bci podczas pe\u0142nienia funkcji<\/sup>. Na przyk\u0142ad, dzia\u0142ania takie jak planowe rekrutowanie podw\u0142adnych w celu za\u0142o\u017cenia nowej firmy, nawet je\u015bli s\u0105 podejmowane po rezygnacji, mog\u0105 prowadzi\u0107 do odpowiedzialno\u015bci za szkody wobec sp\u00f3\u0142ki, je\u015bli przygotowania mia\u0142y miejsce podczas pe\u0142nienia funkcji. W wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 27 kwietnia 2007 roku (sprawa Realgate) dzia\u0142ania cz\u0142onka zarz\u0105du, kt\u00f3ry zwerbowa\u0142 podw\u0142adnych do za\u0142o\u017cenia nowej firmy, zosta\u0142y uznane za naruszenie obowi\u0105zku lojalno\u015bci, co skutkowa\u0142o nakazem zap\u0142aty odszkodowania<\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Transakcje powi\u0105zane z konfliktem interes\u00f3w w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nRegulacje dotycz\u0105ce transakcji powi\u0105zanych z konfliktem interes\u00f3w stanowi\u0105 system zarz\u0105dzania sytuacjami, w kt\u00f3rych interesy dyrektora i sp\u00f3\u0142ki mog\u0105 si\u0119 zderza\u0107, zapobiegaj\u0105c sytuacjom, w kt\u00f3rych dyrektorzy po\u015bwi\u0119caj\u0105 interesy sp\u00f3\u0142ki na rzecz w\u0142asnych korzy\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Typy transakcji konfliktu interes\u00f3w<\/span><\/h3>\n\n\n\nTransakcje konfliktu interes\u00f3w s\u0105 regulowane przez artyku\u0142 356, paragraf 1, punkty 2 i 3 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek (Kodeksu sp\u00f3\u0142ek) i mo\u017cna je podzieli\u0107 na dwa g\u0142\u00f3wne typy<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPierwszym typem jest “transakcja bezpo\u015brednia” (zgodnie z tym samym punktem 2). Odnosi si\u0119 to do sytuacji, gdy dyrektor wykonuje transakcj\u0119 bezpo\u015brednio z firm\u0105, zar\u00f3wno w swoim imieniu, jak i na rzecz os\u00f3b trzecich<\/sup>. Typowymi przyk\u0142adami s\u0105 sprzeda\u017c przez dyrektora nieruchomo\u015bci nale\u017c\u0105cej do niego firmy lub po\u017cyczka pieni\u0119dzy przez firm\u0119 od dyrektora. Transakcje, w kt\u00f3rych dyrektor jako przedstawiciel innej firmy prowadzi interesy z firm\u0105, w kt\u00f3rej pe\u0142ni funkcj\u0119 dyrektora, r\u00f3wnie\u017c wchodz\u0105 w zakres tej bezpo\u015bredniej transakcji. <\/p>\n\n\n\nDrugim typem jest “transakcja po\u015brednia” (zgodnie z tym samym punktem 3). Chodzi tu o transakcje mi\u0119dzy firm\u0105 a osobami trzecimi innymi ni\u017c dyrektor, kt\u00f3re jednak w rzeczywisto\u015bci stawiaj\u0105 interesy firmy i dyrektora w opozycji do siebie<\/sup>. Najbardziej oczywistym przyk\u0142adem jest sytuacja, gdy firma udziela gwarancji d\u0142ugu dla osobistego kredytu bankowego dyrektora. W takim przypadku firma ponosi ryzyko jako gwarant, podczas gdy dyrektor uzyskuje korzy\u015b\u0107 w postaci \u0142atwiejszego dost\u0119pu do finansowania, co prowadzi do konfliktu interes\u00f3w mi\u0119dzy obiema stronami. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedury zatwierdzania i wyj\u0105tki<\/span><\/h3>\n\n\n\nPodobnie jak w przypadku transakcji konkurencyjnych, w przypadku przeprowadzania transakcji z konfliktem interes\u00f3w, w sp\u00f3\u0142kach z zarz\u0105dem konieczne jest uzyskanie uprzedniej zgody zarz\u0105du, a w sp\u00f3\u0142kach bez zarz\u0105du \u2013 zgody zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nKluczowym aspektem tej zgody jest to, \u017ce dyrektorzy maj\u0105cy \u201eszczeg\u00f3lny interes\u201d w transakcji nie mog\u0105 uczestniczy\u0107 w g\u0142osowaniu (zgodnie z artyku\u0142em 369 ust\u0119p 2 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Zasada ta zapobiega sytuacji, w kt\u00f3rej dyrektor b\u0119d\u0105cy stron\u0105 transakcji z konfliktem interes\u00f3w samodzielnie zatwierdza\u0142by transakcje korzystne dla siebie. <\/p>\n\n\n\n
Jednak\u017ce, nawet je\u015bli transakcja formalnie kwalifikuje si\u0119 jako transakcja z konfliktem interes\u00f3w, ale nie zagra\u017ca faktycznie interesom sp\u00f3\u0142ki, mo\u017ce by\u0107 wyj\u0105tkowo zwolniona z wymogu zatwierdzenia. Celem tego przepisu jest ochrona interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, dlatego nie jest racjonalne wymaganie procedur zatwierdzania w sytuacjach, gdy nie ma zagro\u017cenia dla tych interes\u00f3w. Na przyk\u0142ad, transakcja, w kt\u00f3rej dyrektor po\u017cycza sp\u00f3\u0142ce pieni\u0105dze bez odsetek i zabezpiecze\u0144, jest korzystna wy\u0142\u0105cznie dla sp\u00f3\u0142ki i nie zagra\u017ca jej interesom, wi\u0119c nie wymaga zatwierdzenia (wed\u0142ug wyroku S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 6 grudnia 1963 roku) <\/sup>. Podobnie, transakcje mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 z jednym akcjonariuszem a tym akcjonariuszem b\u0119d\u0105cym dyrektorem, czy transakcje mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami w 100% zale\u017cnymi od siebie, zasadniczo nie wymagaj\u0105 zatwierdzenia, poniewa\u017c nie zagra\u017caj\u0105 one interesom akcjonariuszy <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Skutki naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w<\/span><\/h3>\n\n\n\nJe\u015bli transakcja konfliktu interes\u00f3w zostanie przeprowadzona bez uzyskania zgody, jej skutki prawne znacznie r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 od tych w przypadku transakcji konkurencyjnych.<\/p>\n\n\n\n
Po pierwsze, w odniesieniu do wa\u017cno\u015bci samej transakcji, S\u0105d Najwy\u017cszy Japonii przyj\u0105\u0142 stanowisko zwanym “teori\u0105 wzgl\u0119dnej niewa\u017cno\u015bci” (wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 13 pa\u017adziernika 1971 roku (1971)). Oznacza to, \u017ce transakcja konfliktu interes\u00f3w bez zgody jest niewa\u017cna mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a dyrektorem b\u0119d\u0105cym stron\u0105 transakcji, jednak\u017ce sp\u00f3\u0142ka nie mo\u017ce podnosi\u0107 tej niewa\u017cno\u015bci wobec os\u00f3b trzecich dzia\u0142aj\u0105cych w dobrej wierze, kt\u00f3re nie by\u0142y \u015bwiadome braku zgody. Ta teoria d\u0105\u017cy do zr\u00f3wnowa\u017cenia ochrony interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki z ochron\u0105 zaufania os\u00f3b trzecich, kt\u00f3re zawar\u0142y transakcje ze sp\u00f3\u0142k\u0105 nie znaj\u0105c okoliczno\u015bci, zapewniaj\u0105c bezpiecze\u0144stwo transakcji.<\/p>\n\n\n\n
Nast\u0119pnie, je\u015bli chodzi o odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektora wobec sp\u00f3\u0142ki, tutaj r\u00f3wnie\u017c istniej\u0105 specjalne przepisy r\u00f3\u017cni\u0105ce si\u0119 od tych dotycz\u0105cych transakcji konkurencyjnych. Artyku\u0142 423, paragraf 3, japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach (Japanese Companies Act) zak\u0142ada, \u017ce dyrektor zaanga\u017cowany w transakcj\u0119 konfliktu interes\u00f3w jest “domniemany” za zaniedbanie swoich obowi\u0105zk\u00f3w (zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w). Do os\u00f3b obj\u0119tych tym domniemaniem nale\u017c\u0105: \u2460 dyrektor, kt\u00f3ry przeprowadzi\u0142 transakcj\u0119 bezpo\u015brednio dla siebie, \u2461 dyrektor, kt\u00f3rego interesy by\u0142y sprzeczne ze sp\u00f3\u0142k\u0105 w transakcji po\u015bredniej, \u2462 dyrektor, kt\u00f3ry g\u0142osowa\u0142 za uchwa\u0142\u0105 zatwierdzaj\u0105c\u0105 transakcj\u0119.<\/p>\n\n\n\n
Szczeg\u00f3lnie ci\u0119\u017cka odpowiedzialno\u015b\u0107 spoczywa na dyrektorze, kt\u00f3ry przeprowadzi\u0142 transakcj\u0119 bezpo\u015brednio dla siebie; nawet je\u015bli udowodni, \u017ce nie by\u0142o zaniedbania, nie mo\u017ce unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci (odpowiedzialno\u015b\u0107 bez winy). Z drugiej strony, dyrektor, kt\u00f3ry jedynie g\u0142osowa\u0142 za uchwa\u0142\u0105 zatwierdzaj\u0105c\u0105, mo\u017ce unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci, je\u015bli udowodni, \u017ce nie by\u0142o zaniedbania z jego strony. W ten spos\u00f3b, zasady odpowiedzialno\u015bci w przypadku transakcji konfliktu interes\u00f3w s\u0105 bardziej szczeg\u00f3\u0142owo zaprojektowane, aby waga odpowiedzialno\u015bci zmienia\u0142a si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od stopnia zaanga\u017cowania.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Por\u00f3wnanie obowi\u0105zku unikania konkurencji i transakcji sprzecznych z interesami w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nObowi\u0105zek unikania konkurencji przez dyrektor\u00f3w oraz regulacje dotycz\u0105ce transakcji sprzecznych z interesami, okre\u015blone w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek, s\u0105 oba kluczowymi systemami maj\u0105cymi na celu zapobieganie nadu\u017cyciom pozycji przez dyrektor\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0142yby zaszkodzi\u0107 interesom sp\u00f3\u0142ki. Jednak\u017ce istniej\u0105 istotne r\u00f3\u017cnice w zakresie chronionych interes\u00f3w, obj\u0119tych dzia\u0142aniach oraz w prawnych konsekwencjach naruszenia tych obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Obowi\u0105zek unikania konkurencji ma przede wszystkim na celu ochron\u0119 “mo\u017cliwo\u015bci biznesowych” firmy oraz niematerialnych zasob\u00f3w zarz\u0105dzania, takich jak informacje o klientach czy know-how. Je\u015bli dyrektor uruchomi biznes konkuruj\u0105cy z dzia\u0142alno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ki, istnieje ryzyko utraty przysz\u0142ych zysk\u00f3w, kt\u00f3re sp\u00f3\u0142ka mog\u0142aby osi\u0105gn\u0105\u0107, dlatego jest to regulowane. Z kolei regulacje dotycz\u0105ce transakcji sprzecznych z interesami maj\u0105 na celu bezpo\u015bredni\u0105 ochron\u0119 “maj\u0105tku” sp\u00f3\u0142ki. Je\u015bli dyrektor w transakcjach z firm\u0105 b\u0119dzie faworyzowa\u0142 w\u0142asne interesy, umowa mo\u017ce zosta\u0107 zawarta na niekorzystnych warunkach dla sp\u00f3\u0142ki, co mo\u017ce prowadzi\u0107 do nieuzasadnionego odp\u0142ywu maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
R\u00f3\u017cnica w celach tych regulacji odzwierciedla si\u0119 r\u00f3wnie\u017c w mechanizmach dochodzenia odpowiedzialno\u015bci w przypadku narusze\u0144. W przypadku naruszenia obowi\u0105zku unikania konkurencji cz\u0119sto trudno jest udowodni\u0107 wysoko\u015b\u0107 szkody poniesionej przez sp\u00f3\u0142k\u0119, dlatego artyku\u0142 423, paragraf 2 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek “przyjmuje”, \u017ce kwota zysku uzyskanego przez dyrektora jest r\u00f3wna wysoko\u015bci szkody sp\u00f3\u0142ki. Dzi\u0119ki temu obci\u0105\u017cenie dowodowe sp\u00f3\u0142ki jest zmniejszone. Z drugiej strony, w przypadku naruszenia regulacji dotycz\u0105cych transakcji sprzecznych z interesami, artyku\u0142 423, paragraf 3 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek “przyjmuje”, \u017ce dyrektor zaanga\u017cowany w transakcj\u0119 “zaniecha\u0142 swoich obowi\u0105zk\u00f3w”. Szczeg\u00f3lnie dyrektorzy, kt\u00f3rzy przeprowadzili transakcje bezpo\u015brednio dla siebie, ponosz\u0105 surowsz\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 i nie mog\u0105 unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci, nawet je\u015bli udowodni\u0105 brak zaniedbania.<\/p>\n\n\n\n
R\u00f3\u017cne s\u0105 r\u00f3wnie\u017c skutki transakcji przeprowadzonych bez uzyskania zgody. Transakcje konkurencyjne s\u0105 zasadniczo wa\u017cne w relacjach z trzeci\u0105 stron\u0105, kt\u00f3ra jest stron\u0105 transakcji. Regulacja ta jest postrzegana przede wszystkim jako wewn\u0119trzny problem mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a dyrektorem. Jednak\u017ce w przypadku transakcji sprzecznych z interesami, je\u015bli sp\u00f3\u0142ka nie wyrazi\u0142a zgody, mo\u017ce ona zakwestionowa\u0107 wa\u017cno\u015b\u0107 tej transakcji. Niemniej jednak, dla ochrony bezpiecze\u0144stwa transakcji, sp\u00f3\u0142ka nie mo\u017ce zakwestionowa\u0107 wa\u017cno\u015bci wobec dobrej wiary trzeciej strony, kt\u00f3ra nie by\u0142a \u015bwiadoma braku zgody. Jest to koncepcja znana jako “wzgl\u0119dna niewa\u017cno\u015b\u0107”, kt\u00f3ra zosta\u0142a ustanowiona w precedensach S\u0105du Najwy\u017cszego Japonii.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nObowi\u0105zek unikania konkurencji i regulacje dotycz\u0105ce transakcji sprzecznych z interesami firmy stanowi\u0105 fundament japo\u0144skiego systemu zarz\u0105dzania korporacyjnego. Nak\u0142adaj\u0105 one na dyrektor\u00f3w jasny obowi\u0105zek dzia\u0142ania z naciskiem na interesy sp\u00f3\u0142ki i wi\u0105\u017c\u0105 si\u0119 z bardzo powa\u017cn\u0105 osobist\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 oraz ryzykiem prawnym w przypadku naruszenia. G\u0142\u0119bokie zrozumienie tre\u015bci tych zasad, procedur uzyskiwania zgody oraz kluczowych punkt\u00f3w interpretacji ukszta\u0142towanych przez orzecznictwo s\u0105 niezb\u0119dne nie tylko dla zgodno\u015bci z przepisami, ale tak\u017ce dla skutecznego zarz\u0105dzania ryzykiem i trwa\u0142ego wzrostu przedsi\u0119biorstw dzia\u0142aj\u0105cych w Japonii.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w dostarczaniu porad prawnych dotycz\u0105cych z\u0142o\u017conych kwestii zwi\u0105zanych z obowi\u0105zkami dyrektor\u00f3w, okre\u015blonymi w japo\u0144skiej ustawie o sp\u00f3\u0142kach, dla wielu klient\u00f3w zar\u00f3wno krajowych, jak i mi\u0119dzynarodowych. W naszym zespole znajduj\u0105 si\u0119 eksperci, kt\u00f3rzy s\u0105 angloj\u0119zycznymi prawnikami z zagranicznymi kwalifikacjami, zdolni do \u015bwiadczenia precyzyjnego i praktycznego wsparcia w mi\u0119dzynarodowym kontek\u015bcie biznesowym, w tym w kwestiach konkurencji i konfliktu interes\u00f3w. Prosimy o kontakt w sprawie konsultacji dotycz\u0105cych tego tematu lub budowy i przegl\u0105du systemu zarz\u0105dzania w Pa\u0144stwa firmie.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W zarz\u0105dzaniu japo\u0144skimi przedsi\u0119biorstwami, cz\u0142onkowie zarz\u0105du posiadaj\u0105 szerokie uprawnienia do prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci biznesowej. Jednak\u017ce, te rozleg\u0142e uprawnienia s\u0105 zr\u00f3wnowa\u017cone przez rygorysty […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73989,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73776"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73776"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73776\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73991,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73776\/revisions\/73991"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73989"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73776"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73776"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73776"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}