<\/span><\/h2>\n\n\n\nPrawo sp\u00f3\u0142ek w Japonii nak\u0142ada na sp\u00f3\u0142ki posiadaj\u0105ce rad\u0119 dyrektor\u00f3w obowi\u0105zek, aby pewne istotne kwestie by\u0142y decydowane wy\u0142\u0105cznie przez rad\u0119 dyrektor\u00f3w. Artyku\u0142 362, paragraf 4 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek wyra\u017anie zabrania delegowania decyzji dotycz\u0105cych “wa\u017cnego wykonywania zada\u0144” zwi\u0105zanych z zarz\u0105dzaniem podstawowymi aspektami dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki na poszczeg\u00f3lnych dyrektor\u00f3w<\/sup>. Celem tego przepisu jest zapobieganie arbitralnym decyzjom zarz\u0105dczym przez pojedyncze osoby, takie jak reprezentuj\u0105cy dyrektor, i zapewnienie, \u017ce decyzje dotycz\u0105ce maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki s\u0105 podejmowane przez ca\u0142\u0105 rad\u0119 dyrektor\u00f3w w drodze starannych obrad, co ma na celu ochron\u0119 maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki i zapewnienie zdrowego zarz\u0105dzania<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nW\u015br\u00f3d kwestii, kt\u00f3re nie mog\u0105 by\u0107 delegowane na poszczeg\u00f3lnych dyrektor\u00f3w, wymienione s\u0105 nast\u0119puj\u0105ce<\/sup>: <\/p>\n\n\n\n\nDispozycja i nabycie istotnych sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tkowych<\/li>\n\n\n\n Zaci\u0105ganie znacznych d\u0142ug\u00f3w<\/li>\n\n\n\n Wyb\u00f3r i odwo\u0142anie zarz\u0105dc\u00f3w oraz innych kluczowych pracownik\u00f3w<\/li>\n\n\n\n Zak\u0142adanie, zmiana lub likwidacja oddzia\u0142\u00f3w lub innych istotnych struktur organizacyjnych<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nTe kwestie maj\u0105 bezpo\u015bredni wp\u0142yw na maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki, jej p\u0142ynno\u015b\u0107 finansow\u0105, kadr\u0119 oraz struktur\u0119 organizacyjn\u0105, dlatego niezb\u0119dne jest kolektywne podejmowanie decyzji przez rad\u0119 dyrektor\u00f3w. W niniejszym artykule skupimy si\u0119 na dw\u00f3ch szczeg\u00f3lnie istotnych dla dzia\u0142alno\u015bci finansowej i strategii maj\u0105tkowej przedsi\u0119biorstw kwestiach: “dispozycji i nabyciu istotnych sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tkowych” oraz “zaci\u0105ganiu znacznych d\u0142ug\u00f3w”, aby wyja\u015bni\u0107 ich konkretne kryteria decyzyjne i prawne znaczenie.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kryteria oceny \u201ezbycia i nabycia wa\u017cnych sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tkowych\u201d<\/span><\/h2>\n\n\n\nArtyku\u0142 362, paragraf 4, punkt 1 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek nie zawiera konkretnych kryteri\u00f3w kwotowych dotycz\u0105cych \u201ezbycia i nabycia wa\u017cnych sk\u0142adnik\u00f3w maj\u0105tkowych\u201d. W zwi\u0105zku z tym, czy dana transakcja dotycz\u0105ca maj\u0105tku jest \u201ewa\u017cna\u201d, musi by\u0107 oceniana indywidualnie w ka\u017cdym przypadku, a jej interpretacja od dawna pozostaje w gestii s\u0105d\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Najbardziej autorytatywny wytyczny w tej kwestii zosta\u0142 przedstawiony w wyroku S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 20 stycznia 1994 roku (Heisei 6). Wyrok ten wyja\u015bnia, \u017ce ocena \u201ewa\u017cno\u015bci\u201d nie powinna opiera\u0107 si\u0119 na pojedynczym kryterium, lecz powinna uwzgl\u0119dnia\u0107 wiele czynnik\u00f3w w spos\u00f3b kompleksowy. S\u0105d wskaza\u0142 nast\u0119puj\u0105ce elementy oceny:<\/p>\n\n\n\n
\nWarto\u015b\u0107 danego maj\u0105tku: Absolutna kwota maj\u0105tku b\u0119d\u0105cego przedmiotem transakcji.<\/li>\n\n\n\n Udzia\u0142 w ca\u0142kowitym maj\u0105tku firmy: Wskazuje na relatywn\u0105 warto\u015b\u0107 danego maj\u0105tku w stosunku do skali finansowej firmy. Jest to wska\u017anik ilo\u015bciowej wa\u017cno\u015bci.<\/li>\n\n\n\n Cel posiadania maj\u0105tku: Jest to element oceniaj\u0105cy jako\u015bciow\u0105 stron\u0119. Na przyk\u0142ad, fabryka u\u017cywana przez firm\u0119 do g\u0142\u00f3wnych operacji biznesowych lub prawa patentowe do kluczowych technologii mog\u0105 by\u0107 uznane za \u201ewa\u017cne\u201d strategicznie, nawet je\u015bli maj\u0105 t\u0119 sam\u0105 warto\u015b\u0107 co nieruchomo\u015bci inwestycyjne.<\/li>\n\n\n\n Spos\u00f3b dokonania zbycia: Metoda zbycia maj\u0105tku r\u00f3wnie\u017c jest brana pod uwag\u0119. Na przyk\u0142ad, nieodp\u0142atne zbycie w formie darowizny lub donacji, ze wzgl\u0119du na aspekt odp\u0142ywu maj\u0105tku firmy, mo\u017ce by\u0107 uznane za \u201ewa\u017cne\u201d nawet przy ni\u017cszej warto\u015bci ni\u017c sprzeda\u017c po cenie rynkowej.<\/li>\n\n\n\n Dotychczasowe traktowanie w firmie: Praktyki wewn\u0119trzne firmy dotycz\u0105ce podobnych transakcji w przesz\u0142o\u015bci r\u00f3wnie\u017c stanowi\u0105 materia\u0142 do oceny.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nCo oznacza ten wieloaspektowy ramy oceny, to \u017ce przedsi\u0119biorstwa nie mog\u0105 polega\u0107 na formalnych kryteriach typu \u201eponi\u017cej X% ca\u0142kowitego maj\u0105tku, wi\u0119c jest w porz\u0105dku\u201d. Wr\u0119cz przeciwnie, firmy powinny samodzielnie, zgodnie z w\u0142asn\u0105 sytuacj\u0105, na przyk\u0142ad w regulaminach rady dyrektor\u00f3w lub innych wewn\u0119trznych przepisach, ustali\u0107 z g\u00f3ry racjonalne i jasne kryteria dotycz\u0105ce tego, jakie transakcje powinny podlega\u0107 uchwale rady dyrektor\u00f3w, co jest niezwykle wa\u017cne w zarz\u0105dzaniu ryzykiem na poziomie \u0142adu korporacyjnego.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kryteria oceny \u201eznacznej kwoty zad\u0142u\u017cenia\u201d w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nTak jak w przypadku \u201ewa\u017cnych aktyw\u00f3w\u201d, japo\u0144skie prawo korporacyjne (w artykule 362, paragraf 4, punkt 2) nie okre\u015bla jasnych kryteri\u00f3w kwotowych dla \u201eznacznej kwoty zad\u0142u\u017cenia\u201d. Interpretacja tego poj\u0119cia r\u00f3wnie\u017c kszta\u0142towana jest przez orzecznictwo. Szczeg\u00f3lnie istotnym przyk\u0142adem jest wyrok S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 17 marca 1997 roku (1997). W wyroku tym stwierdzono, \u017ce przy ocenie, czy dany d\u0142ug jest \u201eznaczny\u201d, nale\u017cy wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 nast\u0119puj\u0105ce elementy:<\/p>\n\n\n\n
\nKwota danego zad\u0142u\u017cenia: absolutna kwota po\u017cyczki lub gwarancji d\u0142ugu.<\/li>\n\n\n\n Proporcja w stosunku do ca\u0142kowitego maj\u0105tku i zysk\u00f3w operacyjnych firmy: ocenia si\u0119 nie tylko wielko\u015b\u0107 maj\u0105tku firmy, ale tak\u017ce relatywn\u0105 skal\u0119 zad\u0142u\u017cenia w stosunku do jej zdolno\u015bci zarobkowej.<\/li>\n\n\n\n Cel danego zad\u0142u\u017cenia: znaczenie wykorzystania \u015brodk\u00f3w dla dzia\u0142alno\u015bci firmy.<\/li>\n\n\n\n Dotychczasowe traktowanie w firmie: praktyka firmy dotycz\u0105ca pozyskiwania funduszy i gwarancji w przesz\u0142o\u015bci.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\nW sprawie, kt\u00f3ra by\u0142a przedmiotem tego orzeczenia, sporny by\u0142 fakt, czy rezerwa gwarancyjna w wysoko\u015bci 1 miliarda jen\u00f3w, zaci\u0105gni\u0119ta przez firm\u0119 Y na rzecz sp\u00f3\u0142ki powi\u0105zanej A, stanowi \u201eznaczn\u0105 kwot\u0119 zad\u0142u\u017cenia\u201d. S\u0105d zwr\u00f3ci\u0142 uwag\u0119, \u017ce cho\u0107 kwota gwarancji 1 miliard jen\u00f3w stanowi\u0142a tylko 0,51% ca\u0142kowitego maj\u0105tku firmy Y, to w stosunku do kapita\u0142u zak\u0142adowego wynosi\u0142a 7,75%, a co wa\u017cniejsze, w stosunku do zysku operacyjnego a\u017c 24,6%. Dodatkowo zauwa\u017cono, \u017ce regulamin zarz\u0105du firmy Y sam okre\u015bla\u0142 \u201ezobowi\u0105zania gwarancyjne na kwot\u0119 powy\u017cej 500 milion\u00f3w jen\u00f3w\u201d jako przedmiot uchwa\u0142y zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n
Warto zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 na to, \u017ce s\u0105d w swojej ocenie nie opar\u0142 si\u0119 wy\u0142\u0105cznie na statycznym wska\u017aniku bilansowym, jakim jest ca\u0142kowity maj\u0105tek, ale r\u00f3wnie\u017c wzi\u0105\u0142 pod uwag\u0119 \u201ezysk operacyjny\u201d \u2013 dynamiczny wska\u017anik z rachunku zysk\u00f3w i strat. Wskazuje to na postaw\u0119 s\u0105downictwa, kt\u00f3ra przy ocenie wp\u0142ywu zad\u0142u\u017cenia k\u0142adzie nacisk nie tylko na wielko\u015b\u0107 firmy, ale tak\u017ce na jej zdolno\u015b\u0107 do sp\u0142aty d\u0142ug\u00f3w i rentowno\u015b\u0107, a wi\u0119c na ryzyko dla ci\u0105g\u0142o\u015bci dzia\u0142alno\u015bci. Nawet d\u0142ug, kt\u00f3ry wydaje si\u0119 ma\u0142y w por\u00f3wnaniu z wielko\u015bci\u0105 maj\u0105tku, mo\u017ce zosta\u0107 uznany za \u201eznaczn\u0105 kwot\u0119 zad\u0142u\u017cenia\u201d, je\u015bli znacz\u0105co obci\u0105\u017ca zyski firmy.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Por\u00f3wnanie kryteri\u00f3w oceny<\/span><\/h2>\n\n\n\nKryteria oceny stosowane przez s\u0105dy w odniesieniu do dw\u00f3ch wcze\u015bniej wspomnianych kluczowych kwestii decyzyjnych maj\u0105 wiele wsp\u00f3lnego, ale istniej\u0105 r\u00f3wnie\u017c istotne r\u00f3\u017cnice. Por\u00f3wnanie tych kryteri\u00f3w pozwala na lepsze zrozumienie, jak japo\u0144skie s\u0105dy oceniaj\u0105 kluczowe sprawy korporacyjne. Poni\u017csza tabela przedstawia uporz\u0105dkowane kryteria oceny.<\/p>\n\n\n\nCzynnik oceny (Judgment Factor)<\/td> Zbycie i nabycie znacz\u0105cych aktyw\u00f3w (Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 20 stycznia 1994 roku)<\/td> Zaci\u0105gni\u0119cie znacznych d\u0142ug\u00f3w (Wyrok S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 17 marca 1997 roku)<\/td><\/tr><\/thead> Aspekt ilo\u015bciowy (Quantitative Aspect)<\/td> Warto\u015b\u0107 maj\u0105tku, procentowy udzia\u0142 w ca\u0142kowitym maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki<\/td> Kwota d\u0142ugu, procentowy udzia\u0142 w ca\u0142kowitym maj\u0105tku i zyskach operacyjnych sp\u00f3\u0142ki<\/td><\/tr> Aspekt jako\u015bciowy (Qualitative Aspect)<\/td> Cel posiadania maj\u0105tku, spos\u00f3b dokonania zbycia<\/td> Cel zaci\u0105gni\u0119cia d\u0142ugu<\/td><\/tr> Praktyka (Practice)<\/td> Dotychczasowe traktowanie w sp\u00f3\u0142ce<\/td> Dotychczasowe traktowanie w sp\u00f3\u0142ce<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nJak wida\u0107 z powy\u017cszego por\u00f3wnania, oba ramy oceny sk\u0142adaj\u0105 si\u0119 z trzech filar\u00f3w: aspektu ilo\u015bciowego, jako\u015bciowego oraz praktyki wewn\u0119trznej firmy, co wskazuje na sp\u00f3jny spos\u00f3b my\u015blenia s\u0105d\u00f3w w tych kwestiach. Najwi\u0119ksz\u0105 r\u00f3\u017cnic\u0105 jest dodanie wska\u017anika rentowno\u015bci, takiego jak “zyski operacyjne”, w ocenie aspektu ilo\u015bciowego w przypadku “zaci\u0105gni\u0119cia znacznych d\u0142ug\u00f3w”. Wskazuje to na w\u0142a\u015bciwe rozpoznanie przez s\u0105dy zasadniczej r\u00f3\u017cnicy, \u017ce zbycie maj\u0105tku jest jednorazowym dzia\u0142aniem wp\u0142ywaj\u0105cym g\u0142\u00f3wnie na bilans, podczas gdy d\u0142ugi wi\u0105\u017c\u0105 si\u0119 z ci\u0105g\u0142ymi p\u0142atno\u015bciami odsetkowymi i maj\u0105 d\u0142ugoterminowy wp\u0142yw na przep\u0142ywy pieni\u0119\u017cne i struktur\u0119 dochod\u00f3w firmy. Taka elastyczno\u015b\u0107 i podej\u015bcie dostosowane do sytuacji odzwierciedlaj\u0105 dojrza\u0142o\u015b\u0107 s\u0105dowych decyzji w zakresie zarz\u0105dzania korporacyjnego w Japonii.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Skuteczno\u015b\u0107 transakcji bez uchwa\u0142y zarz\u0105du w \u015bwietle prawa japo\u0144skiego (wp\u0142yw zewn\u0119trzny)<\/span><\/h2>\n\n\n\nGdy reprezentuj\u0105cy sp\u00f3\u0142k\u0119 dyrektor wykonawczy dokona wa\u017cnych transakcji, takich jak “zbycie znacz\u0105cego maj\u0105tku” lub “zaci\u0105gni\u0119cie znacznych d\u0142ug\u00f3w”, kt\u00f3re zasadniczo wymaga\u0142yby uchwa\u0142y zarz\u0105du, nasuwa si\u0119 pytanie, czy taki kontrakt jest prawnie wa\u017cny. Jest to sytuacja, w kt\u00f3rej dochodzi do konfliktu mi\u0119dzy wewn\u0119trznymi procedurami sp\u00f3\u0142ki a ochron\u0105 zaufania stron transakcji.<\/p>\n\n\n\n
Podstawowe stanowisko japo\u0144skich s\u0105d\u00f3w w tej kwestii zosta\u0142o ustanowione przez wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 22 wrze\u015bnia 1965 roku (1965). Zgodnie z tym wyrokiem, transakcje przeprowadzone przez dyrektora wykonawczego bez uchwa\u0142y s\u0105 zasadniczo uznawane za wa\u017cne, mimo braku wewn\u0119trznego procesu decyzyjnego. Jest to wa\u017cna zasada maj\u0105ca na celu ochron\u0119 os\u00f3b trzecich, kt\u00f3re zawar\u0142y transakcje w dobrej wierze, wierz\u0105c w prawid\u0142owe uprawnienia dyrektora do reprezentowania sp\u00f3\u0142ki, oraz zapewnienie bezpiecze\u0144stwa transakcji.<\/p>\n\n\n\n
Jednak\u017ce istniej\u0105 istotne wyj\u0105tki od tej zasady. Je\u015bli strona transakcji wiedzia\u0142a o braku uchwa\u0142y zarz\u0105du (z\u0142a wiara) lub by\u0142a w b\u0142\u0119dzie z powodu niedbalstwa (posiada\u0142a wiedz\u0119 niedoskona\u0142\u0105), w\u00f3wczas transakcja jest niewa\u017cna. Ta zasada jest cz\u0119sto wyja\u015bniana jako analogiczna do stosowania przepisu art. 93 kodeksu cywilnego Japonii i jest znana jako “teoria wzgl\u0119dnej niewa\u017cno\u015bci”.<\/p>\n\n\n\n
Znaczenie tej zasady polega na tym, \u017ce na stron\u0119 transakcji, szczeg\u00f3lnie na profesjonalnych przedsi\u0119biorc\u00f3w takich jak instytucje finansowe czy firmy nieruchomo\u015bciowe, nak\u0142ada si\u0119 pewien obowi\u0105zek ostro\u017cno\u015bci. Je\u015bli transakcja jest obiektywnie uznana za “wa\u017cn\u0105” lub “znaczn\u0105”, to od strony oczekuje si\u0119 wi\u0119cej ni\u017c tylko twierdzenia “nie wiedzia\u0142em”, a nale\u017cytej staranno\u015bci w sprawdzeniu, czy dosz\u0142o do uchwa\u0142y zarz\u0105du, na przyk\u0142ad poprzez weryfikacj\u0119 protoko\u0142\u00f3w z posiedze\u0144. W wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 17 marca 1997 roku, w\u0142a\u015bnie ta kwestia by\u0142a przedmiotem sporu, a s\u0105d uzna\u0142, \u017ce bank, kt\u00f3ry zawar\u0142 umow\u0119 gwarancyjn\u0105 na kwot\u0119 1 miliarda jen\u00f3w, by\u0142 niedba\u0142y, nie sprawdzaj\u0105c istnienia uchwa\u0142y, i uzna\u0142 gwarancj\u0119 za niewa\u017cn\u0105.<\/p>\n\n\n\n
Warto zauwa\u017cy\u0107, \u017ce zasadniczo prawo do podniesienia zarzutu niewa\u017cno\u015bci przys\u0142uguje samej sp\u00f3\u0142ce, a strona transakcji nie mo\u017ce powo\u0142ywa\u0107 si\u0119 na niewa\u017cno\u015b\u0107 dla w\u0142asnych korzy\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w (wp\u0142yw wewn\u0119trzny) w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nSkutki prawne transakcji przeprowadzonych bez uchwa\u0142y zarz\u0105du nie ograniczaj\u0105 si\u0119 wy\u0142\u0105cznie do mocy prawnej transakcji zewn\u0119trznych. Bardziej bezpo\u015brednie i powa\u017cne s\u0105 obowi\u0105zki, kt\u00f3re dyrektorzy ponosz\u0105 wewn\u0105trz firmy.<\/p>\n\n\n\n
Artyku\u0142 423, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce dyrektorzy, kt\u00f3rzy zaniedbali swoje obowi\u0105zki (zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w) i w wyniku tego sp\u00f3\u0142ka ponios\u0142a szkody, s\u0105 odpowiedzialni za ich rekompensat\u0119<\/sup>. \u015awiadome ignorowanie procedury uchwa\u0142y zarz\u0105du, kt\u00f3ra jest prawnie okre\u015blona, w celu przeprowadzenia istotnych dzia\u0142a\u0144 operacyjnych, jest wyra\u017anym przyk\u0142adem takiego zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 ta nie ogranicza si\u0119 wy\u0142\u0105cznie do dyrektora wykonawczego, kt\u00f3ry faktycznie przeprowadzi\u0142 transakcj\u0119. Pozostali dyrektorzy r\u00f3wnie\u017c, jako cz\u0142onkowie zarz\u0105du, maj\u0105 obowi\u0105zek nadzorowa\u0107 wykonanie zada\u0144 przez innych dyrektor\u00f3w. W zwi\u0105zku z tym, je\u015bli inni dyrektorzy byli \u015bwiadomi dzia\u0142ania wykraczaj\u0105cego poza uprawnienia przez dyrektora wykonawczego, lub mogli si\u0119 o nim dowiedzie\u0107, ale zignorowali to, mog\u0105 by\u0107 r\u00f3wnie\u017c poci\u0105gni\u0119ci do odpowiedzialno\u015bci za naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych i zobowi\u0105zani do rekompensaty szk\u00f3d. <\/p>\n\n\n\n
Znaczenie obowi\u0105zku nadzoru dyrektor\u00f3w zosta\u0142o wielokrotnie podkre\u015blone w japo\u0144skim wymiarze sprawiedliwo\u015bci przez sprawy takie jak reprezentacyjny pozew akcjonariuszy Daiwa Banku. Te precedensy pokazuj\u0105, \u017ce dyrektorzy maj\u0105 aktywny obowi\u0105zek tworzenia i nadzorowania skutecznego systemu kontroli wewn\u0119trznej, aby zapewni\u0107 przestrzeganie przepis\u00f3w prawnych<\/sup>. Samo unikanie udzia\u0142u w nieprawid\u0142owo\u015bciach jest niewystarczaj\u0105ce, a usprawiedliwienia typu \u201enie wiedzia\u0142em\u201d lub \u201eto nie by\u0142a moja odpowiedzialno\u015b\u0107\u201d zasadniczo nie s\u0105 akceptowane. <\/p>\n\n\n\nPonadto, ta odpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody jest traktowana jako solidarna. Oznacza to, \u017ce ka\u017cdy z dyrektor\u00f3w odpowiedzialnych za szkod\u0119 ponosi obowi\u0105zek rekompensaty ca\u0142kowitej kwoty strat poniesionych przez sp\u00f3\u0142k\u0119, co mo\u017ce prowadzi\u0107 do wyj\u0105tkowo surowych konsekwencji dla poszczeg\u00f3lnych dyrektor\u00f3w. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nZgodnie z tym, co wyja\u015bnili\u015bmy w niniejszym artykule, w ramach japo\u0144skiego prawa korporacyjnego, decyzje zarz\u0105du s\u0105 prawnie wymagane w przypadku dzia\u0142a\u0144 takich jak “zbycie lub nabycie istotnych aktyw\u00f3w” oraz “zaci\u0105ganie znacznych d\u0142ug\u00f3w”, kt\u00f3re dotycz\u0105 podstawowej dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki. Interpretacja tych termin\u00f3w opiera si\u0119 na wieloaspektowych standardach ukszta\u0142towanych przez orzecznictwo, a wymagane s\u0105 nie formalistyczne, lecz merytoryczne oceny, dostosowane do indywidualnych okoliczno\u015bci. Nieprzestrzeganie tych wymog\u00f3w prawnych nara\u017ca przedsi\u0119biorstwo na podw\u00f3jne ryzyko. Pierwsze to zewn\u0119trzne ryzyko uniewa\u017cnienia umowy, kt\u00f3re mo\u017ce wyst\u0105pi\u0107 w zale\u017cno\u015bci od dobrej wiary i braku winy drugiej strony transakcji. Drugie, bardziej powa\u017cne ryzyko, dotyczy wewn\u0119trznej odpowiedzialno\u015bci za znaczne odszkodowania, kt\u00f3re mog\u0105 ponie\u015b\u0107 dyrektorzy zaanga\u017cowani w nielegalne dzia\u0142ania zarz\u0105dcze, a tak\u017ce inni dyrektorzy, kt\u00f3rzy te dzia\u0142ania zignorowali. Odpowiednie zarz\u0105dzanie tymi ryzykami jest niezb\u0119dnym wyzwaniem zarz\u0105dczym dla ka\u017cdej firmy prowadz\u0105cej dzia\u0142alno\u015b\u0107 w Japonii.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w obs\u0142udze klient\u00f3w krajowych i mi\u0119dzynarodowych w zakresie japo\u0144skiego prawa korporacyjnego i zarz\u0105dzania korporacyjnego. W naszym zespole znajduj\u0105 si\u0119 prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi, m\u00f3wi\u0105cy w j\u0119zyku angielskim, kt\u00f3rzy s\u0105 w stanie precyzyjnie wyja\u015bni\u0107 z\u0142o\u017cone wymogi japo\u0144skiego prawa korporacyjnego w kontek\u015bcie mi\u0119dzynarodowego biznesu i dostarczy\u0107 praktyczne porady. Zapewniamy wsparcie w takich obszarach jak dzia\u0142anie zarz\u0105du, prawna nale\u017cyta staranno\u015b\u0107 w zakresie kluczowych decyzji oraz zarz\u0105dzanie ryzykiem odpowiedzialno\u015bci kadry kierowniczej, aby dzia\u0142alno\u015b\u0107 Pa\u0144stwa firmy w Japonii przebiega\u0142a p\u0142ynnie i zgodnie z przepisami prawa.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W japo\u0144skich sp\u00f3\u0142kach akcyjnych, reprezentuj\u0105cy dyrektor (prezes zarz\u0105du) posiada szerokie uprawnienia do prowadzenia spraw sp\u00f3\u0142ki. Jednak\u017ce, nie jest w\u0142a\u015bciwe, aby decyzje dotycz\u0105ce dzia\u0142a\u0144, kt\u00f3re mo […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73986,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73777"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73777"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73777\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73988,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73777\/revisions\/73988"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73986"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73777"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73777"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73777"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}