<\/span><\/h2>\n\n\n\nPrawa, kt\u00f3re akcjonariusze posiadaj\u0105 w stosunku do sp\u00f3\u0142ki, mo\u017cna podzieli\u0107 na dwa g\u0142\u00f3wne rodzaje. Pierwszy to “prawa do w\u0142asnych korzy\u015bci”, kt\u00f3re maj\u0105 na celu bezpo\u015brednie otrzymywanie korzy\u015bci ekonomicznych od sp\u00f3\u0142ki, a drugi to “prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci”, kt\u00f3re maj\u0105 na celu uczestnictwo w zarz\u0105dzaniu sp\u00f3\u0142k\u0105 lub nadzorowanie jej dzia\u0142alno\u015bci. Zrozumienie tego podzia\u0142u jest wa\u017cne dla g\u0142\u0119bszego poj\u0119cia roli akcjonariuszy w ramach japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPoni\u017cej przedstawiamy g\u0142\u00f3wne prawa akcjonariuszy oraz zwi\u0105zane z nimi artyku\u0142y japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\nRodzaj prawa<\/td> Artyku\u0142 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Zarys prawa<\/td> Klasyfikacja prawa<\/td><\/tr> Prawo do \u017c\u0105dania dywidendy z zysk\u00f3w<\/td> Artyku\u0142 105, ust\u0119p 1, punkt 1<\/td> Prawo do otrzymania dywidendy z cz\u0119\u015bci zysk\u00f3w wypracowanych przez sp\u00f3\u0142k\u0119.<\/td> Prawa do w\u0142asnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do \u017c\u0105dania dystrybucji maj\u0105tku pozosta\u0142ego<\/td> Artyku\u0142 105, ust\u0119p 1, punkt 2<\/td> Prawo do otrzymania dystrybucji maj\u0105tku pozosta\u0142ego po rozwi\u0105zaniu i likwidacji sp\u00f3\u0142ki.<\/td> Prawa do w\u0142asnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo g\u0142osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 105, ust\u0119p 1, punkt 3<\/td> Prawo do wykonywania prawa g\u0142osu na walnym zgromadzeniu, b\u0119d\u0105cym najwy\u017cszym organem decyzyjnym sp\u00f3\u0142ki.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do sk\u0142adania wniosk\u00f3w akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 303<\/td> Prawo do sk\u0142adania propozycji punkt\u00f3w obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do wgl\u0105du i odpisu rejestru akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 125, ust\u0119p 2<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania wgl\u0105du i odpisu rejestru akcjonariuszy.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do wgl\u0105du i odpisu ksi\u0105g rachunkowych<\/td> Artyku\u0142 433, ust\u0119p 1<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania wgl\u0105du i odpisu ksi\u0105g rachunkowych oraz powi\u0105zanych dokument\u00f3w sp\u00f3\u0142ki.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do wnoszenia pow\u00f3dztwa reprezentuj\u0105cego akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 847<\/td> Prawo do wnoszenia pow\u00f3dztwa w imieniu sp\u00f3\u0142ki przeciwko cz\u0142onkom zarz\u0105du i innym osobom w celu poci\u0105gni\u0119cia ich do odpowiedzialno\u015bci.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do \u017c\u0105dania zaniechania dzia\u0142a\u0144 przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du<\/td> Artyku\u0142 360<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania zaniechania nielegalnych lub niezgodnych z celem sp\u00f3\u0142ki dzia\u0142a\u0144 przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr> Prawo do wniesienia skargi na uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 831<\/td> Prawo do domagania si\u0119 uniewa\u017cnienia uchwa\u0142 walnego zgromadzenia akcjonariuszy, kt\u00f3re naruszaj\u0105 prawo lub statut sp\u00f3\u0142ki.<\/td> Prawa do wsp\u00f3lnych korzy\u015bci<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Prawa do korzy\u015bci ekonomicznych (prawa do w\u0142asnych korzy\u015bci)<\/span><\/h3>\n\n\n\nPrawa, kt\u00f3re maj\u0105 na celu bezpo\u015brednie uzyskanie korzy\u015bci ekonomicznych od sp\u00f3\u0142ki przez akcjonariuszy, nazywane s\u0105 “prawami do w\u0142asnych korzy\u015bci”. Jest to jeden z g\u0142\u00f3wnych motyw\u00f3w, dla kt\u00f3rych inwestorzy posiadaj\u0105 akcje.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do \u017c\u0105dania dywidendy z zysk\u00f3w<\/span><\/h4>\n\n\n\nAkcjonariusze maj\u0105 prawo do otrzymywania dywidendy z cz\u0119\u015bci zysk\u00f3w wypracowanych przez sp\u00f3\u0142k\u0119, kt\u00f3re s\u0105 znanymi jako nadwy\u017cki finansowe. Prawo to jest wyra\u017anie okre\u015blone w artykule 105, punkt 1, numer 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek (\u4f1a\u793e\u6cd5). Sp\u00f3\u0142ki akcyjne mog\u0105 wyp\u0142aca\u0107 dywidendy swoim akcjonariuszom (zgodnie z artyku\u0142em 453 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Przy wyp\u0142acie dywidendy nale\u017cy okre\u015bli\u0107 rodzaj dywidendy, zasady przydzia\u0142u dla akcjonariuszy oraz dat\u0119 wej\u015bcia w \u017cycie dywidendy, co jest ustalane przez uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgodnie z artyku\u0142em 454, punkt 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n
Nawet je\u015bli dywidenda nie jest wyp\u0142acana w formie pieni\u0119\u017cnej, akcjonariusze maj\u0105 zasadniczo prawo do \u017c\u0105dania jej wyp\u0142aty w pieni\u0105dzu (prawo do \u017c\u0105dania dywidendy pieni\u0119\u017cnej), zgodnie z artyku\u0142em 454, punkt 3 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek. Jednak\u017ce, je\u015bli statut sp\u00f3\u0142ki na to pozwala, dywidendy mog\u0105 by\u0107 wyp\u0142acane r\u00f3wnie\u017c w formie zaliczek na poczet przysz\u0142ych dywidend przez zarz\u0105d (zgodnie z artyku\u0142em 459 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Akcjonariusze zazwyczaj maj\u0105 prawo do decydowania o dywidendach, ale je\u015bli statut sp\u00f3\u0142ki przyznaje to prawo zarz\u0105dowi, w\u00f3wczas sytuacja wygl\u0105da inaczej. Elastyczno\u015b\u0107 tych przepis\u00f3w wskazuje, \u017ce japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek dopuszcza r\u00f3\u017cnorodne struktury zarz\u0105dzania. Dla zagranicznych inwestor\u00f3w wa\u017cne jest, aby sprawdzi\u0107 statut sp\u00f3\u0142ki, w kt\u00f3rej inwestuj\u0105, aby zrozumie\u0107, czy prawo do decydowania o dywidendach nale\u017cy do walnego zgromadzenia akcjonariuszy, czy te\u017c jest przekazane zarz\u0105dowi. Pozwala to na dok\u0142adne zrozumienie stopnia bezpo\u015bredniego zaanga\u017cowania w podzia\u0142 zysk\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do \u017c\u0105dania podzia\u0142u maj\u0105tku pozosta\u0142ego po likwidacji<\/span><\/h4>\n\n\n\nPo rozwi\u0105zaniu sp\u00f3\u0142ki i zako\u0144czeniu procedury likwidacyjnej, je\u015bli po sp\u0142acie d\u0142ug\u00f3w pozostaje jeszcze maj\u0105tek, akcjonariusze maj\u0105 prawo do jego podzia\u0142u. Prawo to jest okre\u015blone w artykule 105, punkt 1, numer 2 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek. Nawet je\u015bli pozosta\u0142y maj\u0105tek nie jest w formie pieni\u0119\u017cnej, akcjonariusze maj\u0105 prawo \u017c\u0105da\u0107 jego wyp\u0142aty w pieni\u0105dzu od sp\u00f3\u0142ki w likwidacji (zgodnie z artyku\u0142em 505 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n
Japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek pozwala na r\u00f3\u017cnicowanie praw do podzia\u0142u maj\u0105tku pozosta\u0142ego po likwidacji w zale\u017cno\u015bci od rodzaju akcji (zgodnie z artyku\u0142em 108, punkt 1, numer 2 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Jednak\u017ce, nie dopuszcza si\u0119 akcji, kt\u00f3re nie daj\u0105 \u017cadnego prawa ani do dywidendy z zysk\u00f3w, ani do podzia\u0142u maj\u0105tku pozosta\u0142ego po likwidacji (zgodnie z artyku\u0142em 105 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Przepis ten ustanawia prawn\u0105 minimaln\u0105 granic\u0119, wed\u0142ug kt\u00f3rej akcje powinny wi\u0105za\u0107 si\u0119 z pewnymi korzy\u015bciami ekonomicznymi. W praktyce, szczeg\u00f3lnie przy inwestycjach w przedsi\u0119biorstwa typu startup, cz\u0119sto stosuje si\u0119 akcje z prawem do pierwsze\u0144stwa w podziale maj\u0105tku pozosta\u0142ego po likwidacji, kt\u00f3re zapewniaj\u0105 dystrybucj\u0119 okre\u015blonej wielokrotno\u015bci zainwestowanej kwoty. Dodatkowo, w statucie mog\u0105 by\u0107 okre\u015blone takie klauzule jak “umowne postanowienia dotycz\u0105ce fikcyjnej likwidacji”, kt\u00f3re traktuj\u0105 okre\u015blone zdarzenia, takie jak sprzeda\u017c sp\u00f3\u0142ki, jako likwidacj\u0119 i gwarantuj\u0105 inwestorom pierwsze\u0144stwo w podziale. Zagraniczni inwestorzy, szczeg\u00f3lnie ci zaanga\u017cowani w venture capital, powinni dok\u0142adnie sprawdzi\u0107, jak projektowanie takich akcji i umowne postanowienia wp\u0142ywaj\u0105 na ekonomiczne korzy\u015bci, dodatkowo do praw ustanowionych przez prawo.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do uczestnictwa i nadzoru w zarz\u0105dzaniu sp\u00f3\u0142k\u0105 (prawa wsp\u00f3lne)<\/span><\/h3>\n\n\n\nPrawo akcjonariuszy do uczestnictwa w zarz\u0105dzaniu sp\u00f3\u0142k\u0105 oraz do nadzoru nad tym zarz\u0105dzaniem nazywane jest “prawami wsp\u00f3lnymi”. Jest to prawo niezb\u0119dne do zapewnienia zdrowego funkcjonowania sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do g\u0142osowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h4>\n\n\n\nAkcjonariusze maj\u0105 prawo do wykonywania prawa g\u0142osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, kt\u00f3re jest najwy\u017cszym organem decyzyjnym sp\u00f3\u0142ki. To prawo jest jednym z najbardziej podstawowych praw wsp\u00f3lnych, okre\u015blonych w artykule 105, punkt 1, numer 3 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach (\u4f1a\u793e\u6cd5). Walne zgromadzenie akcjonariuszy mo\u017ce podejmowa\u0107 uchwa\u0142y w sprawach okre\u015blonych w japo\u0144skiej ustawie o sp\u00f3\u0142kach lub w statucie sp\u00f3\u0142ki (artyku\u0142 295, punkt 1 i 2 ustawy o sp\u00f3\u0142kach). W przypadku sp\u00f3\u0142ek z rad\u0105 dyrektor\u00f3w, przedmioty uchwa\u0142 walnego zgromadzenia akcjonariuszy s\u0105 ograniczone do spraw okre\u015blonych w ustawie o sp\u00f3\u0142kach lub w statucie (artyku\u0142 295, punkt 2 ustawy o sp\u00f3\u0142kach).<\/p>\n\n\n\n
Wykonywanie prawa g\u0142osu zazwyczaj opiera si\u0119 na zasadzie “jeden akcja – jeden g\u0142os”. Jednak\u017ce, japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach dopuszcza wydawanie akcji bez prawa g\u0142osu (akcje bez g\u0142osu) na podstawie postanowie\u0144 statutu.<\/p>\n\n\n\n
Rodzaje i wymogi uchwa\u0142: Uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 wymogami w zale\u017cno\u015bci od ich wagi.<\/p>\n\n\n\n
\nZwyk\u0142a uchwa\u0142a: Przyjmowana jest przez wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy uprawnionych do g\u0142osowania, kt\u00f3rzy s\u0105 obecni na zgromadzeniu, chyba \u017ce przepisy prawne lub statut stanowi\u0105 inaczej (artyku\u0142 309, punkt 1 ustawy o sp\u00f3\u0142kach). Statut mo\u017ce wy\u0142\u0105czy\u0107 wym\u00f3g kworum (wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy). Jednak\u017ce, dla uchwa\u0142 dotycz\u0105cych wyboru lub odwo\u0142ania cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, wymagane jest kworum wynosz\u0105ce co najmniej jedn\u0105 trzeci\u0105 g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy uprawnionych do g\u0142osowania (artyku\u0142 341 ustawy o sp\u00f3\u0142kach).<\/li>\n\n\n\n Specjalna uchwa\u0142a: Przyjmowana jest przez co najmniej dwie trzecie g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy uprawnionych do g\u0142osowania, kt\u00f3rzy s\u0105 obecni na zgromadzeniu (artyku\u0142 309, punkt 2 ustawy o sp\u00f3\u0142kach). Statut mo\u017ce z\u0142agodzi\u0107 wym\u00f3g obecno\u015bci do jednej trzeciej. Jest wymagana do decyzji o znacz\u0105cych zmianach w sp\u00f3\u0142ce, takich jak reorganizacja, fuzje czy przeniesienie przedsi\u0119biorstwa.<\/li>\n\n\n\n Specjalna uchwa\u0142a szczeg\u00f3lna: Istniej\u0105 uchwa\u0142y z jeszcze bardziej rygorystycznymi wymogami, na przyk\u0142ad wymagaj\u0105ce zgody ponad po\u0142owy akcjonariuszy uprawnionych do g\u0142osowania (wym\u00f3g liczby g\u0142\u00f3w) oraz co najmniej dw\u00f3ch trzecich ich g\u0142os\u00f3w, lub zgody co najmniej trzech czwartych wszystkich g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy (artyku\u0142 309, punkty 3 i 4 ustawy o sp\u00f3\u0142kach).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nMetody wykonywania prawa g\u0142osu: Akcjonariusze mog\u0105 wykonywa\u0107 prawo g\u0142osu, uczestnicz\u0105c osobi\u015bcie w walnym zgromadzeniu, lub za pomoc\u0105 pisemnego lub elektronicznego \u015brodka komunikacji. Ponadto, je\u015bli wszyscy akcjonariusze wyra\u017c\u0105 zgod\u0119 w formie pisemnej lub elektronicznego zapisu, uchwa\u0142a walnego zgromadzenia mo\u017ce by\u0107 uznana za przyj\u0119t\u0105 bez konieczno\u015bci jej formalnego przeg\u0142osowania, co jest znane jako “uchwa\u0142a domniemana” (lub uchwa\u0142a na pi\u015bmie) (artyku\u0142 319, punkt 1 ustawy o sp\u00f3\u0142kach).<\/p>\n\n\n\n
W japo\u0144skiej ustawie o sp\u00f3\u0142kach istnieje system “akcji jednostkowych”, kt\u00f3ry polega na grupowaniu okre\u015blonej liczby akcji (na przyk\u0142ad 100 akcji) w jedn\u0105 jednostk\u0119, przyznaj\u0105c prawo g\u0142osu nie poszczeg\u00f3lnym akcjom, ale jednostkom. Akcje nie tworz\u0105ce jednostki posiadaj\u0105 jedynie prawa ekonomiczne i nie mog\u0105 by\u0107 wykorzystane do wykonywania prawa g\u0142osu ani uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Gie\u0142da Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Tokio nak\u0142ada na sp\u00f3\u0142ki notowane obowi\u0105zek ustalenia jednostki akcji na poziomie 100 akcji. Ten system stanowi istotn\u0105 r\u00f3\u017cnic\u0119 dla zagranicznych inwestor\u00f3w przyzwyczajonych do rygorystycznej zasady “jeden akcja – jeden g\u0142os”. Na przyk\u0142ad, posiadaj\u0105c akcje poni\u017cej jednostki, nawet w znacznej liczbie, inwestor nie mo\u017ce wykonywa\u0107 prawa g\u0142osu i bezpo\u015brednio wp\u0142ywa\u0107 na zarz\u0105dzanie sp\u00f3\u0142k\u0105. Dlatego zagraniczni inwestorzy musz\u0105 upewni\u0107 si\u0119, \u017ce posiadaj\u0105 wystarczaj\u0105c\u0105 liczb\u0119 akcji, aby spe\u0142ni\u0107 wym\u00f3g jednostkowy w sp\u00f3\u0142ce, w kt\u00f3rej chc\u0105 wykonywa\u0107 prawo g\u0142osu.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do sk\u0142adania propozycji przez akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h4>\n\n\n\nAkcjonariusze maj\u0105 prawo do sk\u0142adania dyrektorom propozycji dotycz\u0105cych kwestii, kt\u00f3re maj\u0105 by\u0107 przedmiotem obrad na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zgodnie z artyku\u0142em 303 ust\u0119p 1 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Jest to istotne narz\u0119dzie, kt\u00f3re umo\u017cliwia akcjonariuszom aktywne zaanga\u017cowanie si\u0119 w zarz\u0105dzanie sp\u00f3\u0142k\u0105 i odzwierciedlenie ich opinii. W przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych, aby m\u00f3c skorzysta\u0107 z tego prawa, zasadniczo wymagane jest posiadanie co najmniej 1\/100 og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy lub co najmniej 300 g\u0142os\u00f3w przez okres sze\u015bciu miesi\u0119cy przed zgromadzeniem (zgodnie z artyku\u0142em 303 ust\u0119p 2 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). <\/p>\n\n\n\nW ramach nowelizacji Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek z 2019 roku (2019), wprowadzono przepis ograniczaj\u0105cy liczb\u0119 propozycji, kt\u00f3re jeden akcjonariusz mo\u017ce przedstawi\u0107 na tym samym walnym zgromadzeniu, do dziesi\u0119ciu (zgodnie z artyku\u0142em 305 ust\u0119p 4 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Celem tego \u015brodka jest ograniczenie nadu\u017cywania prawa do sk\u0142adania propozycji przez akcjonariuszy. W przesz\u0142o\u015bci zdarza\u0142y si\u0119 przypadki, gdy jeden akcjonariusz sk\u0142ada\u0142 ogromn\u0105 liczb\u0119 propozycji, co prowadzi\u0142o do nadmiernego wyd\u0142u\u017cenia czasu obrad walnego zgromadzenia oraz zwi\u0119kszenia koszt\u00f3w analizy i przygotowania zawiadomie\u0144 o zwo\u0142aniu ze strony sp\u00f3\u0142ki, co zak\u0142\u00f3ca\u0142o funkcj\u0119 podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie. Mimo dyskusji nad przegl\u0105dem wymaga\u0144 dotycz\u0105cych liczby g\u0142os\u00f3w potrzebnych do sk\u0142adania propozycji (co najmniej 300 g\u0142os\u00f3w), ostatecznie nie wprowadzono zmian, a ograniczenie liczby propozycji uznano za wystarczaj\u0105ce do eliminacji nadu\u017cy\u0107. Wskazuje to na to, \u017ce Japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek k\u0142adzie nacisk na r\u00f3wnowag\u0119 mi\u0119dzy szanowaniem praw akcjonariuszy a zapewnieniem efektywnego zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105. Dla zagranicznych inwestor\u00f3w praktykuj\u0105cych aktywizm akcjonariuszy niezb\u0119dne jest zrozumienie takich prawnych ogranicze\u0144 oraz politycznych intencji stoj\u0105cych za zapewnieniem efektywno\u015bci zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105. Nadmierne sk\u0142adanie propozycji mo\u017ce by\u0107 uznane za nadu\u017cycie praw i spotka\u0107 si\u0119 z odrzuceniem. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Prawo do wgl\u0105du i uzyskania kopii dokument\u00f3w<\/span><\/h4>\n\n\n\nAkcjonariusze maj\u0105 prawo \u017c\u0105da\u0107 od sp\u00f3\u0142ki wgl\u0105du i uzyskania kopii okre\u015blonych informacji oraz dokument\u00f3w w celu zapewnienia przejrzysto\u015bci dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki i nadzoru nad jej zarz\u0105dzaniem.<\/p>\n\n\n\n
\nPrawo do wgl\u0105du i uzyskania kopii rejestru akcjonariuszy: Akcjonariusze mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 wgl\u0105du i uzyskania kopii rejestru akcjonariuszy w godzinach pracy sp\u00f3\u0142ki. Prawo to mo\u017cna wykonywa\u0107 posiadaj\u0105c nawet jedn\u0105 akcj\u0119 (zgodnie z artyku\u0142em 125, paragraf 2, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Jednak\u017ce, sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce odm\u00f3wi\u0107 spe\u0142nienia tego \u017c\u0105dania z okre\u015blonych powod\u00f3w, takich jak: cele inne ni\u017c zabezpieczenie lub wykonywanie praw, cele szkodz\u0105ce wsp\u00f3lnym interesom akcjonariuszy lub cele polegaj\u0105ce na uzyskaniu korzy\u015bci i przekazywaniu informacji osobom trzecim (zgodnie z artyku\u0142em 125, paragraf 3, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/li>\n\n\n\n Prawo do wgl\u0105du i uzyskania kopii ksi\u0105g rachunkowych: Akcjonariusze mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 wgl\u0105du i uzyskania kopii ksi\u0105g rachunkowych sp\u00f3\u0142ki lub dokument\u00f3w z nimi zwi\u0105zanych. Aby skorzysta\u0107 z tego prawa, zasadniczo wymagane jest posiadanie co najmniej jednej trzeciej og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy (zgodnie z artyku\u0142em 433, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/li>\n\n\n\n Prawo do wgl\u0105du i uzyskania kopii dokument\u00f3w finansowych: Akcjonariusze mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 wgl\u0105du i uzyskania kopii dokument\u00f3w finansowych (bilansu, rachunku zysk\u00f3w i strat itp.) oraz raport\u00f3w z dzia\u0142alno\u015bci (zgodnie z artyku\u0142em 442, paragraf 3, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/li>\n\n\n\n Prawo do wgl\u0105du i uzyskania kopii protoko\u0142\u00f3w z posiedze\u0144 zarz\u0105du: W sp\u00f3\u0142kach z zarz\u0105dem, akcjonariusze mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 wgl\u0105du i uzyskania kopii protoko\u0142\u00f3w z posiedze\u0144 zarz\u0105du po uzyskaniu zgody s\u0105du (zgodnie z artyku\u0142em 371, paragraf 2, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nPrawo akcjonariuszy do wgl\u0105du w informacje jest istotne dla zwi\u0119kszenia przejrzysto\u015bci sp\u00f3\u0142ki i nadzoru nad jej zarz\u0105dzaniem, jednak jego wykonywanie podlega pewnym ograniczeniom. Sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce odm\u00f3wi\u0107 spe\u0142nienia \u017c\u0105dania, je\u015bli zosta\u0142o ono z\u0142o\u017cone w celach innych ni\u017c zabezpieczenie lub wykonywanie praw akcjonariuszy, je\u015bli ma na celu zak\u0142\u00f3cenie dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki lub szkodzenie wsp\u00f3lnym interesom akcjonariuszy, je\u015bli wnioskodawca prowadzi dzia\u0142alno\u015b\u0107 konkurencyjn\u0105 wobec sp\u00f3\u0142ki, lub je\u015bli ma zamiar przekaza\u0107 uzyskane informacje osobom trzecim w celu osi\u0105gni\u0119cia korzy\u015bci. Szczeg\u00f3lnie w przypadku \u017c\u0105dania wgl\u0105du i uzyskania kopii ksi\u0105g rachunkowych, nawet je\u015bli wnioskodawca nie ma subiektywnego zamiaru wykorzystania informacji w dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej, sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce odm\u00f3wi\u0107 spe\u0142nienia \u017c\u0105dania, je\u015bli istnieje obiektywny fakt, \u017ce wnioskodawca jest konkurentem (zgodnie z orzeczeniem S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 15 stycznia 2009 roku (2009)). Oznacza to, \u017ce japo\u0144skie s\u0105dy dok\u0142adnie badaj\u0105 mo\u017cliwo\u015b\u0107 szkody dla uzasadnionych interes\u00f3w biznesowych sp\u00f3\u0142ki wynikaj\u0105cej z wykonywania prawa do informacji przez akcjonariuszy, wykazuj\u0105c postaw\u0119 ochronn\u0105 wobec sp\u00f3\u0142ek. Zagraniczni inwestorzy, sk\u0142adaj\u0105c \u017c\u0105danie wgl\u0105du w informacje, musz\u0105 zwr\u00f3ci\u0107 szczeg\u00f3ln\u0105 uwag\u0119 na te przyczyny odmowy, aby ich dzia\u0142ania by\u0142y ograniczone do prawid\u0142owego wykonywania praw akcjonariuszy i nie przynosi\u0142y sp\u00f3\u0142ce nieuzasadnionych szk\u00f3d.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawa do dochodzenia odpowiedzialno\u015bci od cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du i innych os\u00f3b zarz\u0105dzaj\u0105cych w Japonii<\/span><\/h4>\n\n\n\n\nPrawo do wniesienia pow\u00f3dztwa reprezentacyjnego akcjonariuszy: Akcjonariusze maj\u0105 prawo do wniesienia pow\u00f3dztwa w imieniu sp\u00f3\u0142ki przeciwko cz\u0142onkom zarz\u0105du (takim jak dyrektorzy, audytorzy itp.), aby dochodzi\u0107 ich odpowiedzialno\u015bci (zgodnie z artyku\u0142em 847 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Jest to istotny \u015brodek, kt\u00f3ry umo\u017cliwia akcjonariuszom dochodzenie odpowiedzialno\u015bci na rzecz sp\u00f3\u0142ki, gdy sama sp\u00f3\u0142ka nie wnosi pow\u00f3dztwa przeciwko cz\u0142onkom zarz\u0105du, kt\u00f3rzy wyrz\u0105dzili jej szkod\u0119.<\/li>\n\n\n\n Prawo do \u017c\u0105dania zaprzestania dzia\u0142a\u0144 przez dyrektora: Je\u015bli dyrektor podejmuje dzia\u0142ania poza zakresem cel\u00f3w sp\u00f3\u0142ki lub narusza przepisy prawne lub statut, akcjonariusze mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 od tego dyrektora zaprzestania takich dzia\u0142a\u0144 (zgodnie z artyku\u0142em 360 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Pozew o uniewa\u017cnienie uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h4>\n\n\n\nJe\u015bli uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy narusza procedury zwo\u0142ywania lub spos\u00f3b podejmowania uchwa\u0142 zgodnie z prawem lub statutem, jest wyra\u017anie niesprawiedliwa, zawiera tre\u015b\u0107 sprzeczn\u0105 ze statutem, lub zosta\u0142a podj\u0119ta w wyniku g\u0142osowania przez osoby maj\u0105ce szczeg\u00f3lny interes w sprawie, co prowadzi do wyra\u017anie niesprawiedliwej uchwa\u0142y, akcjonariusze mog\u0105 wnosi\u0107 do s\u0105du pozew o jej uniewa\u017cnienie (zgodnie z artyku\u0142em 831, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek <\/sup>). Pozew taki, zasadniczo, nale\u017cy wnie\u015b\u0107 w ci\u0105gu trzech miesi\u0119cy od dnia podj\u0119cia uchwa\u0142y (zgodnie z artyku\u0142em 831, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek <\/sup>). <\/p>\n\n\n\nJapo\u0144skie s\u0105dy przeprowadzaj\u0105 rygorystyczn\u0105 kontrol\u0119 legalno\u015bci i sprawiedliwo\u015bci uchwa\u0142 walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Na przyk\u0142ad, w jednym z orzecze\u0144 s\u0105d uzna\u0142 za podstaw\u0119 do uniewa\u017cnienia uchwa\u0142y walnego zgromadzenia sytuacje, w kt\u00f3rych g\u0142osowanie przez pe\u0142nomocnika zosta\u0142o przeprowadzone wbrew wcze\u015bniejszym instrukcjom, lub gdy g\u0142osy akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu zosta\u0142y niew\u0142a\u015bciwie obs\u0142u\u017cone, wskazuj\u0105c na proceduralne wady lub niesprawiedliwe wykonywanie prawa g\u0142osu (Tokyo District Court, 8 marca 2019 roku (Reiwa 1) <\/sup>). To orzeczenie wskazuje, \u017ce nawet pozornie drobne problemy proceduralne lub dzia\u0142ania pe\u0142nomocnika wykraczaj\u0105ce poza udzielone uprawnienia mog\u0105 prowadzi\u0107 do uniewa\u017cnienia uchwa\u0142y, je\u015bli zostanie uznane, \u017ce maj\u0105 one istotny wp\u0142yw na sprawiedliwo\u015b\u0107 uchwa\u0142y. Ma to niezwykle wa\u017cne znaczenie dla zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105 i ochrony mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy. Zagraniczni inwestorzy powinni by\u0107 \u015bwiadomi, \u017ce dzia\u0142ania walnego zgromadzenia akcjonariuszy w japo\u0144skich sp\u00f3\u0142kach podlegaj\u0105 rygorystycznym wymogom prawnym i szczeg\u00f3\u0142owej kontroli s\u0105dowej, a w przypadku nieuzasadnionego naruszenia ich praw, istniej\u0105 takie \u015brodki prawne. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Obowi\u0105zki i odpowiedzialno\u015b\u0107 akcjonariuszy: Zasada ograniczonej odpowiedzialno\u015bci w prawie japo\u0144skim<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Zasada ograniczonej odpowiedzialno\u015bci<\/span><\/h3>\n\n\n\nJedn\u0105 z najwa\u017cniejszych cech akcjonariuszy w japo\u0144skich sp\u00f3\u0142kach akcyjnych jest “zasada ograniczonej odpowiedzialno\u015bci”. Oznacza to, \u017ce odpowiedzialno\u015b\u0107 akcjonariuszy wobec sp\u00f3\u0142ki jest ograniczona do kwoty, za jak\u0105 nabyli oni akcje (zgodnie z artyku\u0142em 104 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Akcjonariusze nie ponosz\u0105 bezpo\u015bredniej odpowiedzialno\u015bci wobec wierzycieli sp\u00f3\u0142ki, nawet je\u015bli sp\u00f3\u0142ka nie jest w stanie sp\u0142aci\u0107 swoich d\u0142ug\u00f3w, ponad kwot\u0119 wniesionego wk\u0142adu. Ta “po\u015brednia ograniczona odpowiedzialno\u015b\u0107” stanowi znaczn\u0105 ochron\u0119 dla inwestor\u00f3w <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nZasada ograniczonej odpowiedzialno\u015bci jest jedn\u0105 z najwi\u0119kszych zalet zak\u0142adania sp\u00f3\u0142ki akcyjnej <\/sup>. W przypadku prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej przez przedsi\u0119biorc\u0119 indywidualnego, d\u0142ugi staj\u0105 si\u0119 jego osobist\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 i musi je sp\u0142aca\u0107, dop\u00f3ki nie og\u0142osi upad\u0142o\u015bci <\/sup>. Natomiast akcjonariusze sp\u00f3\u0142ki akcyjnej ponosz\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 tylko w granicach wniesionego wk\u0142adu, co oznacza, \u017ce ich osobiste maj\u0105tki nie s\u0105 nara\u017cone na ryzyko zwi\u0105zane z d\u0142ugami sp\u00f3\u0142ki <\/sup>. Zasada ta odgrywa niezwykle wa\u017cn\u0105 rol\u0119 w zach\u0119caniu do inwestycji zewn\u0119trznych i o\u017cywianiu dzia\u0142alno\u015bci przedsi\u0119biorstw. Dla zagranicznych inwestor\u00f3w zasada ograniczonej odpowiedzialno\u015bci stanowi podstawow\u0105 prawn\u0105 ochron\u0119, znacznie zmniejszaj\u0105c\u0105 ryzyko finansowe zwi\u0105zane z inwestowaniem na japo\u0144skim rynku. <\/p>\n\n\n\nZasadniczo akcjonariusze nie maj\u0105 obowi\u0105zku dokonywania dodatkowych wp\u0142at. Jednak\u017ce, je\u015bli akcjonariusze zdecyduj\u0105 si\u0119 na ustalenie obowi\u0105zku dodatkowych wp\u0142at w ramach umowy mi\u0119dzy akcjonariuszami, zatwierdzonej przez wszystkich akcjonariuszy, taka umowa mo\u017ce wej\u015b\u0107 w \u017cycie <\/sup>. Wp\u0142acone \u015brodki pieni\u0119\u017cne staj\u0105 si\u0119 w\u0142asno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ki, a akcjonariusze zasadniczo nie mog\u0105 domaga\u0107 si\u0119 ich zwrotu. Aby odzyska\u0107 wniesiony kapita\u0142, musz\u0105 podj\u0105\u0107 takie kroki jak przeniesienie posiadanych akcji <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Inne obowi\u0105zki<\/span><\/h3>\n\n\n\n<\/span>Zakaz udzielania korzy\u015bci<\/span><\/h4>\n\n\n\nSp\u00f3\u0142ka akcyjna w Japonii nie mo\u017ce udziela\u0107 korzy\u015bci zwi\u0105zanych z wykonywaniem praw akcjonariuszy nikomu (zgodnie z art. 120 ust. 1 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Przepis ten ma na celu eliminacj\u0119 nieuczciwych wp\u0142yw\u00f3w, takich jak dzia\u0142ania “s\u014dkaiya” (agitator\u00f3w zgromadze\u0144 wsp\u00f3lnik\u00f3w), kt\u00f3re mog\u0105 zak\u0142\u00f3ca\u0107 p\u0142ynne przeprowadzenie walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zakaz ten szeroko stosuje si\u0119 do udzielania korzy\u015bci maj\u0105tkowych, w tym r\u00f3wnie\u017c do korzy\u015bci pasywnych, takich jak umorzenie d\u0142ugu. Ponadto, je\u015bli korzy\u015b\u0107 zosta\u0142a udzielona okre\u015blonemu akcjonariuszowi, mo\u017ce by\u0107 ona uznana za zwi\u0105zan\u0105 z wykonywaniem praw akcjonariuszy (zgodnie z art. 120 ust. 2 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\nW przypadku nielegalnego udzielenia korzy\u015bci, osoba, kt\u00f3ra otrzyma\u0142a tak\u0105 korzy\u015b\u0107, ma obowi\u0105zek zwr\u00f3ci\u0107 j\u0105 sp\u00f3\u0142ce, niezale\u017cnie od tego, czy dzia\u0142a\u0142a w dobrej wierze. Dodatkowo, dyrektorzy i wykonawcy zaanga\u017cowani w udzielenie korzy\u015bci maj\u0105 obowi\u0105zek solidarnego zap\u0142acenia sp\u00f3\u0142ce r\u00f3wnowarto\u015bci tej korzy\u015bci (zgodnie z art. 120 ust. 3 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Zakaz udzielania korzy\u015bci ma szeroki zakres zastosowania i surowe konsekwencje za naruszenie. Nawet je\u015bli nie by\u0142o z\u0142ej woli, udzielanie korzy\u015bci maj\u0105tkowych w zwi\u0105zku z wykonywaniem praw akcjonariuszy mo\u017ce narusza\u0107 ten przepis. Surowe regulacje odzwierciedlaj\u0105 siln\u0105 postaw\u0119 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek w d\u0105\u017ceniu do zapewnienia uczciwo\u015bci decyzji akcjonariuszy i eliminacji nieuczciwych wp\u0142yw\u00f3w. Zagraniczne przedsi\u0119biorstwa i inwestorzy prowadz\u0105cy dzia\u0142alno\u015b\u0107 w Japonii musz\u0105 by\u0107 \u015bwiadomi, \u017ce wszelkie korzy\u015bci udzielane akcjonariuszom, nawet te oparte na dobrej wierze, mog\u0105 narusza\u0107 art. 120 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek i wymagaj\u0105 ostro\u017cnego post\u0119powania.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Obowi\u0105zki akcjonariusza dominuj\u0105cego<\/span><\/h4>\n\n\n\nW Japo\u0144skim Kodeksie Sp\u00f3\u0142ek nie istnieje wyra\u017any przepis ani ugruntowana praktyka s\u0105dowa, kt\u00f3ra nak\u0142ada\u0142aby na akcjonariusza dominuj\u0105cego bezpo\u015bredni “obowi\u0105zek zaufania (fiduciary duty)” wobec mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy. Jest to r\u00f3\u017cnica w stosunku do jurysdykcji, w kt\u00f3rych rozwini\u0119to prawo zwyczajowe (common law), takich jak Stany Zjednoczone. Jednak\u017ce, Japo\u0144ski Kodeks Zarz\u0105dzania Korporacyjnego stanowi, \u017ce “akcjonariusz dominuj\u0105cy powinien szanowa\u0107 wsp\u00f3lne interesy sp\u00f3\u0142ki i akcjonariuszy oraz nie traktowa\u0107 mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy w spos\u00f3b niesprawiedliwy”, co wymaga od sp\u00f3\u0142ek publicznych posiadaj\u0105cych akcjonariusza dominuj\u0105cego, aby wdro\u017cy\u0142y systemy zarz\u0105dzania chroni\u0105ce interesy mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n
Brak bezpo\u015bredniego obowi\u0105zku zaufania akcjonariusza dominuj\u0105cego wobec mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy w ramach japo\u0144skiego systemu prawnego mo\u017ce by\u0107 niezrozumia\u0142y dla inwestor\u00f3w z kraj\u00f3w common law. Jednak\u017ce nie oznacza to, \u017ce mniejszo\u015bciowi akcjonariusze nie s\u0105 chronieni. Japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek zawiera konkretne przepisy chroni\u0105ce mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy przed nadu\u017cywaniem praw przez akcjonariusza dominuj\u0105cego. Na przyk\u0142ad, uchwa\u0142y podj\u0119te przez osoby maj\u0105ce szczeg\u00f3lny interes, kt\u00f3re s\u0105 ra\u017c\u0105co niesprawiedliwe, mog\u0105 by\u0107 podstaw\u0105 do uniewa\u017cnienia uchwa\u0142y walnego zgromadzenia (zgodnie z art. 831 ust. 1 pkt 3 <\/sup> Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Ponadto, zwi\u0119kszono regulacje dotycz\u0105ce ujawniania transakcji mi\u0119dzy akcjonariuszem dominuj\u0105cym a sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, co przyczynia si\u0119 do zapewnienia przejrzysto\u015bci poprzez ujawnianie informacji. Te przepisy funkcjonuj\u0105 jako po\u015bredni mechanizm ochrony, zapobiegaj\u0105cy nieuczciwemu naruszaniu interes\u00f3w mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy przez akcjonariusza dominuj\u0105cego. Zagraniczni inwestorzy powinni zrozumie\u0107, \u017ce system ochrony mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy w Japonii opiera si\u0119 nie na og\u00f3lnym obowi\u0105zku zaufania, lecz na konkretnych regulacjach zachowa\u0144 i proceduralnej ochronie, co powinno by\u0107 uwzgl\u0119dnione przy budowaniu strategii inwestycyjnej.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Kwestie, na kt\u00f3re powinni zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 zagraniczni akcjonariusze w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Zasada r\u00f3wnego traktowania akcjonariuszy<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach akcyjnych, art. 109 ust. 1) stanowi, \u017ce sp\u00f3\u0142ki akcyjne musz\u0105 traktowa\u0107 akcjonariuszy r\u00f3wno, zgodnie z tre\u015bci\u0105 i liczb\u0105 posiadanych przez nich akcji. Zasada ta ma na celu zachowanie r\u00f3wno\u015bci mi\u0119dzy akcjonariuszami i zwi\u0119kszenie przewidywalno\u015bci dla inwestor\u00f3w. Na jej podstawie sp\u00f3\u0142ka nie mo\u017ce przyznawa\u0107 nier\u00f3wnych korzy\u015bci lub niekorzy\u015bci okre\u015blonym grupom akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Obowi\u0105zek zg\u0142oszeniowy na podstawie japo\u0144skiej Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym (FEFTA)<\/span><\/h3>\n\n\n\nGdy zagraniczni inwestorzy nabywaj\u0105 akcje japo\u0144skich sp\u00f3\u0142ek, mog\u0105 by\u0107 zobowi\u0105zani do dokonania wst\u0119pnego zg\u0142oszenia lub sk\u0142adania raport\u00f3w po fakcie na podstawie japo\u0144skiej Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym (FEFTA) <\/sup>. W szczeg\u00f3lno\u015bci, nabycie akcji sp\u00f3\u0142ek prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 zwi\u0105zan\u0105 z bezpiecze\u0144stwem narodowym, porz\u0105dkiem publicznym lub bezpiecze\u0144stwem publicznym w Japonii, a tak\u017ce nabycie ponad 1% g\u0142os\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce notowanej na gie\u0142dzie, mo\u017ce wymaga\u0107 wst\u0119pnego zg\u0142oszenia <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nObowi\u0105zek zg\u0142oszeniowy na podstawie tej ustawy stanowi istotn\u0105 regulacyjn\u0105 przeszkod\u0119, kt\u00f3r\u0105 zagraniczni inwestorzy powinni wzi\u0105\u0107 pod uwag\u0119 przy inwestowaniu w japo\u0144skie przedsi\u0119biorstwa. Inwestycje w okre\u015blone sektory (na przyk\u0142ad linie lotnicze czy przedsi\u0119biorstwa nadawcze, kt\u00f3re s\u0105 regulowane przez specyficzne ustawy) mog\u0105 podlega\u0107 dodatkowym ograniczeniom <\/sup>. Te regulacje nie s\u0105 tylko wytycznymi inwestycyjnymi, ale prawnymi obowi\u0105zkami, za kt\u00f3rych naruszenie mog\u0105 by\u0107 na\u0142o\u017cone sankcje. Dlatego zagraniczni inwestorzy musz\u0105 przeprowadzi\u0107 dok\u0142adn\u0105 analiz\u0119 due diligence w zakresie Ustawy o Zagranicznych Transakcjach Walutowych i Handlu Zagranicznym oraz powi\u0105zanych regulacji bran\u017cowych przed podj\u0119ciem decyzji inwestycyjnych. Pozwoli to unikn\u0105\u0107 nieoczekiwanych problem\u00f3w prawnych i ogranicze\u0144 regulacyjnych, umo\u017cliwiaj\u0105c p\u0142ynn\u0105 realizacj\u0119 inwestycji. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Posiadanie akcji przez po\u015brednika w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nKiedy zagraniczni inwestorzy posiadaj\u0105 akcje japo\u0144skich sp\u00f3\u0142ek publicznych przez po\u015brednika (takiego jak kustosz), mog\u0105 nie by\u0107 w stanie bezpo\u015brednio korzysta\u0107 z praw dost\u0119pu do informacji czy wykonywania prawa g\u0142osu jako akcjonariusze. W takim przypadku konieczne jest ustalenie z po\u015brednikiem sposobu wykonywania tych praw. <\/p>\n\n\n\n
Posiadanie akcji przez po\u015brednika stanowi praktyczne wyzwanie dla zagranicznych inwestor\u00f3w. Poniewa\u017c nie mog\u0105 oni bezpo\u015brednio korzysta\u0107 z podstawowych praw akcjonariusza, takich jak prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, prawo g\u0142osu czy prawo dost\u0119pu do informacji, niezb\u0119dne jest zawarcie jasnych ustale\u0144 z po\u015brednikiem odno\u015bnie do wykonywania tych praw. Mo\u017ce to wp\u0142yn\u0105\u0107 na zdolno\u015b\u0107 do monitorowania zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105 oraz aktywnego uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zagraniczni inwestorzy powinni dok\u0142adnie uzgodni\u0107 w umowie z po\u015brednikiem zasady wykonywania prawa g\u0142osu, zakres dostarczanych informacji oraz inne metody wykonywania praw akcjonariusza, aby odpowiednio chroni\u0107 swoje interesy.<\/p>\n\n\n\n
Poni\u017cej przedstawiono progi udzia\u0142\u00f3w i zwi\u0105zane z nimi prawa oraz obowi\u0105zki akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\nProcent posiadanych akcji\/liczba g\u0142os\u00f3w<\/td> Zwi\u0105zane prawa i obowi\u0105zki<\/td><\/tr> 1 jednostka<\/td> Prawo do wgl\u0105du w rejestr akcjonariuszy, prawo do wgl\u0105du w protoko\u0142y zarz\u0105du po uzyskaniu zgody s\u0105du, prawo do wgl\u0105du w pe\u0142nomocnictwa i dokumenty dotycz\u0105ce wykonywania prawa g\u0142osu przedstawione na walnym zgromadzeniu<\/td><\/tr> 1 jednostka i posiadanie przez 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo do wniesienia pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy przeciwko cz\u0142onkom zarz\u0105du w imieniu sp\u00f3\u0142ki, prawo do \u017c\u0105dania mianowania inspektora do spraw procedur walnego zgromadzenia<\/td><\/tr> 1% lub 300 sztuk i posiadanie przez 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo do sk\u0142adania wniosk\u00f3w akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu<\/td><\/tr> 1%<\/td> Mo\u017cliwo\u015b\u0107 obowi\u0105zku zg\u0142oszenia wst\u0119pnego na podstawie ustawy o kontroli wymiany walut i handlu zagranicznego (w przypadku sp\u00f3\u0142ek prowadz\u0105cych okre\u015blone dzia\u0142alno\u015bci)<\/td><\/tr> 3%<\/td> Prawo do wgl\u0105du i kopiowania ksi\u0105g rachunkowych i zapis\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, prawo do wgl\u0105du i kopiowania ksi\u0105g rachunkowych i zapis\u00f3w sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej po uzyskaniu zgody s\u0105du, prawo do \u017c\u0105dania mianowania inspektora w przypadku podejrzenia nielegalnych dzia\u0142a\u0144, prawo do blokowania zwolnienia cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du z odpowiedzialno\u015bci wobec sp\u00f3\u0142ki, prawo do \u017c\u0105dania odwo\u0142ania cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du (w przypadku odrzucenia na walnym zgromadzeniu)<\/td><\/tr> 3% i posiadanie przez 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania zwo\u0142ania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia<\/td><\/tr> 5%<\/td> Obowi\u0105zek z\u0142o\u017cenia raportu o du\u017cym pakiecie akcji, mo\u017cliwo\u015b\u0107 obowi\u0105zku rozpocz\u0119cia oferty publicznej<\/td><\/tr> 10%<\/td> Mo\u017cliwo\u015b\u0107 obowi\u0105zku zg\u0142oszenia wst\u0119pnego na podstawie ustawy o kontroli wymiany walut i handlu zagranicznego, obowi\u0105zek zwrotu zysk\u00f3w z kr\u00f3tkoterminowej sprzeda\u017cy<\/td><\/tr> 20%<\/td> Mo\u017cliwo\u015b\u0107 obowi\u0105zku zg\u0142oszenia w przypadku fuzji i innych podobnych transakcji<\/td><\/tr> 30%<\/td> Mo\u017cliwo\u015b\u0107 obowi\u0105zku rozpocz\u0119cia oferty publicznej po wej\u015bciu w \u017cycie nowelizacji ustawy o sp\u00f3\u0142kach w 2024 roku<\/td><\/tr> 33.4%<\/td> Prawo do blokowania uchwa\u0142 specjalnych, mo\u017cliwo\u015b\u0107 obowi\u0105zku rozpocz\u0119cia oferty publicznej przed wej\u015bciem w \u017cycie nowelizacji ustawy o sp\u00f3\u0142kach w 2024 roku<\/td><\/tr> 50%<\/td> Prawo do blokowania uchwa\u0142 zwyk\u0142ych<\/td><\/tr> 50.1%<\/td> Prawo do przeforsowania uchwa\u0142 zwyk\u0142ych<\/td><\/tr> 66.7%<\/td> Prawo do przeforsowania uchwa\u0142 specjalnych (w tym prawo do wykupienia mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy po sprawiedliwej cenie)<\/td><\/tr> 90%<\/td> Prawo do wykupienia mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy po sprawiedliwej cenie bez konieczno\u015bci zwo\u0142ywania walnego zgromadzenia (cho\u0107 mo\u017cliwe r\u00f3wnie\u017c przy 66.7% po zwo\u0142aniu walnego zgromadzenia)<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nW niniejszym artykule szczeg\u00f3\u0142owo wyja\u015bnili\u015bmy prawa i obowi\u0105zki akcjonariuszy w ramach japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, ich podstawy prawne oraz praktyczne aspekty, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119. Zasada ograniczonej odpowiedzialno\u015bci akcjonariuszy, prawo do \u017c\u0105dania dywidendy z zysk\u00f3w, prawo do \u017c\u0105dania dystrybucji pozosta\u0142ego maj\u0105tku, prawo g\u0142osu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do \u017c\u0105dania dost\u0119pu do informacji oraz prawa dotycz\u0105ce dochodzenia odpowiedzialno\u015bci od cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du i innych os\u00f3b s\u0105 niezb\u0119dn\u0105 wiedz\u0105 przy inwestowaniu w japo\u0144skie sp\u00f3\u0142ki akcyjne. Mamy nadziej\u0119, \u017ce zrozumieli\u015bcie r\u00f3wnie\u017c obowi\u0105zki dotycz\u0105ce zg\u0142aszania inwestycji przez zagranicznych inwestor\u00f3w oraz kwestie zwi\u0105zane z posiadaniem akcji przez nominalnych w\u0142a\u015bcicieli. Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w obs\u0142udze klient\u00f3w z Japonii w zakresie spraw zwi\u0105zanych z akcjonariuszami w ramach japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. W naszej kancelarii pracuje wielu prawnik\u00f3w posiadaj\u0105cych kwalifikacje zagraniczne i m\u00f3wi\u0105cych w j\u0119zyku angielskim, co pozwala nam \u015bwiadczy\u0107 wysokiej jako\u015bci wsparcie prawne zar\u00f3wno w j\u0119zyku japo\u0144skim, jak i angielskim dla zagranicznych akcjonariuszy i firm zainteresowanych tre\u015bciami poruszonymi w tym artykule. Je\u015bli potrzebujesz rozwi\u0105zania skomplikowanych problem\u00f3w zwi\u0105zanych z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek lub porady prawnej dotycz\u0105cej rozwijania dzia\u0142alno\u015bci w Japonii, prosimy o kontakt z Kancelari\u0105 Prawn\u0105 Monolith.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japo\u0144ska sp\u00f3\u0142ka akcyjna stanowi kluczow\u0105 form\u0119 prawno-organizacyjn\u0105, kszta\u0142tuj\u0105c\u0105 podstawy dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej w Japonii. W\u0142a\u015bcicielami tej sp\u00f3\u0142ki s\u0105 akcjonariusze, kt\u00f3rzy posiadaj\u0105 akcje. Akcjo […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73968,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73786"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73786"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73786\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73969,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73786\/revisions\/73969"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73968"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73786"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73786"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73786"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}