<\/span><\/h2>\n\n\n\nPrawa mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy odnosz\u0105 si\u0119 do uprawnie\u0144, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 wykonywane wy\u0142\u0105cznie przez akcjonariuszy posiadaj\u0105cych okre\u015blony procent lub liczb\u0119 akcji w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej. Te prawa s\u0105 przyznawane w celu umo\u017cliwienia akcjonariuszom b\u0119d\u0105cym mniejszo\u015bci\u0105 nadzorowania i kontrolowania wykonywania czynno\u015bci przez sp\u00f3\u0142k\u0119 oraz ochrony ich interes\u00f3w przed nieuczciwymi decyzjami w ramach zasady wi\u0119kszo\u015bciowej na zgromadzeniu wsp\u00f3lnik\u00f3w. Ostatecznym celem jest zapewnienie przejrzysto\u015bci zarz\u0105dzania, wykrywanie nadu\u017cy\u0107 i narusze\u0144 prawa przez dyrektor\u00f3w oraz ochrona interes\u00f3w wszystkich akcjonariuszy, co przyczynia si\u0119 do trwa\u0142ego rozwoju sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
Japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek okre\u015bla r\u00f3\u017cne prawa mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy w zale\u017cno\u015bci od liczby posiadanych akcji i udzia\u0142u w g\u0142osach. Wymagania te s\u0105 ustalane w celu zapobiegania nadu\u017cyciom i umo\u017cliwienia efektywnego nadzoru. W przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych cz\u0119sto wymagany jest okres posiadania akcji przez co najmniej 6 miesi\u0119cy. Akcjonariusze musz\u0105 zrozumie\u0107, \u017ce w zale\u017cno\u015bci od procentowego udzia\u0142u w akcjach, poziom ich wp\u0142ywu na sp\u00f3\u0142k\u0119 i ochrony mo\u017ce si\u0119 zmienia\u0107. Na przyk\u0142ad, posiadaj\u0105c 3% g\u0142os\u00f3w, akcjonariusz mo\u017ce \u017c\u0105da\u0107 wgl\u0105du w ksi\u0119gi rachunkowe lub wnosi\u0107 o odwo\u0142anie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. Jest to r\u00f3wnie\u017c wytyczna dla inwestor\u00f3w, kt\u00f3rzy strategicznie nabywaj\u0105 akcje w celu wykonywania okre\u015blonych praw. Wym\u00f3g dotycz\u0105cy okresu posiadania akcji promuje zaanga\u017cowanie akcjonariuszy z d\u0142ugoterminowej perspektywy, a nie spekulacyjne podej\u015bcie.<\/p>\n\n\n\n
Poni\u017cej przedstawiamy g\u0142\u00f3wne prawa mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek oraz wymagania dotycz\u0105ce ich wykonywania.<\/p>\n\n\n\nRodzaj prawa<\/td> Podstawa prawna<\/td> Wymagania do wykonywania<\/td> Okres posiadania akcji<\/td> Cel i og\u00f3lny zarys<\/td><\/tr> Prawo do wgl\u0105du w rejestr akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 121 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 1 jednostka akcji<\/td> Nie wymagany<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania wgl\u0105du lub odpisu rejestru akcjonariuszy<\/td><\/tr> Prawo do wgl\u0105du w protoko\u0142y z posiedze\u0144 zarz\u0105du<\/td> Artyku\u0142 371 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 1 jednostka akcji<\/td> Nie wymagany (wymagana zgoda s\u0105du)<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania wgl\u0105du lub odpisu protoko\u0142\u00f3w z posiedze\u0144 zarz\u0105du po uzyskaniu zgody s\u0105du<\/td><\/tr> Prawo do wnioskowania o mianowanie inspektora zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/td> Artyku\u0142 306 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 1 jednostka akcji<\/td> Co najmniej 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo do wnioskowania do s\u0105du o mianowanie inspektora w celu zbadania procedur zwo\u0142ywania zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w i metod podejmowania uchwa\u0142<\/td><\/tr> Prawo do sk\u0142adania propozycji akcjonariuszy<\/td> Artyku\u0142 303 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 1% og\u00f3lnych praw g\u0142osu lub co najmniej 300 praw g\u0142osu<\/td> Co najmniej 6 miesi\u0119cy (w przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych)<\/td> Prawo do sk\u0142adania propozycji temat\u00f3w lub uchwa\u0142 na zgromadzeniu wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/td><\/tr> Prawo do wgl\u0105du w ksi\u0119gi rachunkowe<\/td> Artyku\u0142 433 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 3% og\u00f3lnych praw g\u0142osu lub co najmniej 3% wyemitowanych akcji<\/td> Nie wymagany<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania wgl\u0105du lub odpisu ksi\u0105g rachunkowych i powi\u0105zanych dokument\u00f3w<\/td><\/tr> Prawo do wnioskowania o mianowanie inspektora do spraw wykonywania czynno\u015bci<\/td> Artyku\u0142 358 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 3% og\u00f3lnych praw g\u0142osu<\/td> Nie wymagany<\/td> Prawo do wnioskowania do s\u0105du o mianowanie inspektora w przypadku podejrzenia nieprawid\u0142owo\u015bci w wykonywaniu czynno\u015bci przez sp\u00f3\u0142k\u0119<\/td><\/tr> Prawo do sprzeciwu wobec zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du<\/td> Artyku\u0142 426 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 3% og\u00f3lnych praw g\u0142osu<\/td> Nie wymagany<\/td> Prawo do blokowania zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du przez uchwa\u0142\u0119 zarz\u0105du<\/td><\/tr> Prawo do wniesienia pozwu o odwo\u0142anie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du<\/td> Artyku\u0142 854 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 3% og\u00f3lnych praw g\u0142osu<\/td> Co najmniej 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo do wniesienia pozwu do s\u0105du o odwo\u0142anie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, je\u015bli zgromadzenie wsp\u00f3lnik\u00f3w odrzuci\u0142o wniosek o ich odwo\u0142anie<\/td><\/tr> Prawo do \u017c\u0105dania zwo\u0142ania nadzwyczajnego zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/td> Artyku\u0142 297 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 3% og\u00f3lnych praw g\u0142osu<\/td> Co najmniej 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania zwo\u0142ania nadzwyczajnego zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w<\/td><\/tr> Prawo do wniesienia pozwu o rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki<\/td> Artyku\u0142 833 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 10% og\u00f3lnych praw g\u0142osu lub co najmniej 10% wyemitowanych akcji<\/td> Nie wymagany<\/td> Prawo do wniesienia pozwu do s\u0105du o rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki w przypadku istnienia nieodzownych przyczyn<\/td><\/tr> Prawo do \u017c\u0105dania uchwa\u0142y zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w w przypadku emisji akcji<\/td> Artyku\u0142 244-2 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Co najmniej 10% og\u00f3lnych praw g\u0142osu<\/td> Nie wymagany (w przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych)<\/td> Prawo do \u017c\u0105dania uchwa\u0142y zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w w przypadku emisji akcji, kt\u00f3ra mo\u017ce zmieni\u0107 kontroluj\u0105cego akcjonariusza<\/td><\/tr> Prawo do wniesienia pozwu o wielokrotne reprezentowanie<\/td> Artyku\u0142 847-3 Prawa sp\u00f3\u0142ek<\/td> Mniejszo\u015bciowi akcjonariusze ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej itp. (istniej\u0105 okre\u015blone warunki)<\/td> Co najmniej 6 miesi\u0119cy<\/td> Prawo mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej do wniesienia pozwu przeciwko jej pe\u0142nej sp\u00f3\u0142ce zale\u017cnej w celu dochodzenia odpowiedzialno\u015bci<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz dzia\u0142ania<\/span><\/h2>\n\n\n\nWniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz dzia\u0142ania to prawo, kt\u00f3re umo\u017cliwia akcjonariuszom \u017c\u0105danie od s\u0105du, aby w ich imieniu zakaza\u0142 dzia\u0142ania dyrektorom lub wykonawcom sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3rzy naruszaj\u0105 prawo lub statut sp\u00f3\u0142ki, je\u015bli ich dzia\u0142ania mog\u0105 spowodowa\u0107 nieodwracalne szkody dla sp\u00f3\u0142ki. Prawo to opiera si\u0119 na artykule 360, paragraf 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek (\u4f1a\u793e\u6cd5) i funkcjonuje jako wa\u017cne \u015brodek zapobiegawczy, maj\u0105cy na celu zapewnienie zgodno\u015bci z prawem dzia\u0142alno\u015bci operacyjnej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
Szczeg\u00f3lnie wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz emisji akcji jest jednym z cz\u0119sto poruszanych wniosk\u00f3w o zabezpieczenie roszczenia, bior\u0105c pod uwag\u0119 ochron\u0119 mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy. Jest to prawo, kt\u00f3re umo\u017cliwia akcjonariuszom \u017c\u0105danie od sp\u00f3\u0142ki zakazu emisji nowych akcji (nowych udzia\u0142\u00f3w), je\u015bli emisja ta narusza prawo lub statut sp\u00f3\u0142ki lub jest wyra\u017anie niesprawiedliwa, co mo\u017ce prowadzi\u0107 do szkody dla akcjonariuszy. Prawo to jest uregulowane w artykule 210 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
Aby wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz dzia\u0142ania zosta\u0142 uwzgl\u0119dniony, musz\u0105 zosta\u0107 spe\u0142nione dwa wymagania. Pierwsze to, \u017ce emisja nowych akcji jest dokonywana “w spos\u00f3b naruszaj\u0105cy prawo lub statut, lub w spos\u00f3b wyra\u017anie niesprawiedliwy”, a drugie to, \u017ce “istnieje ryzyko szkody dla akcjonariuszy”.<\/p>\n\n\n\n
W ocenie “wyra\u017anie niesprawiedliwego sposobu” istotnym kryterium jest “zasada g\u0142\u00f3wnego celu”. Odnosi si\u0119 ona do sytuacji, w kt\u00f3rej g\u0142\u00f3wnym celem emisji nowych akcji nie jest uzyskanie \u015brodk\u00f3w finansowych, ale utrzymanie kontroli nad sp\u00f3\u0142k\u0105 przez obecne kierownictwo. W japo\u0144skim prawie korporacyjnym wyb\u00f3r dyrektor\u00f3w nale\u017cy do zgromadzenia akcjonariuszy, a manipulowanie sk\u0142adem akcjonariuszy przez dyrektor\u00f3w w celu utrzymania w\u0142asnej pozycji jest uwa\u017cane za sprzeczne z zasad\u0105 podzia\u0142u w\u0142adzy instytucjonalnej. Jednak\u017ce, je\u015bli istniej\u0105 uzasadnione cele, takie jak potrzeba pozyskania funduszy czy racjonalno\u015b\u0107 planu biznesowego, nawet je\u015bli intencja utrzymania kontroli jest obecna, nie jest to uznawane za “wyra\u017anie niesprawiedliwe”.<\/p>\n\n\n\n
W tej kwestii zgromadzono wiele precedens\u00f3w s\u0105dowych.<\/p>\n\n\n\n
\nDecyzja S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 25 lipca 1989 roku (sprawa Inageya & Ch\u016bjitsuya): W tej decyzji stwierdzono, \u017ce emisja du\u017cej liczby nowych akcji przydzielonych osobom trzecim w sytuacji walki o kontrol\u0119 nad sp\u00f3\u0142k\u0105, maj\u0105ca na celu obni\u017cenie udzia\u0142u okre\u015blonych akcjonariuszy i utrzymanie kontroli przez obecne kierownictwo, jest uznawana za niesprawiedliw\u0105 emisj\u0119.<\/li>\n\n\n\n Decyzja S\u0105du Apelacyjnego w Tokio z dnia 4 sierpnia 2004 roku: W tej decyzji, pomimo podejrze\u0144 o intencj\u0119 utrzymania kontroli przez obecne kierownictwo, potrzeba pozyskania funduszy dla planu biznesowego i racjonalno\u015b\u0107 tego planu zosta\u0142y uznane, wi\u0119c nawet je\u015bli istnia\u0142a intencja utrzymania kontroli, nie zosta\u0142o to uznane za emisj\u0119 akcji w spos\u00f3b “wyra\u017anie niesprawiedliwy”.<\/li>\n\n\n\n Decyzja S\u0105du Apelacyjnego w Tokio z dnia 23 marca 2005 roku: W tej decyzji stwierdzono, \u017ce emisja nowych praw do akcji z g\u0142\u00f3wnym celem utrzymania i zabezpieczenia kontroli nad zarz\u0105dem jest zasadniczo uznawana za “wyra\u017anie niesprawiedliwy spos\u00f3b”. Jednak\u017ce, w wyj\u0105tkowych przypadkach, gdy istniej\u0105 szczeg\u00f3lne okoliczno\u015bci uzasadniaj\u0105ce ochron\u0119 interes\u00f3w wszystkich akcjonariuszy, takie jak dzia\u0142ania os\u00f3b (greenmailer\u00f3w) nabywaj\u0105cych akcje w celu wykorzystania sp\u00f3\u0142ki, prowadzenie polityki spalonej ziemi, nieuzasadnione wykorzystywanie aktyw\u00f3w sp\u00f3\u0142ki czy sprzeda\u017c akcji po zawy\u017conych cenach, emisja taka nie powinna by\u0107 uznawana za niesprawiedliw\u0105.<\/li>\n\n\n\n Decyzja S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 7 sierpnia 2007 roku: W tej decyzji stwierdzono, \u017ce zasada r\u00f3wno\u015bci akcjonariuszy s\u0142u\u017cy ochronie interes\u00f3w poszczeg\u00f3lnych akcjonariuszy, ale je\u015bli istnienie lub rozw\u00f3j sp\u00f3\u0142ki jest zagro\u017cone i istnieje ryzyko uszkodzenia warto\u015bci przedsi\u0119biorstwa, dyskryminacyjne traktowanie okre\u015blonych akcjonariuszy nie jest sprzeczne z zasadami sprawiedliwo\u015bci i nie narusza proporcjonalno\u015bci, nie jest wi\u0119c bezpo\u015brednio sprzeczne z zasad\u0105. Ostateczna ocena, czy warto\u015b\u0107 przedsi\u0119biorstwa jest uszkodzona, powinna by\u0107 dokonana przez zgromadzenie akcjonariuszy i, o ile nie ma powa\u017cnych wad, powinna by\u0107 respektowana.<\/li>\n\n\n\n Decyzja S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 23 czerwca 2008 roku: W tej decyzji stwierdzono, \u017ce emisja nowych akcji przydzielonych osobom trzecim w publicznej sp\u00f3\u0142ce jest akceptowalna jako wykonywanie decyzji zarz\u0105dczych i nie jest bezpo\u015brednio szkodliwa dla istniej\u0105cych akcjonariuszy, nawet je\u015bli ich udzia\u0142 procentowy spada. Jednak\u017ce, je\u015bli istnieje konflikt dotycz\u0105cy kontroli nad sp\u00f3\u0142k\u0105 i emisja nowych akcji ma znacz\u0105cy wp\u0142yw na udzia\u0142 istniej\u0105cych akcjonariuszy i jest dokonywana g\u0142\u00f3wnie w celu utrzymania kontroli, to jest uznawana za szkodliw\u0105 dla akcjonariuszy.<\/li>\n\n\n\n Decyzja S\u0105du Apelacyjnego w Tokio z dnia 16 pa\u017adziernika 2024 roku: W tym przypadku wniosek o zabezpieczenie roszczenia o zakaz wymiany akcji zosta\u0142 odrzucony, co pozwala zrozumie\u0107 tendencje s\u0105d\u00f3w w zakresie stosowania i wymaga\u0144 wniosk\u00f3w o zabezpieczenie roszczenia.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nTe precedensy s\u0105dowe wyra\u017anie pokazuj\u0105, \u017ce wnioski o zabezpieczenie roszczenia o zakaz emisji nowych akcji s\u0105 oceniane nie tylko pod k\u0105tem formalnego naruszenia prawa, ale tak\u017ce bior\u0105c pod uwag\u0119 rzeczywisty cel i wp\u0142yw na akcjonariuszy. Szczeg\u00f3lnie w kontek\u015bcie walki o kontrol\u0119 nad sp\u00f3\u0142k\u0105, s\u0105dy maj\u0105 tendencj\u0119 do szanowania dyskrecji zarz\u0105du, jednocze\u015bnie przeprowadzaj\u0105c rygorystyczn\u0105 ocen\u0119 z punktu widzenia ochrony interes\u00f3w wszystkich akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Pozew o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nW japo\u0144skich sp\u00f3\u0142kach akcyjnych, cz\u0142onkowie zarz\u0105du mog\u0105 by\u0107 odwo\u0142ani “w ka\u017cdym czasie” przez zwyk\u0142\u0105 uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia akcjonariuszy, co jest wyra\u017anie okre\u015blone w artykule 339 ust\u0119p 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek<\/sup>. Jednak\u017ce, nawet je\u015bli nie uzyska si\u0119 wi\u0119kszo\u015bci g\u0142os\u00f3w na zgromadzeniu akcjonariuszy, japo\u0144skie prawo korporacyjne przyznaje mniejszo\u015bciowym akcjonariuszom prawo do wniesienia do s\u0105du pozwu o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du. Prawo to mog\u0105 wykonywa\u0107 akcjonariusze, kt\u00f3rzy nieprzerwanie przez co najmniej sze\u015b\u0107 miesi\u0119cy posiadaj\u0105 co najmniej 3% praw g\u0142osu<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nAby pozew o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du zosta\u0142 uwzgl\u0119dniony, musi istnie\u0107 “powa\u017cny fakt” polegaj\u0105cy na nieprawid\u0142owym dzia\u0142aniu lub naruszeniu prawa lub statutu przez cz\u0142onka zarz\u0105du w zwi\u0105zku z wykonywaniem obowi\u0105zk\u00f3w<\/sup>. Interpretacja tego “powa\u017cnego faktu” mo\u017ce r\u00f3\u017cni\u0107 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od indywidualnych przypadk\u00f3w i by\u0107 przedmiotem r\u00f3\u017cnych orzecze\u0144 s\u0105dowych. <\/p>\n\n\n\nPrzyk\u0142ady konkretnych orzecze\u0144 s\u0105dowych to:<\/p>\n\n\n\n
\nTokyo District Court, wyrok z dnia 22 kwietnia 2021 roku: W tym wyroku, pozew mniejszo\u015bciowego akcjonariusza o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du, kt\u00f3ry zosta\u0142 skazany za przest\u0119pstwo zwi\u0105zane z wykonaniem obowi\u0105zk\u00f3w w powi\u0105zanej sp\u00f3\u0142ce w Korei, zosta\u0142 odrzucony. S\u0105d wskaza\u0142, \u017ce udzia\u0142 cz\u0142onka zarz\u0105du w przest\u0119pczym dzia\u0142aniu by\u0142 podporz\u0105dkowany i pasywny, a szkoda maj\u0105tkowa zosta\u0142a naprawiona przez rekompensat\u0119, co nie stanowi\u0142o “powa\u017cnego faktu” naruszaj\u0105cego prawo. Ten wyrok daje wa\u017cn\u0105 wskaz\u00f3wk\u0119, \u017ce samo skazanie cz\u0142onka zarz\u0105du za przest\u0119pstwo nie oznacza automatycznego uznania pozwu o odwo\u0142anie. S\u0105d bada indywidualne okoliczno\u015bci, w szczeg\u00f3lno\u015bci stopie\u0144 zaanga\u017cowania cz\u0142onka zarz\u0105du i stan naprawienia szkody, oraz ostro\u017cnie ocenia “powa\u017cno\u015b\u0107” wp\u0142ywu dzia\u0142ania na zarz\u0105dzanie sp\u00f3\u0142k\u0105. <\/li>\n\n\n\n High Court of Takamatsu, wyrok z dnia 28 maja 1953 roku: W tym wyroku, przypadek, w kt\u00f3rym dyrektor b\u0119d\u0105cy przewodnicz\u0105cym nie podj\u0105\u0142 uchwa\u0142y o w\u0142asnym odwo\u0142aniu, nie zosta\u0142 uznany za spe\u0142niaj\u0105cy wymogi odrzucenia wniosku o odwo\u0142anie. <\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, wyrok z dnia 24 grudnia 2013 roku: W tym przypadku, pozew o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du z powodu fikcyjnych roszcze\u0144 wobec sp\u00f3\u0142ki zosta\u0142 uwzgl\u0119dniony. <\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, wyrok z dnia 26 listopada 2013 roku: W tym przypadku, pozew o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du z powodu fa\u0142szowania bilansu zosta\u0142 uwzgl\u0119dniony. <\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, wyrok z dnia 14 maja 2012 roku: W tym przypadku, pozew o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du z powodu prywatyzacji maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki zosta\u0142 uwzgl\u0119dniony. <\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, wyrok z dnia 24 kwietnia 2014 roku: W tym przypadku, uznano, \u017ce istnieje “uzasadniony pow\u00f3d” do odwo\u0142ania audytora pe\u0142ni\u0105cego funkcj\u0119 tylko nominalnie. <\/li>\n\n\n\n Tokyo District Court, wyrok z dnia 26 czerwca 2024 roku: W tym przypadku, s\u0105d uzna\u0142 naruszenie obowi\u0105zku unikania konkurencji przez cz\u0142onka zarz\u0105du i wyda\u0142 orzeczenie dotycz\u0105ce roszczenia o wynagrodzenie cz\u0142onka zarz\u0105du po zako\u0144czeniu kadencji. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nTe orzeczenia s\u0105dowe pokazuj\u0105, \u017ce pozew o odwo\u0142anie cz\u0142onka zarz\u0105du jest mechanizmem, kt\u00f3ry umo\u017cliwia s\u0105dowi wymuszenie zako\u0144czenia obowi\u0105zk\u00f3w cz\u0142onka zarz\u0105du, kt\u00f3rego odwo\u0142anie jest trudne do osi\u0105gni\u0119cia przez wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w na zgromadzeniu akcjonariuszy. Jednocze\u015bnie wida\u0107, \u017ce s\u0105dy nie tylko formalnie oceniaj\u0105 naruszenia, ale tak\u017ce rzeczywist\u0105 “powa\u017cno\u015b\u0107” dzia\u0142ania i jego wp\u0142yw na sp\u00f3\u0142k\u0119, dokonuj\u0105c ostro\u017cnej oceny, aby unikn\u0105\u0107 nadu\u017cy\u0107 praw.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do wgl\u0105du w ksi\u0119gi rachunkowe w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nPrawo do wgl\u0105du w ksi\u0119gi rachunkowe jest jednym z najbardziej podstawowych praw mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, umo\u017cliwiaj\u0105cym nadz\u00f3r nad sytuacj\u0105 finansow\u0105 sp\u00f3\u0142ki i kontrol\u0119 nad ewentualnymi nadu\u017cyciami. W Japonii prawo to pozwala akcjonariuszom na \u017c\u0105danie wgl\u0105du lub sporz\u0105dzenia kopii ksi\u0105g rachunkowych sp\u00f3\u0142ki lub dokument\u00f3w z nimi zwi\u0105zanych w godzinach pracy sp\u00f3\u0142ki, pod warunkiem ujawnienia przyczyny takiego \u017c\u0105dania. Prawo to jest uregulowane w artykule 433 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach (Companies Act).<\/p>\n\n\n\n
Wykonywa\u0107 to prawo mog\u0105 akcjonariusze posiadaj\u0105cy co najmniej jedn\u0105 trzeci\u0105 og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w wszystkich akcjonariuszy lub co najmniej jedn\u0105 trzeci\u0105 wszystkich wyemitowanych akcji (z wy\u0142\u0105czeniem akcji w\u0142asnych). Ponadto, akcjonariusze sp\u00f3\u0142ki macierzystej mog\u0105, po uzyskaniu zgody s\u0105du, sk\u0142ada\u0107 podobne \u017c\u0105dania, je\u015bli jest to niezb\u0119dne do wykonania ich praw.<\/p>\n\n\n\n
Jednak\u017ce, sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce odm\u00f3wi\u0107 spe\u0142nienia takiego \u017c\u0105dania, je\u015bli wyst\u0119puj\u0105 okoliczno\u015bci okre\u015blone w paragrafie 2 artyku\u0142u 433 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach. Do g\u0142\u00f3wnych przyczyn odmowy nale\u017c\u0105:<\/p>\n\n\n\n
\nJe\u015bli wnioskodawca \u017c\u0105da wgl\u0105du lub sporz\u0105dzenia kopii ksi\u0105g rachunkowych w celu przekazania uzyskanych informacji osobom trzecim w celu osi\u0105gni\u0119cia korzy\u015bci, lub je\u015bli w ci\u0105gu ostatnich dw\u00f3ch lat dokona\u0142 takiego przekazania.<\/li>\n\n\n\n Je\u015bli wnioskodawca prowadzi dzia\u0142alno\u015b\u0107 konkurencyjn\u0105 w stosunku do dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki, co jest istotne, poniewa\u017c ksi\u0119gi rachunkowe mog\u0105 zawiera\u0107 wa\u017cne tajemnice przedsi\u0119biorstwa, takie jak koszty produkcji, dostawcy surowc\u00f3w czy odbiorcy, a dost\u0119p do nich przez konkurencj\u0119 mo\u017ce znacz\u0105co zaszkodzi\u0107 interesom sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n\n\n\n Je\u015bli \u017c\u0105danie ma na celu zak\u0142\u00f3cenie dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki.<\/li>\n\n\n\n Je\u015bli wnioskodawca w przesz\u0142o\u015bci nadu\u017cywa\u0142 tego prawa.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Pozew reprezentacyjny akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nPozew reprezentacyjny akcjonariuszy to rodzaj post\u0119powania s\u0105dowego w Japonii, w kt\u00f3rym akcjonariusze mog\u0105 dochodzi\u0107 odpowiedzialno\u015bci od cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, audytor\u00f3w, wykonawczych dyrektor\u00f3w lub bieg\u0142ych rewident\u00f3w (zwanych dalej “funkcjonariuszami”) za naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w s\u0142u\u017cbowych i wyrz\u0105dzenie szkody sp\u00f3\u0142ce, mimo \u017ce sama sp\u00f3\u0142ka nie wytacza procesu przeciwko tym funkcjonariuszom. System ten jest uregulowany w artykule 847 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek (\u4f1a\u793e\u6cd5<\/span>) i odgrywa niezwykle wa\u017cn\u0105 rol\u0119 w wzmocnieniu funkcji nadzoru nad zarz\u0105dem oraz ochronie interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\nAby wnie\u015b\u0107 pozew reprezentacyjny akcjonariuszy, musz\u0105 zosta\u0107 spe\u0142nione pewne wymogi. Przede wszystkim, akcjonariusz wnioskuj\u0105cy o pozew musi posiada\u0107 akcje sp\u00f3\u0142ki publicznej nieprzerwanie przez co najmniej 6 miesi\u0119cy. Nast\u0119pnie, akcjonariusz musi najpierw za\u017c\u0105da\u0107 od sp\u00f3\u0142ki, na pi\u015bmie, wytoczenia procesu przeciwko funkcjonariuszom. Sp\u00f3\u0142ka ma nast\u0119pnie 30 dni na podj\u0119cie decyzji o wytoczeniu procesu. Jednak\u017ce, je\u015bli po up\u0142ywie 30 dni istnieje ryzyko, \u017ce sp\u00f3\u0142ka poniesie nieodwracalne szkody, wym\u00f3g ten mo\u017ce zosta\u0107 pomini\u0119ty.<\/p>\n\n\n\n
Co do zakresu “odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w” obj\u0119tej pozwem reprezentacyjnym akcjonariuszy, od dawna istnieje sp\u00f3r mi\u0119dzy dwoma g\u0142\u00f3wnymi teoriami: teori\u0105 “ca\u0142kowitej odpowiedzialno\u015bci” i teori\u0105 “ograniczonej odpowiedzialno\u015bci”. Teoria ca\u0142kowitej odpowiedzialno\u015bci twierdzi, \u017ce wszelkie zobowi\u0105zania dyrektor\u00f3w wobec sp\u00f3\u0142ki podlegaj\u0105 pozwowi reprezentacyjnemu, niezale\u017cnie od przyczyny powstania zobowi\u0105za\u0144. Z kolei teoria ograniczonej odpowiedzialno\u015bci opowiada si\u0119 za ograniczeniem odpowiedzialno\u015bci do konkretnego zakresu, na przyk\u0142ad do zobowi\u0105za\u0144, kt\u00f3rych nie mo\u017cna zwolni\u0107 lub kt\u00f3re s\u0105 trudne do zwolnienia, szanuj\u0105c tym samym dyskrecj\u0119 zarz\u0105du w podejmowaniu decyzji biznesowych.<\/p>\n\n\n\n
Pozew reprezentacyjny akcjonariuszy sta\u0142 si\u0119 znacznie bardziej dost\u0119pny po zmianie prawa handlowego w 1993 roku, kiedy to op\u0142ata za wniesienie pozwu zosta\u0142a znacz\u0105co obni\u017cona do jednolitej kwoty 8,200 jen\u00f3w (w tamtym czasie), niezale\u017cnie od wysoko\u015bci roszczenia. To uczyni\u0142o z niego skuteczne narz\u0119dzie odstraszaj\u0105ce przed nieuczciwymi dzia\u0142aniami zarz\u0105du. Jednak\u017ce, pozwy wniesione z nieuczciwymi zamiarami lub maj\u0105ce na celu wyrz\u0105dzenie szkody sp\u00f3\u0142ce mog\u0105 zosta\u0107 odrzucone na podstawie artyku\u0142u 847, ust\u0119p 1, japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek. System ten stanowi wa\u017cne narz\u0119dzie dla akcjonariuszy jako w\u0142a\u015bcicieli sp\u00f3\u0142ki do nadzorowania dzia\u0142a\u0144 zarz\u0105du i aktywnej ochrony interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, odgrywaj\u0105c kluczow\u0105 rol\u0119 w japo\u0144skim nadzorze korporacyjnym.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do sk\u0142adania propozycji przez akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nPrawo do sk\u0142adania propozycji przez akcjonariuszy to uprawnienie, kt\u00f3re pozwala akcjonariuszom zg\u0142asza\u0107 okre\u015blone kwestie jako punkty obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy i \u017c\u0105da\u0107 od sp\u00f3\u0142ki, aby w\u0142\u0105czy\u0142a te propozycje do powiadomienia o zwo\u0142aniu zgromadzenia. System ten zosta\u0142 wprowadzony do japo\u0144skiego prawa handlowego w 1981 roku (rok 56 ery Showa), aby zapobiec formalno\u015bciom walnych zgromadze\u0144 akcjonariuszy, wzmocni\u0107 prawa akcjonariuszy i promowa\u0107 konstruktywn\u0105 komunikacj\u0119 mi\u0119dzy akcjonariuszami a sp\u00f3\u0142k\u0105.<\/p>\n\n\n\n
Aby skorzysta\u0107 z tego prawa, musz\u0105 by\u0107 spe\u0142nione pewne warunki. W przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych, akcjonariusz sk\u0142adaj\u0105cy propozycj\u0119 musi posiada\u0107 co najmniej 1% og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w lub co najmniej 300 g\u0142os\u00f3w przez okres co najmniej sze\u015bciu miesi\u0119cy przed zg\u0142oszeniem propozycji. W przypadku sp\u00f3\u0142ek prywatnych z rad\u0105 dyrektor\u00f3w, nie jest wymagany sze\u015bciomiesi\u0119czny okres posiadania akcji. Ponadto, propozycje akcjonariuszy musz\u0105 zosta\u0107 z\u0142o\u017cone sp\u00f3\u0142ce na osiem tygodni przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Liczba propozycji, kt\u00f3re mo\u017ce z\u0142o\u017cy\u0107 jeden akcjonariusz, jest ograniczona do dziesi\u0119ciu zgodnie z artyku\u0142em 305, paragraf 4 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach.<\/p>\n\n\n\n
Sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce odrzuci\u0107 propozycj\u0119 akcjonariusza, je\u015bli wyst\u0119puj\u0105 nast\u0119puj\u0105ce okoliczno\u015bci:<\/p>\n\n\n\n
\nJe\u015bli proponowana kwestia jest sprzeczna z prawem lub statutem sp\u00f3\u0142ki (zgodnie z artyku\u0142em 304, paragraf 2 oraz artyku\u0142em 305, paragraf 4 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach).<\/li>\n\n\n\n Je\u015bli istotnie identyczna kwestia zosta\u0142a odrzucona na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w ci\u0105gu ostatnich trzech lat, nie uzyskuj\u0105c poparcia co najmniej jednej dziesi\u0105tej og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy.<\/li>\n\n\n\n Je\u015bli przyczyny propozycji s\u0105 wyra\u017anie fa\u0142szywe lub maj\u0105 na celu naruszenie czyjego\u015b honoru lub s\u0105 obra\u017aliwe (zgodnie z artyku\u0142em 93, paragraf 1, punkt 3 rozporz\u0105dzenia wykonawczego do ustawy o sp\u00f3\u0142kach).<\/li>\n\n\n\n Je\u015bli wykonywanie prawa do sk\u0142adania propozycji przez akcjonariusza jest uznane za nadu\u017cycie tego prawa.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nW ostatnich latach liczba propozycji sk\u0142adanych przez akcjonariuszy na walnych zgromadzeniach w Japonii znacz\u0105co wzros\u0142a. Jest to cz\u0119\u015bciowo wynikiem zmian w systemie jednostek akcyjnych w 2018 roku (z 1000 akcji na 100 akcji) oraz zwi\u0119kszenia liczby podzia\u0142\u00f3w akcji w odpowiedzi na wezwanie Gie\u0142dy Papier\u00f3w Warto\u015bciowych w Tokio do obni\u017cenia minimalnej kwoty inwestycji, co w praktyce z\u0142agodzi\u0142o wymagania dotycz\u0105ce wykonywania prawa do sk\u0142adania propozycji przez akcjonariuszy. Ten wzrost sugeruje, \u017ce ro\u015bnie liczba konstruktywnych dialog\u00f3w i propozycji ze strony indywidualnych inwestor\u00f3w, co jest postrzegane jako czynnik wspieraj\u0105cy ewolucj\u0119 zarz\u0105dzania korporacyjnego w Japonii.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Inne prawa mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy<\/span><\/h2>\n\n\n\nOpr\u00f3cz praw szczeg\u00f3\u0142owo opisanych powy\u017cej, japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (Japanese Companies Act) zapewnia mniejszo\u015bciowym akcjonariuszom r\u00f3\u017cnorodne prawa w celu ich ochrony.<\/p>\n\n\n\n