<\/span><\/h2>\n\n\n\nW japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek audytor jest ustanowiony jako jeden z organ\u00f3w sp\u00f3\u0142ki akcyjnej. Artyku\u0142 381, ust\u0119p 1 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek jasno definiuje, \u017ce \u201eaudytor ma za zadanie audytowa\u0107 wykonywanie obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w (w sp\u00f3\u0142kach z ustanowionym ksi\u0119gowym, dyrektor\u00f3w oraz ksi\u0119gowych)\u201d<\/sup>. Jak wynika z tej definicji, g\u0142\u00f3wnym celem audytora jest nadzorowanie i weryfikacja, czy dzia\u0142ania dyrektor\u00f3w s\u0105 zgodne z prawem i statutem sp\u00f3\u0142ki oraz czy s\u0105 wykonywane w odpowiedni spos\u00f3b<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nAudytor pe\u0142ni rol\u0119 \u201emechanizmu stabilizuj\u0105cego\u201d, kt\u00f3ry ma na celu utrzymanie zdrowego zarz\u0105dzania i stabilno\u015bci firmy<\/sup>. Oznacza to nie tylko wykrywanie nadu\u017cy\u0107 i b\u0142\u0119d\u00f3w poszczeg\u00f3lnych dyrektor\u00f3w, ale tak\u017ce \u201eaudyt zarz\u0105dzania\u201d przyczyniaj\u0105cy si\u0119 do wsp\u00f3lnego celu zarz\u0105dzania, jakim jest utrzymanie reputacji firmy i poprawa wynik\u00f3w<\/sup>. Audytor nie jest wykonawc\u0105 zada\u0144 operacyjnych, lecz pe\u0142ni funkcj\u0119 nadzoruj\u0105c\u0105 wykonanie obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w i w razie potrzeby inicjuje korekty<\/sup>. Dlatego audytor musi dzia\u0142a\u0107 niezale\u017cnie od rady dyrektor\u00f3w, co jest niezb\u0119dne do przestrzegania prawa przez przedsi\u0119biorstwo i utrzymania transparentno\u015bci zarz\u0105dzania<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nZadania audytora obejmuj\u0105 zar\u00f3wno audyt operacyjny, jak i audyt finansowy<\/sup>. W ramach audytu operacyjnego weryfikowana jest legalno\u015b\u0107 i s\u0142uszno\u015b\u0107 dzia\u0142a\u0144 dyrektor\u00f3w, podczas gdy audyt finansowy dotyczy prawid\u0142owo\u015bci dokument\u00f3w finansowych. Charakterystyczne dla audytora jest pe\u0142nienie obu tych funkcji, co r\u00f3\u017cni si\u0119 od praktyki wielu zagranicznych komitet\u00f3w audytu, kt\u00f3re skupiaj\u0105 si\u0119 g\u0142\u00f3wnie na sprawozdaniach finansowych. Szeroki zakres audytu pozwala audytorowi na bardziej kompleksowy nadz\u00f3r nad ca\u0142ym zarz\u0105dzaniem przedsi\u0119biorstwem, ale jednocze\u015bnie oznacza to, \u017ce od audytora wymagana jest nie tylko wiedza ksi\u0119gowa, ale tak\u017ce g\u0142\u0119bokie zrozumienie og\u00f3lnego prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci. Ta wszechstronna rola jest wa\u017cnym punktem odniesienia dla zagranicznych firm oceniaj\u0105cych rol\u0119 japo\u0144skiego audytora. <\/p>\n\n\n\nChocia\u017c japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek jasno okre\u015bla audytora jako organ niezale\u017cny od rady dyrektor\u00f3w<\/sup>, tradycyjna kultura korporacyjna w Japonii, w tym praktyki zatrudnienia takie jak system senioralny czy do\u017cywotnie zatrudnienie, mog\u0105 wp\u0142ywa\u0107 na to, w jakim stopniu audytor jest w stanie rzeczywi\u015bcie wykonywa\u0107 funkcje nadzoru i korekty wobec zarz\u0105du<\/sup>. Wskazuje to na potencjalne wyzwania w funkcjonowaniu systemu, gdzie prawna niezale\u017cno\u015b\u0107 nie zawsze przek\u0142ada si\u0119 na rzeczywist\u0105 niezale\u017cno\u015b\u0107 i wp\u0142yw. Na przyk\u0142ad, audytor awansowany wewn\u0105trz firmy mo\u017ce mie\u0107 trudno\u015bci z przeprowadzeniem rygorystycznego audytu wobec zarz\u0105du, kt\u00f3ry go promowa\u0142. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Uprawnienia i obowi\u0105zki audytora w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nAudytory w Japonii, dzia\u0142aj\u0105c z niezale\u017cnej pozycji, s\u0105 obdarzeni silnymi uprawnieniami i wyra\u017anymi obowi\u0105zkami przez japo\u0144sk\u0105 ustaw\u0119 o sp\u00f3\u0142kach (Companies Act). Te uprawnienia i obowi\u0105zki s\u0105 niezb\u0119dne, aby audytorzy mogli skutecznie kontrolowa\u0107 wykonywanie obowi\u0105zk\u00f3w przez zarz\u0105d i chroni\u0107 interesy sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>G\u0142\u00f3wne uprawnienia audytora w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nAudytory w Japonii maj\u0105 za zadanie kontrolowa\u0107 wykonanie obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w (a w przypadku firm z ustanowionym ksi\u0119gowym, r\u00f3wnie\u017c przez dyrektor\u00f3w i ksi\u0119gowych), przy czym zgodnie z rozporz\u0105dzeniem Ministerstwa Sprawiedliwo\u015bci musz\u0105 sporz\u0105dzi\u0107 raport z audytu [zgodnie z artyku\u0142em 381, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Ten raport z audytu jest nast\u0119pnie przedstawiany na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i stanowi kluczowy \u015brodek do przekazywania opinii audytora na temat sytuacji zarz\u0105dzania firm\u0105. <\/p>\n\n\n\n
Ponadto, audytorzy w Japonii mog\u0105 w ka\u017cdej chwili za\u017c\u0105da\u0107 raportu o dzia\u0142alno\u015bci od dyrektor\u00f3w, ksi\u0119gowych, zarz\u0105dc\u00f3w oraz innych pracownik\u00f3w, a tak\u017ce bada\u0107 stan dzia\u0142alno\u015bci i maj\u0105tku firmy [zgodnie z artyku\u0142em 381, paragraf 2, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Je\u015bli uzasadnione jest to potrzeb\u0105 pe\u0142nienia swoich obowi\u0105zk\u00f3w, mog\u0105 r\u00f3wnie\u017c za\u017c\u0105da\u0107 raportu o dzia\u0142alno\u015bci od sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych oraz bada\u0107 ich dzia\u0142alno\u015b\u0107 i stan maj\u0105tku [zgodnie z artyku\u0142em 381, paragraf 3, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Szeroki zakres tych uprawnie\u0144 do przeprowadzania dochodze\u0144 jest niezwykle wa\u017cny dla wczesnego wykrywania nadu\u017cy\u0107 i nieodpowiedniego wykonania obowi\u0105zk\u00f3w. <\/p>\n\n\n\n
Audytory musz\u0105 uczestniczy\u0107 w posiedzeniach zarz\u0105du i wyra\u017ca\u0107 swoje opinie, gdy uznaj\u0105 to za konieczne [zgodnie z artyku\u0142em 383, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Jednak\u017ce, jako \u017ce audytorzy nie s\u0105 cz\u0142onkami zarz\u0105du, nie mog\u0105 wykonywa\u0107 prawa g\u0142osu podczas podejmowania uchwa\u0142 przez zarz\u0105d. Jest to istotna r\u00f3\u017cnica w por\u00f3wnaniu do praktyk zagranicznych, gdzie cz\u0142onkowie komitet\u00f3w audytorskich cz\u0119sto posiadaj\u0105 prawo g\u0142osu na posiedzeniach zarz\u0105du, co wymaga szczeg\u00f3lnej uwagi. <\/p>\n\n\n\n
Dodatkowo, je\u015bli dyrektorzy nie zwo\u0142aj\u0105 posiedzenia zarz\u0105du lub je\u015bli audytorzy uzasadni\u0105 potrzeb\u0119 jego zwo\u0142ania, mog\u0105 za\u017c\u0105da\u0107 od dyrektor\u00f3w zorganizowania takiego posiedzenia. Je\u017celi w ci\u0105gu 5 dni od z\u0142o\u017cenia \u017c\u0105dania nie zostanie wydane zawiadomienie o zwo\u0142aniu zarz\u0105du na dzie\u0144 w ci\u0105gu 2 tygodni od daty \u017c\u0105dania, audytor, kt\u00f3ry z\u0142o\u017cy\u0142 \u017c\u0105danie, mo\u017ce sam zwo\u0142a\u0107 posiedzenie zarz\u0105du [zgodnie z artyku\u0142em 383, paragraf 2 i 3, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Jest to wa\u017cne uprawnienie, kt\u00f3re pozwala audytorom aktywnie interweniowa\u0107, gdy zarz\u0105d nie funkcjonuje prawid\u0142owo. <\/p>\n\n\n\n
Je\u015bli dyrektorzy podejmuj\u0105 dzia\u0142ania poza zakresem cel\u00f3w firmy lub naruszaj\u0105ce prawo lub statut, a takie dzia\u0142ania mog\u0105 spowodowa\u0107 znacz\u0105ce szkody dla firmy, audytorzy mog\u0105 za\u017c\u0105da\u0107 od dyrektor\u00f3w zaprzestania takich dzia\u0142a\u0144 [zgodnie z artyku\u0142em 385, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Prawo do \u017c\u0105dania zaprzestania takich dzia\u0142a\u0144 jest pot\u0119\u017cnym narz\u0119dziem, kt\u00f3re pozwala audytorom na prewencyjne dzia\u0142anie, zanim firma poniesie powa\u017cne szkody. <\/p>\n\n\n\n
W przypadku, gdy dyrektorzy wnosz\u0105 pozew przeciwko firmie lub gdy akcjonariusze wnosz\u0105 pozew przeciwko dyrektorom, to audytorzy reprezentuj\u0105 firm\u0119 [zgodnie z artyku\u0142em 386, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Dzi\u0119ki temu, nawet w sytuacji konfliktu interes\u00f3w, interesy firmy s\u0105 odpowiednio chronione. <\/p>\n\n\n\n
Na koniec, audytorzy maj\u0105 prawo \u017c\u0105da\u0107 od firmy pokrycia koszt\u00f3w niezb\u0119dnych do wykonania swoich obowi\u0105zk\u00f3w [zgodnie z artyku\u0142em 388, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek]. Umo\u017cliwia to audytorom wykonywanie swoich obowi\u0105zk\u00f3w bez ogranicze\u0144 finansowych. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>G\u0142\u00f3wne obowi\u0105zki audytora w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nAudytory w Japonii, opr\u00f3cz wykonywania uprzednio wspomnianych uprawnie\u0144, maj\u0105 r\u00f3wnie\u017c nast\u0119puj\u0105ce kluczowe obowi\u0105zki.<\/p>\n\n\n\n
Audytory s\u0105 zobowi\u0105zane do sporz\u0105dzania raportu audytowego na podstawie wynik\u00f3w audytu wykonania obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w [japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 381, ust\u0119p 1, zdanie drugie]<\/sup>. Raport ten dostarcza akcjonariuszom i innym interesariuszom niezale\u017cn\u0105 opini\u0119 na temat stanu zarz\u0105dzania w sp\u00f3\u0142ce.<\/p>\n\n\n\nPonadto, audytory maj\u0105 obowi\u0105zek uczestniczy\u0107 w posiedzeniach zarz\u0105du i wyra\u017ca\u0107 swoje opinie w razie potrzeby [japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 383, ust\u0119p 1, zdanie pierwsze]<\/sup>. Ma to na celu aktywne zaanga\u017cowanie si\u0119 w dyskusje zarz\u0105du i poruszanie kwestii budz\u0105cych obawy, aby zapewni\u0107 prawid\u0142owo\u015b\u0107 podejmowania decyzji przez zarz\u0105d.<\/p>\n\n\n\nCo wi\u0119cej, audytory musz\u0105 niezw\u0142ocznie zg\u0142osi\u0107 na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, je\u015bli odkryj\u0105, \u017ce dyrektorzy dopu\u015bcili si\u0119 nieprawid\u0142owo\u015bci lub naruszyli istotne fakty prawa lub statutu [japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 384]<\/sup>. Obowi\u0105zek ten ma kluczowe znaczenie dla ujawnienia nieprawid\u0142owo\u015bci w sp\u00f3\u0142ce i zach\u0119cenia do ich naprawienia.<\/p>\n\n\n\nAudytory s\u0105 r\u00f3wnie\u017c zobowi\u0105zane do przeprowadzania audytu ksi\u0119gowego, sprawdzaj\u0105c dost\u0119pno\u015b\u0107 dokument\u00f3w stanowi\u0105cych podstaw\u0119 do sporz\u0105dzenia dokument\u00f3w finansowych i rachunkowych, budow\u0119 i dzia\u0142anie systemu zbierania i przechowywania danych oraz zgodno\u015b\u0107 z r\u00f3\u017cnymi przepisami prawa<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nAudytory maj\u0105 obowi\u0105zek uczestniczenia w posiedzeniach zarz\u0105du i wyra\u017cania swoich opinii, posiadaj\u0105 r\u00f3wnie\u017c silne uprawnienia, takie jak prawo do \u017c\u0105dania zwo\u0142ania posiedzenia zarz\u0105du czy prawo do \u017c\u0105dania zaprzestania nielegalnych dzia\u0142a\u0144, ale nie maj\u0105 prawa g\u0142osu w decyzjach zarz\u0105du<\/sup>. Ta struktura podkre\u015bla rol\u0119 audytora jako “stra\u017cnika” i wskazuje, \u017ce stoi on na zewn\u0105trz procesu podejmowania decyzji zarz\u0105dczych, kontroluj\u0105c ich legalno\u015b\u0107 i s\u0142uszno\u015b\u0107. Jest to znacz\u0105co r\u00f3\u017cne od wielu zagranicznych cz\u0142onk\u00f3w komitet\u00f3w audytowych, kt\u00f3rzy maj\u0105 prawo g\u0142osu w zarz\u0105dzie, co sugeruje, \u017ce wp\u0142yw audytora zale\u017cy w du\u017cej mierze od jego zdolno\u015bci dochodzeniowych i przekonywania swoimi opiniami.<\/p>\n\n\n\nPonadto, fakt, \u017ce audytory maj\u0105 prawo \u017c\u0105dania zwo\u0142ania posiedzenia zarz\u0105du, a nawet samodzielnie je zwo\u0142ywa\u0107, je\u015bli dyrektorzy nie odpowiadaj\u0105 na takie \u017c\u0105danie [japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 383, ust\u0119p 2 i 3]<\/sup>, oraz prawo do \u017c\u0105dania zaprzestania nielegalnych dzia\u0142a\u0144 przez dyrektor\u00f3w [japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 385, ust\u0119p 1]<\/sup>, wskazuje, \u017ce audytory nie ograniczaj\u0105 si\u0119 tylko do audytu retrospektywnego, ale odgrywaj\u0105 r\u00f3wnie\u017c prewencyjn\u0105 i aktywn\u0105 rol\u0119 w zapobieganiu szkodom dla sp\u00f3\u0142ki. Podkre\u015bla to, \u017ce zadania audytora koncentruj\u0105 si\u0119 nie tylko na wykrywaniu nieprawid\u0142owo\u015bci, ale r\u00f3wnie\u017c na ich zapobieganiu.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Odpowiedzialno\u015b\u0107 i zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci audytora w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nAudytor, kt\u00f3ry zaniedba swoje istotne obowi\u0105zki, mo\u017ce ponie\u015b\u0107 r\u00f3\u017cne rodzaje odpowiedzialno\u015bci na podstawie japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. Jednocze\u015bnie istnieje system, kt\u00f3ry pod pewnymi warunkami mo\u017ce cz\u0119\u015bciowo zwolni\u0107 go z tej odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rodzaje odpowiedzialno\u015bci audytora w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107, jak\u0105 ponosi audytor w Japonii, obejmuje g\u0142\u00f3wnie odpowiedzialno\u015b\u0107 cywiln\u0105, karn\u0105 i administracyjn\u0105. <\/p>\n\n\n\n
W ramach odpowiedzialno\u015bci cywilnej, audytor jest zobowi\u0105zany do rekompensaty sp\u00f3\u0142ce akcyjnej za szkody powsta\u0142e w wyniku zaniedbania swoich obowi\u0105zk\u00f3w [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 423]. Dotyczy to przypadk\u00f3w, gdy audytor nie dope\u0142ni\u0142 obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci (obowi\u0105zku dobrej administracji). Ponadto, je\u015bli audytor dzia\u0142a\u0142 z\u0142o\u015bliwie lub dopu\u015bci\u0142 si\u0119 powa\u017cnego niedbalstwa w wykonywaniu swoich obowi\u0105zk\u00f3w, lub je\u015bli w raporcie audytorskim zawar\u0142 fa\u0142szywe informacje lub pomin\u0105\u0142 istotne kwestie, kt\u00f3re powinien by\u0142 uwzgl\u0119dni\u0107 (chyba \u017ce udowodni, \u017ce nie zaniedba\u0142 nale\u017cytej staranno\u015bci), mo\u017ce by\u0107 r\u00f3wnie\u017c odpowiedzialny za szkody wobec os\u00f3b trzecich [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 429]. Dodatkowo, w przypadku zawarcia fa\u0142szywych informacji w istotnych dokumentach, takich jak raporty o warto\u015bciach papier\u00f3w warto\u015bciowych czy raporty kwartalne, audytor mo\u017ce by\u0107 poci\u0105gni\u0119ty do odpowiedzialno\u015bci na podstawie ustawy o instrumentach finansowych i gie\u0142dach. <\/p>\n\n\n\n
Je\u015bli chodzi o odpowiedzialno\u015b\u0107 karn\u0105, audytor mo\u017ce zosta\u0107 poddany karze pozbawienia wolno\u015bci lub grzywnie za pope\u0142nienie okre\u015blonych czyn\u00f3w zabronionych przez japo\u0144sk\u0105 ustaw\u0119 o sp\u00f3\u0142kach, takich jak przest\u0119pstwo szczeg\u00f3lnego naruszenia zaufania, jego usi\u0142owanie, przest\u0119pstwo u\u017cycia fa\u0142szywego dokumentu, przest\u0119pstwo zwi\u0105zane z depozytami, czy przest\u0119pstwo korupcji w zwi\u0105zku z wykonywaniem praw akcjonariuszy [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142y od 960 do 970 i inne]. <\/p>\n\n\n\n
W zakresie kar administracyjnych, audytor mo\u017ce zosta\u0107 ukarany grzywn\u0105 za takie wykroczenia, jak zawarcie fa\u0142szywych informacji w raporcie audytorskim, niepowo\u0142anie sta\u0142ego audytora w radzie audytor\u00f3w, nieprzechowywanie protoko\u0142\u00f3w z posiedze\u0144 rady audytor\u00f3w, nieudzielanie wyja\u015bnie\u0144 na \u017c\u0105danie akcjonariuszy podczas zgromadzenia og\u00f3lnego lub zaniedbanie powo\u0142ania tymczasowego audytora finansowego, w przypadku naruszenia japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 976(7) i inne]. Grzywny te s\u0105 kar\u0105 administracyjn\u0105 i nie stanowi\u0105 przeszkody do pe\u0142nienia okre\u015blonych funkcji, w przeciwie\u0144stwie do kar karnych. <\/p>\n\n\n\n
Japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach nak\u0142ada na audytor\u00f3w surowe obowi\u0105zki, takie jak odpowiedzialno\u015b\u0107 za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w (japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 423) oraz odpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody wobec os\u00f3b trzecich (japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 429). Wskazuje to na wysokie wymagania dotycz\u0105ce nale\u017cytej staranno\u015bci w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w przez audytor\u00f3w, bior\u0105c pod uwag\u0119 ich kluczow\u0105 rol\u0119 w zarz\u0105dzaniu korporacyjnym. Istnienie odpowiedzialno\u015bci karnej i administracyjnej dodatkowo podkre\u015bla wag\u0119 tej roli. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci audytora w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 audytora jest surowa, ale istnieje system, kt\u00f3ry pozwala na cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z tej odpowiedzialno\u015bci pod pewnymi warunkami. Ma to na celu z\u0142agodzenie nadmiernego ryzyka zwi\u0105zanego z wykonywaniem obowi\u0105zk\u00f3w audytora i zach\u0119cenie kompetentnych os\u00f3b do obj\u0119cia tej roli, d\u0105\u017c\u0105c do prawnej r\u00f3wnowagi.<\/p>\n\n\n\n
Odpowiedzialno\u015b\u0107 audytora za szkody wyrz\u0105dzone sp\u00f3\u0142ce z powodu zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w mo\u017ce by\u0107 zwolniona tylko za zgod\u0105 og\u00f3\u0142u akcjonariuszy [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 424]<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nJednak\u017ce, je\u015bli audytor dzia\u0142a w dobrej wierze i bez powa\u017cnego niedbalstwa, cz\u0119\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015bci za szkody przekraczaj\u0105ca minimaln\u0105 kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci (w przypadku audytora, dwukrotno\u015b\u0107 rocznego wynagrodzenia) mo\u017ce by\u0107 zwolniona przez zwyk\u0142\u0105 uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 425]<\/sup>. Przy sk\u0142adaniu wniosku o zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onka zarz\u0105du na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy wymagana jest zgoda wszystkich audytor\u00f3w [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 425, ust. 3]<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nPonadto, statut mo\u017ce przewidywa\u0107, \u017ce podobne cz\u0119\u015bciowe zwolnienie jest mo\u017cliwe za zgod\u0105 wi\u0119kszo\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub uchwa\u0142\u0105 rady dyrektor\u00f3w [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 426]<\/sup>. Jednak\u017ce, takie zwolnienie nie jest dozwolone, je\u015bli akcjonariusz posiadaj\u0105cy co najmniej 3% og\u00f3lnego prawa g\u0142osu wyrazi sprzeciw w okre\u015blonym czasie [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 426, ust. 7]<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDodatkowo, w przypadku audytor\u00f3w zewn\u0119trznych i innych, statut mo\u017ce przewidywa\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 zawarcia umowy ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107 z firm\u0105 [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 427]<\/sup>. Po zawarciu takiej umowy, maksymalna odpowiedzialno\u015b\u0107 audytora zewn\u0119trznego jest ograniczona do dwukrotno\u015bci kwoty wynagrodzenia lub innej wy\u017cszej kwoty ustalonej przez firm\u0119 <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nMo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c ubezpieczenie odpowiedzialno\u015bci cywilnej cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki (ubezpieczenie D&O) dla audytor\u00f3w <\/sup>. Jednak\u017ce, polisa nie pokrywa szk\u00f3d wynikaj\u0105cych z przest\u0119pstw lub dzia\u0142a\u0144 \u015bwiadomie naruszaj\u0105cych prawo <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nTe systemy zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci maj\u0105 na celu znalezienie r\u00f3wnowagi mi\u0119dzy surow\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 audytora a potrzeb\u0105 przyci\u0105gni\u0119cia kompetentnych os\u00f3b do tej roli. Wprowadzenie um\u00f3w ograniczaj\u0105cych odpowiedzialno\u015b\u0107 dla audytor\u00f3w zewn\u0119trznych jest \u015brodkiem maj\u0105cym na celu aktywne pozyskiwanie zewn\u0119trznych specjalist\u00f3w i zwi\u0119kszenie obiektywno\u015bci zarz\u0105dzania korporacyjnego. Obecno\u015b\u0107 zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy i prawa do wniesienia sprzeciwu zapewnia, \u017ce nadz\u00f3r akcjonariuszy funkcjonuje nawet w procesie zwalniania z odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Relacje mi\u0119dzy audytorem a innymi organami w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nAudytor, w celu zapewnienia zdrowego zarz\u0105dzania korporacyjnego w japo\u0144skich firmach, wsp\u00f3\u0142pracuje \u015bci\u015ble z innymi organami takimi jak zarz\u0105d, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz biegli rewidencki, tworz\u0105c system wzajemnych kontroli i r\u00f3wnowagi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Relacje z Rad\u0105 Dyrektor\u00f3w w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nAudytorzy w Japonii s\u0105 niezale\u017cnymi organami, niepodlegaj\u0105cymi pod kierownictwo i kontrol\u0119 Rady Dyrektor\u00f3w. Jest to niezb\u0119dny element, aby audytorzy mogli obiektywnie i neutralnie nadzorowa\u0107 wykonywanie obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w. Audytorzy maj\u0105 obowi\u0105zek uczestniczy\u0107 w posiedzeniach Rady Dyrektor\u00f3w i wyra\u017ca\u0107 swoje opinie, gdy uznaj\u0105 to za konieczne, zgodnie z artyku\u0142em 383, paragraf 1, Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek, jednak jako \u017ce nie s\u0105 cz\u0142onkami Rady, nie mog\u0105 wykonywa\u0107 prawa g\u0142osu w jej uchwa\u0142ach.<\/p>\n\n\n\n
Audytorzy nadzoruj\u0105 dzia\u0142alno\u015b\u0107 Rady Dyrektor\u00f3w poprzez prawo \u017c\u0105dania zwo\u0142ania posiedzenia oraz prawo \u017c\u0105dania zaprzestania nielegalnych dzia\u0142a\u0144 dyrektor\u00f3w. Na przyk\u0142ad, je\u015bli dyrektorzy zamierzaj\u0105 podj\u0105\u0107 dzia\u0142ania sprzeczne z prawem lub statutem sp\u00f3\u0142ki, audytorzy mog\u0105 \u017c\u0105da\u0107 zaprzestania tych dzia\u0142a\u0144, aby zapobiec szkodom dla sp\u00f3\u0142ki. Chocia\u017c audytorzy nie maj\u0105 bezpo\u015bredniego wp\u0142ywu na skuteczno\u015b\u0107 uchwa\u0142 Rady Dyrektor\u00f3w, to w przypadku podejmowania uchwa\u0142 w formie pisemnej, sprzeciw audytora uniemo\u017cliwia pomini\u0119cie uchwa\u0142y. Oznacza to, \u017ce mimo braku prawa g\u0142osu, obecno\u015b\u0107 audytor\u00f3w ma istotny wp\u0142yw na proces decyzyjny Rady Dyrektor\u00f3w. Audytorzy dzia\u0142aj\u0105 jako \u015brodek zapobiegaj\u0105cy nieprawid\u0142owo\u015bciom i nieodpowiednim decyzjom w Radzie, monitoruj\u0105c dyskusje i decyzje Rady, legalno\u015b\u0107 dzia\u0142a\u0144 poszczeg\u00f3lnych dyrektor\u00f3w oraz w razie potrzeby inicjuj\u0105c korekty. Dodatkowo, audytorzy przeprowadzaj\u0105 audyt protoko\u0142\u00f3w posiedze\u0144 Rady Dyrektor\u00f3w, sprawdzaj\u0105c, czy nie zawieraj\u0105 one rozbie\u017cno\u015bci, brak\u00f3w czy fa\u0142szerstw.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Relacje z Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nAudytorzy maj\u0105 obowi\u0105zek sprawdzenia, czy dokumenty i projekty uchwa\u0142 przedstawiane przez dyrektor\u00f3w na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nie naruszaj\u0105 prawa ani statutu sp\u00f3\u0142ki. Nawet je\u015bli tre\u015b\u0107 nie narusza prawa ani statutu, ale mo\u017ce prowadzi\u0107 do niekorzystnych konsekwencji dla firmy, audytorzy s\u0105 zobowi\u0105zani do zg\u0142oszenia tego faktu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dzi\u0119ki temu akcjonariusze mog\u0105 uzyska\u0107 niezale\u017cn\u0105 opini\u0119 od audytor\u00f3w na temat sytuacji zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105 i wykonania obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w. Wyb\u00f3r audytor\u00f3w odbywa si\u0119 przez zwyk\u0142\u0105 uchwa\u0142\u0119 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a ich odwo\u0142anie wymaga specjalnej uchwa\u0142y. W ten spos\u00f3b audytorzy ponosz\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 za wyja\u015bnienia przed akcjonariuszami i przyczyniaj\u0105 si\u0119 do ochrony ich interes\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Relacje z audytorem ksi\u0119gowym w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nAudytorem ksi\u0119gowym jest jedna z instytucji w sp\u00f3\u0142ce akcyjnej, odpowiedzialna za audytowanie rachunkowo\u015bci firmy. Rada nadzorcza (komitet audytu) ma prawo decydowa\u0107 o tre\u015bci uchwa\u0142 zg\u0142aszanych na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy dotycz\u0105cych wyboru, odwo\u0142ania lub nieprzed\u0142u\u017cania mandatu audytora ksi\u0119gowego [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 344 ust. 1, art. 344 ust. 3]<\/sup>. Mechanizm ten zosta\u0142 zaprojektowany w celu zapobiegania sytuacjom, w kt\u00f3rych zarz\u0105d mo\u017ce usun\u0105\u0107 niewygodnego audytora ksi\u0119gowego lub instalowa\u0107 osoby, kt\u00f3re s\u0105 dla niego wygodne, co zapewnia niezale\u017cno\u015b\u0107 i skuteczno\u015b\u0107 audytora ksi\u0119gowego. Jest to jeden z kluczowych element\u00f3w kontroli w strukturze \u0142adu korporacyjnego w Japonii.<\/p>\n\n\n\nPonadto, ustalenie wynagrodzenia dla audytora ksi\u0119gowego wymaga zgody rady nadzorczej [japo\u0144ska ustawa o sp\u00f3\u0142kach, art. 399]<\/sup>. Dzi\u0119ki temu audytor ksi\u0119gowy mo\u017ce wykonywa\u0107 swoje obowi\u0105zki w spos\u00f3b niezale\u017cny, bez nienale\u017cytego wp\u0142ywu ze strony zarz\u0105du. Co wi\u0119cej, audytor ksi\u0119gowy ma obowi\u0105zek niezw\u0142ocznie zg\u0142asza\u0107 radzie nadzorczej (komitetowi audytu) wszelkie odkryte w trakcie wykonywania swoich obowi\u0105zk\u00f3w nieprawid\u0142owo\u015bci lub powa\u017cne fakty naruszaj\u0105ce prawo lub statut w dzia\u0142aniach zarz\u0105du<\/sup>. Rada nadzorcza mo\u017ce za\u017c\u0105da\u0107 od audytora ksi\u0119gowego raportu dotycz\u0105cego jego audytu, je\u015bli jest to konieczne do wykonania jej obowi\u0105zk\u00f3w, a audytor ksi\u0119gowy ma obowi\u0105zek odpowiedzie\u0107 na takie \u017c\u0105danie<\/sup>. Je\u015bli audytor ksi\u0119gowy ma inne zdanie ni\u017c rada nadzorcza, mo\u017ce on uczestniczy\u0107 w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i wyrazi\u0107 swoje opinie<\/sup>. Te przepisy tworz\u0105 solidn\u0105 struktur\u0119 wsp\u00f3\u0142pracy mi\u0119dzy rad\u0105 nadzorcz\u0105 a audytorem ksi\u0119gowym, zapewniaj\u0105c\u0105 transparentno\u015b\u0107 w raportowaniu finansowym.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Przyk\u0142ady orzecze\u0144 s\u0105dowych dotycz\u0105cych roli audytora w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nS\u0105dy w Japonii, poprzez szereg istotnych wyrok\u00f3w, wyja\u015bni\u0142y zakres obowi\u0105zk\u00f3w audytora oraz odpowiedzialno\u015b\u0107 za zaniedbanie tych obowi\u0105zk\u00f3w. Te precedensy jasno okre\u015blaj\u0105 konkretn\u0105 rol\u0119, jak\u0105 powinien pe\u0142ni\u0107 audytor, oraz wag\u0119 zwi\u0105zanej z ni\u0105 odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Przyk\u0142ady orzecze\u0144 s\u0105dowych dotycz\u0105cych zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w przez audytora<\/span><\/h3>\n\n\n\nWyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 19 lipca 2021 roku dotyczy\u0142 sprawy w niepublicznej sp\u00f3\u0142ce, gdzie audytor ograniczaj\u0105cy si\u0119 do sprawozdawczo\u015bci finansowej nie wykry\u0142 defraudacji dokonanej przez pracownika. W tej sprawie, mimo \u017ce fa\u0142szywe potwierdzenia sald zosta\u0142y stworzone w celu ukrycia defraudacji, audytor zaniedba\u0142 weryfikacj\u0119 orygina\u0142\u00f3w dokument\u00f3w, co zosta\u0142o uznane za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w. S\u0105d Najwy\u017cszy orzek\u0142, \u017ce nawet audytor ograniczaj\u0105cy si\u0119 do sprawozdawczo\u015bci finansowej nie mo\u017ce zak\u0142ada\u0107, \u017ce zawarto\u015b\u0107 ksi\u0105g rachunkowych jest dok\u0142adna i na tej podstawie przeprowadza\u0107 audytu dokument\u00f3w finansowych. Je\u015bli nie ma szczeg\u00f3lnych okoliczno\u015bci, takich jak oczywiste braki wiarygodno\u015bci ksi\u0105g rachunkowych, audytor ma obowi\u0105zek nie tylko potwierdzi\u0107, \u017ce dokumenty finansowe s\u0105 zgodne z zawarto\u015bci\u0105 ksi\u0105g rachunkowych, ale tak\u017ce zbada\u0107 ksi\u0119gi rachunkowe, je\u015bli istniej\u0105 okoliczno\u015bci wzbudzaj\u0105ce w\u0105tpliwo\u015bci co do ich wiarygodno\u015bci. Ten wyrok jest niezwykle wa\u017cny, poniewa\u017c wyja\u015bnia zakres obowi\u0105zk\u00f3w audytowych audytora ograniczaj\u0105cego si\u0119 do sprawozdawczo\u015bci finansowej, nak\u0142adaj\u0105c na niego obowi\u0105zek aktywnego dochodzenia w przypadku oznak nieprawid\u0142owo\u015bci, co odzwierciedla wysokie oczekiwania w zakresie \u0142adu korporacyjnego. Orzeczenie to jasno okre\u015bla, \u017ce audytor ma obowi\u0105zek aktywnego dochodzenia fakt\u00f3w, gdy pojawiaj\u0105 si\u0119 w\u0105tpliwo\u015bci, a nie polegania \u015blepo na wewn\u0119trznych zapisach.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Przyk\u0142ady orzecze\u0144 s\u0105dowych dotycz\u0105cych obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych audytora<\/span><\/h3>\n\n\n\nKolejny wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 22 maja 1973 roku dotyczy\u0142 sprawy, w kt\u00f3rej audytor zosta\u0142 poci\u0105gni\u0119ty do odpowiedzialno\u015bci za naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych i kierowniczych, gdy cz\u0142onek zarz\u0105du by\u0142 \u015bwiadomy lub m\u00f3g\u0142 by\u0107 \u015bwiadomy nieprawid\u0142owo\u015bci. S\u0105d Najwy\u017cszy okre\u015bli\u0142 zakres obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych audytora oraz warunki, przy kt\u00f3rych ich naruszenie prowadzi do odpowiedzialno\u015bci, szczeg\u00f3lnie podkre\u015blaj\u0105c, \u017ce odpowiedzialno\u015b\u0107 jest wymagana, gdy cz\u0142onek zarz\u0105du \u201eby\u0142 \u015bwiadomy lub m\u00f3g\u0142 by\u0107 \u015bwiadomy\u201d nieprawid\u0142owo\u015bci. Ten wyrok jest istotny, poniewa\u017c pokazuje, \u017ce obowi\u0105zki nadzorcze audytora nie s\u0105 jedynie formalno\u015bci\u0105, ale maj\u0105 charakter rzeczywisty i s\u0105 skierowane na zapobieganie i wykrywanie konkretnych nieprawid\u0142owo\u015bci. Fakt, \u017ce audytor mo\u017ce by\u0107 odpowiedzialny nawet wtedy, gdy nie by\u0142 faktycznie \u015bwiadomy nieprawid\u0142owo\u015bci, ale m\u00f3g\u0142 je zauwa\u017cy\u0107 przy odpowiedniej uwadze (mo\u017cliwo\u015b\u0107 \u015bwiadomo\u015bci), nak\u0142ada na audytora wysoki standard obowi\u0105zku zwracania uwagi w wykonywaniu swoich obowi\u0105zk\u00f3w. Wymaga to od audytora bardziej aktywnego nadzoru nad dzia\u0142alno\u015bci\u0105 firmy i wczesnego wykrywania oznak problem\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Te orzeczenia s\u0105dowe pokazuj\u0105, \u017ce audytor w Japonii nie jest jedynie formalnym organem kontrolnym, ale pe\u0142ni istotn\u0105 rol\u0119 w zakresie rzeczywistego nadzoru i dochodzenia, maj\u0105c na celu zapewnienie zdrowego funkcjonowania przedsi\u0119biorstwa. Szczeg\u00f3lnie wyrok z 2021 roku jasno wskazuje na podniesienie poziomu oczekiwa\u0144 wobec audytora, nawet tego ograniczaj\u0105cego si\u0119 do sprawozdawczo\u015bci finansowej, w zakresie aktywnego dzia\u0142ania w celu nieprzegapienia oznak nieprawid\u0142owo\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nSystem audytor\u00f3w w Japonii jest kluczowym organem zarz\u0105dzania korporacyjnego, zapewniaj\u0105cym zdrowe zarz\u0105dzanie i przejrzysto\u015b\u0107 przedsi\u0119biorstw, a jego unikalno\u015b\u0107 wymaga szczeg\u00f3lnego zrozumienia, zw\u0142aszcza z perspektywy zagranicznej. Audytorzy maj\u0105 za zadanie audytowa\u0107 wykonanie obowi\u0105zk\u00f3w przez zarz\u0105d, korygowa\u0107 i zapobiega\u0107 nadu\u017cyciom, posiadaj\u0105c szerokie uprawnienia i \u015bcis\u0142e obowi\u0105zki. Ich odpowiedzialno\u015b\u0107 rozci\u0105ga si\u0119 na cywilne, karne i administracyjne sankcje, a japo\u0144ska praktyka s\u0105dowa nieustannie klaruje zakres obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych i dozorczych audytor\u00f3w, zwi\u0119kszaj\u0105c ich skuteczno\u015b\u0107.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith to firma z bogatym do\u015bwiadczeniem w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek, zarz\u0105dzaniu korporacyjnym i prawie mi\u0119dzynarodowym. W naszym zespole znajduj\u0105 si\u0119 cz\u0142onkowie z kwalifikacjami prawniczymi z zagranicy oraz dwuj\u0119zyczni paralegali w j\u0119zyku japo\u0144skim i angielskim, co pozwala na tworzenie wysoko wyspecjalizowanych zespo\u0142\u00f3w wykorzystuj\u0105cych mi\u0119dzynarodow\u0105 sie\u0107 kontakt\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Dla zagranicznych przedsi\u0119biorstw rozwijaj\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 w Japonii, zrozumienie z\u0142o\u017cono\u015bci japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek i zarz\u0105dzania korporacyjnego jest niezb\u0119dne, a nasza kancelaria posiada specjalistyczn\u0105 wiedz\u0119 i do\u015bwiadczenie praktyczne, aby sprosta\u0107 tym potrzebom.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W japo\u0144skim systemie zarz\u0105dzania korporacyjnego, system audytor\u00f3w pe\u0142ni unikaln\u0105 i niezwykle wa\u017cn\u0105 rol\u0119. Jest to instytucja zaprojektowana do monitorowania i korygowania wykonywania obowi\u0105zk\u00f3w przez d […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73942,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73796"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73796"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73796\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73943,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73796\/revisions\/73943"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73942"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73796"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73796"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73796"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}