<\/span><\/h3>\n\n\n\nArtyku\u0142 429 ust\u0119p 1 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach stanowi, \u017ce \u201eje\u015bli cz\u0142onkowie zarz\u0105du lub inne osoby pe\u0142ni\u0105ce podobne funkcje dzia\u0142aj\u0105 z zamiarem z\u0142o\u015bliwym lub powa\u017cnym niedbalstwem, s\u0105 odpowiedzialni za szkody wyrz\u0105dzone osobom trzecim w wyniku takich dzia\u0142a\u0144\u201d <\/sup>. Termin \u201ecz\u0142onkowie zarz\u0105du lub inne osoby pe\u0142ni\u0105ce podobne funkcje\u201d obejmuje dyrektor\u00f3w, wykonawczych dyrektor\u00f3w, audytor\u00f3w, ksi\u0119gowych i bieg\u0142ych rewident\u00f3w <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nUst\u0119p 2 tego artyku\u0142u okre\u015bla, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du lub inne osoby pe\u0142ni\u0105ce podobne funkcje s\u0105 odpowiedzialni za okre\u015blone dzia\u0142ania, takie jak fa\u0142szywe powiadomienia, zapisy, rejestracje lub og\u0142oszenia, chyba \u017ce udowodni\u0105, \u017ce nie zaniedbali nale\u017cytej staranno\u015bci <\/sup>. Odzwierciedla to silne \u017c\u0105danie ustawodawcy dotycz\u0105ce dok\u0142adno\u015bci ujawniania informacji i wzmacnia ochron\u0119 os\u00f3b trzecich poprzez zwi\u0119kszenie obowi\u0105zku dowodowego po stronie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub innych os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych podobne funkcje <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Charakter jako \u201eszczeg\u00f3lna odpowiedzialno\u015b\u0107 ustawowa\u201d i cel ochrony os\u00f3b trzecich<\/span><\/h3>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub innych os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych podobne funkcje na podstawie artyku\u0142u 429 ustawy o sp\u00f3\u0142kach jest interpretowana przez orzecznictwo i doktryn\u0119 jako \u201eszczeg\u00f3lna odpowiedzialno\u015b\u0107 ustawowa\u201d <\/sup>. Jest to odpowiedzialno\u015b\u0107 specjalnie okre\u015blona przez ustaw\u0119 o sp\u00f3\u0142kach dla ochrony os\u00f3b trzecich, r\u00f3\u017cna od naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w wobec sp\u00f3\u0142ki przez dyrektor\u00f3w (artyku\u0142 423 ustawy o sp\u00f3\u0142kach) <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nCelem tego przepisu jest zapobieganie nieprzewidzianym szkodom dla os\u00f3b trzecich, takich jak wierzyciele, w przypadku gdy sp\u00f3\u0142ka nie posiada wystarczaj\u0105cych \u015brodk\u00f3w finansowych, a szkody s\u0105 wynikiem zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w <\/sup>. Bior\u0105c pod uwag\u0119, \u017ce dzia\u0142anie dyrektor\u00f3w ma kluczowe znaczenie dla dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ek akcyjnych, kt\u00f3re odgrywaj\u0105 wa\u017cn\u0105 rol\u0119 w gospodarce i spo\u0142ecze\u0144stwie, intencja ustawodawcy, aby priorytetowo traktowa\u0107 ochron\u0119 os\u00f3b trzecich, jest wyra\u017anie widoczna w tej szczeg\u00f3lnej odpowiedzialno\u015bci ustawowej <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Zwi\u0105zek z odpowiedzialno\u015bci\u0105 za czyny niedozwolone wed\u0142ug prawa cywilnego<\/span><\/h3>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie artyku\u0142u 429 ustawy o sp\u00f3\u0142kach nie wyklucza stosowania odpowiedzialno\u015bci za czyny niedozwolone wed\u0142ug artyku\u0142u 709 japo\u0144skiego kodeksu cywilnego <\/sup>. Osoby trzecie mog\u0105 dochodzi\u0107 odpowiedzialno\u015bci za czyny niedozwolone, je\u015bli spe\u0142nione s\u0105 wymogi prawa cywilnego. Jednak\u017ce artyku\u0142 429 ustawy o sp\u00f3\u0142kach u\u0142atwia osobom trzecim dochodzenie odpowiedzialno\u015bci, poniewa\u017c wystarczy udowodni\u0107 \u201ezamiar z\u0142o\u015bliwy lub powa\u017cne niedbalstwo\u201d cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub innych os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych podobne funkcje, co zmniejsza obci\u0105\u017cenie dowodowe w por\u00f3wnaniu z kodeksem cywilnym i stanowi korzystny aspekt dla os\u00f3b trzecich <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Wymogi odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du za szkody wobec os\u00f3b trzecich wed\u0142ug prawa japo\u0144skiego<\/span><\/h2>\n\n\n\nAby cz\u0142onkowie zarz\u0105du ponie\u015bli odpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek, musz\u0105 zosta\u0107 spe\u0142nione nast\u0119puj\u0105ce wymogi.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Istnienie dzia\u0142ania zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w<\/span><\/h3>\n\n\n\nPierwszym wymogiem jest, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du dopu\u015bcili si\u0119 \u201edzia\u0142ania zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w\u201d w wykonywaniu swoich funkcji. Dyrektorzy s\u0105 zobowi\u0105zani do wykonywania swoich obowi\u0105zk\u00f3w z nale\u017cyt\u0105 staranno\u015bci\u0105 \u201eobowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci\u201d (zgodnie z artyku\u0142em 644 japo\u0144skiego Kodeksu cywilnego oraz artyku\u0142em 330 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek) oraz do lojalnego wykonywania obowi\u0105zk\u00f3w na rzecz sp\u00f3\u0142ki \u201eobowi\u0105zku lojalno\u015bci\u201d (zgodnie z artyku\u0142em 355 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek). Naruszenie tych obowi\u0105zk\u00f3w lub przepis\u00f3w prawnych stanowi dzia\u0142anie zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
W przypadku decyzji zarz\u0105dczych stosuje si\u0119 \u201ezasad\u0119 oceny zarz\u0105dczej\u201d, kt\u00f3ra oznacza, \u017ce je\u015bli proces i tre\u015b\u0107 decyzji by\u0142y racjonalne, to nawet je\u015bli w wyniku powsta\u0142y szkody, nie jest to uznawane za dzia\u0142anie zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Z\u0142a wola lub powa\u017cne niedbalstwo<\/span><\/h3>\n\n\n\nDrugim wymogiem odpowiedzialno\u015bci jest, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du dzia\u0142a\u0142y z \u201ez\u0142\u0105 wol\u0105\u201d lub \u201epowa\u017cnym niedbalstwem\u201d. \u201eZ\u0142a wola\u201d oznacza stan \u015bwiadomo\u015bci zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w, a \u201epowa\u017cne niedbalstwo\u201d odnosi si\u0119 do ra\u017c\u0105cego braku uwagi lub skrajnie lekkomy\u015blnego zachowania.<\/p>\n\n\n\n
W wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 25 kwietnia 1995 roku w sprawie odbudowy pola golfowego, dzia\u0142ania dyrektor\u00f3w, kt\u00f3rzy bez odpowiedniego dochodzenia i planowania prowadzili przedsi\u0119wzi\u0119cie do upad\u0142o\u015bci, zosta\u0142y uznane za \u201epowa\u017cne niedbalstwo\u201d. Jest to wyraz wysokiego wymogu staranno\u015bci, jaki jest stawiany dyrektorom w du\u017cych przedsi\u0119wzi\u0119ciach.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Szkoda wyrz\u0105dzona osobie trzeciej i adekwatny zwi\u0105zek przyczynowy<\/span><\/h3>\n\n\n\nTrzecim wymogiem jest, \u017ce \u201eosoba trzecia ponios\u0142a szkod\u0119\u201d w wyniku dzia\u0142ania zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du oraz \u017ce istnieje \u201eadekwatny zwi\u0105zek przyczynowy\u201d mi\u0119dzy dzia\u0142aniem zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w a szkod\u0105.<\/p>\n\n\n\n
\u201eOsoba trzecia\u201d oznacza ka\u017cd\u0105 osob\u0119 inn\u0105 ni\u017c sp\u00f3\u0142ka i cz\u0142onkowie zarz\u0105du ponosz\u0105cy odpowiedzialno\u015b\u0107. Szkoda obejmuje zar\u00f3wno \u201ebezpo\u015bredni\u0105 szkod\u0119\u201d (np. oszuka\u0144cze zach\u0119ty), jak\u0105 dzia\u0142ania dyrektor\u00f3w wyrz\u0105dzaj\u0105 bezpo\u015brednio osobom trzecim, jak i \u201epo\u015bredni\u0105 szkod\u0119\u201d (np. niemo\u017cno\u015b\u0107 odzyskania wierzytelno\u015bci z powodu upad\u0142o\u015bci), kt\u00f3ra powstaje poprzez szkod\u0119 sp\u00f3\u0142ki. Wyrok Wielkiej Izby S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 26 listopada 1969 roku wyra\u017anie wskazuje, \u017ce artyku\u0142 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek obejmuje zar\u00f3wno bezpo\u015bredni\u0105, jak i po\u015bredni\u0105 szkod\u0119.<\/p>\n\n\n\n
Akcjonariusze zasadniczo r\u00f3wnie\u017c s\u0105 uznawani za \u201eosoby trzecie\u201d, jednak bezpo\u015brednie roszczenia dotycz\u0105ce po\u015bredniej szkody (np. spadek warto\u015bci akcji) s\u0105 przedmiotem dyskusji w orzecznictwie. W przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych, wyrok S\u0105du Apelacyjnego w Tokio z dnia 18 stycznia 2005 roku (sprawa Snow Brand Food) ustanowi\u0142 zasad\u0119, \u017ce ulg\u0119 zapewnia pozew reprezentacyjny akcjonariuszy. Jednak\u017ce, jak w wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Fukuoka z dnia 28 pa\u017adziernika 1987 roku, w przypadku sp\u00f3\u0142ek zamkni\u0119tych, gdzie pozew reprezentacyjny akcjonariuszy nie jest skuteczny z \u201eszczeg\u00f3lnych przyczyn\u201d, istnieje mo\u017cliwo\u015b\u0107 uznania bezpo\u015bredniego roszczenia akcjonariusza. Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 9 wrze\u015bnia 1997 roku (sprawa emisji korzystnych) uzna\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek za szkody akcjonariuszy spowodowane niesprawiedliw\u0105 emisj\u0105 akcji.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zakres odpowiedzialno\u015bci i solidarna odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du i innych os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych funkcje kierownicze<\/span><\/h2>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach obejmuje szeroki zakres os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych funkcje kierownicze, niezale\u017cnie od formalnej pozycji, a zale\u017cy od rzeczywistego wykonywania obowi\u0105zk\u00f3w i w\u0142adzy kontrolnej.<\/p>\n\n\n\n
\n- Dyrektor wykonawczy: Ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 w przypadku z\u0142ej woli lub powa\u017cnego niedbalstwa w wykonywaniu swoich obowi\u0105zk\u00f3w.<\/li>\n\n\n\n
- Dyrektor niewykonawczy: Ma obowi\u0105zek nadzorowa\u0107 wykonanie obowi\u0105zk\u00f3w przez innych dyrektor\u00f3w i mo\u017ce ponie\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 za zaniedbania w tym nadzorze.<\/li>\n\n\n\n
- Dyrektor nominalny: Nawet je\u015bli formalnie obejmuje stanowisko i nie anga\u017cuje si\u0119 w rzeczywiste zarz\u0105dzanie, mo\u017ce ponie\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107, na przyk\u0142ad w przypadku wyra\u017anej zgody na nieprawdziwy wpis do rejestru, zgodnie z analogicznym zastosowaniem artyku\u0142u 908 ust\u0119p 2 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach.<\/li>\n\n\n\n
- Dyrektor faktyczny: Osoba, kt\u00f3ra nie zosta\u0142a formalnie wybrana ani zarejestrowana, ale faktycznie kierowa\u0142a wykonaniem obowi\u0105zk\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, mo\u017ce ponie\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie analogicznego zastosowania artyku\u0142u 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
W przypadku, gdy kilka os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych funkcje kierownicze ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 za t\u0119 sam\u0105 szkod\u0119, na mocy artyku\u0142u 430 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach, ponosz\u0105 one “solidarn\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107”. Oznacza to, \u017ce strona trzecia mo\u017ce \u017c\u0105da\u0107 pe\u0142nej kwoty szkody od dowolnej z tych os\u00f3b, co zwi\u0119ksza pewno\u015b\u0107 odszkodowania dla poszkodowanego.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Komentarz do g\u0142\u00f3wnych orzecze\u0144 s\u0105dowych<\/span><\/h2>\n\n\n\nInterpretacja artyku\u0142u 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach zosta\u0142a ukszta\u0142towana przez nast\u0119puj\u0105ce g\u0142\u00f3wne orzeczenia s\u0105dowe.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ocena S\u0105du Najwy\u017cszego dotycz\u0105ca natury prawnej i zakresu szk\u00f3d artyku\u0142u 429 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nWyrok Wielkiej Izby S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 26 listopada 1969 roku (1969) przedstawi\u0142 niezwykle wa\u017cn\u0105 ocen\u0119 natury prawnej artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek (dawniej artyku\u0142 266(3) Kodeksu handlowego) oraz zakresu szk\u00f3d. Wyrok ten zak\u0142ada\u0142, \u017ce dyrektorzy sp\u00f3\u0142ki znajduj\u0105 si\u0119 w relacji zlecenia z sam\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 i obowi\u0105zani s\u0105 do nale\u017cytej staranno\u015bci oraz lojalno\u015bci, jednak\u017ce nie maj\u0105 bezpo\u015bredniego zwi\u0105zku z osobami trzecimi, wi\u0119c naruszenie tych obowi\u0105zk\u00f3w i wyrz\u0105dzenie szkody osobie trzeciej nie poci\u0105ga za sob\u0105 automatycznej odpowiedzialno\u015bci za szkody. Jednak\u017ce, bior\u0105c pod uwag\u0119 znacz\u0105c\u0105 rol\u0119, jak\u0105 sp\u00f3\u0142ki akcyjne odgrywaj\u0105 w spo\u0142ecze\u0144stwie i gospodarce, oraz fakt, \u017ce ich dzia\u0142alno\u015b\u0107 zale\u017cy od wykonywania obowi\u0105zk\u00f3w przez dyrektor\u00f3w, S\u0105d z perspektywy ochrony os\u00f3b trzecich orzek\u0142, \u017ce je\u015bli dyrektor naruszy swoje obowi\u0105zki z powodu z\u0142o\u015bliwo\u015bci lub powa\u017cnego niedbalstwa i wyrz\u0105dzi tym szkod\u0119 osobie trzeciej, to przy zaistnieniu odpowiedniego zwi\u0105zku przyczynowego mi\u0119dzy zaniedbaniem a szkod\u0105, dyrektor ponosi bezpo\u015bredni\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody wobec osoby trzeciej. Odpowiedzialno\u015b\u0107 ta obejmuje zar\u00f3wno przypadki, gdy osoba trzecia ponosi szkod\u0119 po\u015brednio, jako wynik szkody poniesionej przez sp\u00f3\u0142k\u0119, jak i przypadki bezpo\u015bredniego uszczerbku na osobie trzeciej. Wyrok ten ustanowi\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie artyku\u0142u 429 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek w Japonii jako ‘specjaln\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 ustawow\u0105’, r\u00f3\u017cn\u0105 od odpowiedzialno\u015bci deliktowej wed\u0142ug japo\u0144skiego prawa cywilnego, i wyra\u017anie wzmocni\u0142 ochron\u0119 os\u00f3b trzecich. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ocena decyzji zarz\u0105dczych i ustalenie zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w<\/span><\/h3>\n\n\n\nWyrok S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 25 kwietnia 1995 roku (sprawa rekonstrukcji pola golfowego) stanowi przyk\u0142ad, kt\u00f3ry wskazuje kryteria oceny, czy decyzje zarz\u0105dcze dyrektor\u00f3w sp\u00f3\u0142ki stanowi\u0105 zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w. W tej sprawie, prezes Y1 oraz dyrektor Y3 firmy zarz\u0105dzaj\u0105cej polem golfowym, podj\u0119li decyzj\u0119 o pozyskiwaniu nowych cz\u0142onk\u00f3w bez przeprowadzenia wystarczaj\u0105cych bada\u0144 i racjonalnego planu finansowego w celu odbudowy bankrutuj\u0105cego pola golfowego. Y2 i Y3, w sytuacji niepewnych perspektyw rynkowych i finansowania ze strony instytucji finansowych, polegali wy\u0142\u0105cznie na przychodach z wpisowego nowych cz\u0142onk\u00f3w, co doprowadzi\u0142o do impasu w ponownym otwarciu pola golfowego, a nowi cz\u0142onkowie, w tym pow\u00f3d X, ponie\u015bli szkod\u0119 w postaci niewyp\u0142acalno\u015bci zdeponowanych \u015brodk\u00f3w. S\u0105d wskaza\u0142, \u017ce dyrektorzy podejmuj\u0105cy si\u0119 prowadzenia przedsi\u0119wzi\u0119\u0107 o du\u017cym zasi\u0119gu i wp\u0142ywaj\u0105cym na liczne interesy, maj\u0105 obowi\u0105zek przeprowadzenia wst\u0119pnych, dog\u0142\u0119bnych bada\u0144 i ustalenia obiektywnego oraz racjonalnego planu finansowania. Dzia\u0142ania Y2 i Y3, kt\u00f3re zaniedba\u0142y te obowi\u0105zki i bezkrytycznie realizowa\u0142y plan, zosta\u0142y uznane za “powa\u017cne niedbalstwo”, cho\u0107 nie za dzia\u0142anie z\u0142o\u015bliwe, i na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, s\u0105d przyzna\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody. Ten wyrok jasno pokazuje, \u017ce od dyrektor\u00f3w podejmuj\u0105cych decyzje zarz\u0105dcze wymaga si\u0119 wysokiego poziomu staranno\u015bci w procesie decyzyjnym.<\/p>\n\n\n\n
Wyrok S\u0105du Apelacyjnego w Osace z dnia 19 grudnia 2014 roku dotyczy\u0142 sytuacji, w kt\u00f3rej firma o bardzo z\u0142ej sytuacji finansowej wystawi\u0142a weksle bez perspektywy zap\u0142aty i naby\u0142a towary, a nast\u0119pnie zbankrutowa\u0142a, co skutkowa\u0142o niewyp\u0142acalno\u015bci\u0105 weksli. Wyrok ten sugeruje, \u017ce w przypadku, gdy sp\u00f3\u0142ka znajduje si\u0119 w stanie nadmiernego zad\u0142u\u017cenia lub bliskim temu stanu, dyrektorzy maj\u0105 obowi\u0105zek zapobiegania zwi\u0119kszaniu si\u0119 szk\u00f3d wierzycieli sp\u00f3\u0142ki poprzez rozwa\u017cenie mo\u017cliwo\u015bci restrukturyzacji lub upad\u0142o\u015bci jako cz\u0119\u015b\u0107 obowi\u0105zk\u00f3w nale\u017cytej staranno\u015bci. Je\u015bli w takich okoliczno\u015bciach dyrektorzy podejmuj\u0105 dzia\u0142ania takie jak zaci\u0105ganie d\u0142ug\u00f3w bez perspektywy sp\u0142aty czy wystawianie weksli, ich dzia\u0142ania mog\u0105 zosta\u0107 uznane za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w i mog\u0105 ponosi\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody powsta\u0142e u os\u00f3b trzecich, czyli wierzycieli.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Rozw\u00f3j orzecznictwa dotycz\u0105cego roszcze\u0144 odszkodowawczych akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nW Japonii toczy\u0142a si\u0119 dyskusja w wielu przypadkach s\u0105dowych, czy akcjonariusze s\u0105 “osobami trzecimi” w rozumieniu artyku\u0142u 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach, a zw\u0142aszcza czy maj\u0105 prawo do bezpo\u015bredniego roszczenia w przypadku po\u015brednich szk\u00f3d<\/sup>. <\/p>\n\n\n\nWyrok S\u0105du Najwy\u017cszego w Tokio z dnia 18 stycznia 2005 roku (sprawa Snow Brand Food) dotyczy\u0142 sytuacji, w kt\u00f3rej w sp\u00f3\u0142ce publicznej zaniedbania dyrektor\u00f3w doprowadzi\u0142y do pogorszenia wynik\u00f3w i spadku cen akcji, co r\u00f3wno dotkn\u0119\u0142o wszystkich akcjonariuszy. Orzeczenie to stwierdzi\u0142o, \u017ce takie po\u015brednie szkody powinny by\u0107 zasadniczo odzyskiwane przez sp\u00f3\u0142k\u0119 za po\u015brednictwem pozwu reprezentacyjnego akcjonariuszy, co r\u00f3wnie\u017c przywr\u00f3ci szkody akcjonariuszy, dlatego bezpo\u015brednie roszczenia odszkodowawcze akcjonariuszy przeciwko dyrektorom s\u0105 zasadniczo niedopuszczalne, chyba \u017ce istniej\u0105 szczeg\u00f3lne okoliczno\u015bci. Jako powody podano mi\u0119dzy innymi problem podw\u00f3jnej odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w, mo\u017cliwo\u015b\u0107 naruszenia zasady zachowania kapita\u0142u oraz ryzyko nier\u00f3wno\u015bci mi\u0119dzy akcjonariuszami. Jednak\u017ce wyrok ten wskaza\u0142 r\u00f3wnie\u017c, \u017ce w przypadku prywatnych sp\u00f3\u0142ek zamkni\u0119tych, gdzie dyrektorzy, kt\u00f3rzy pope\u0142nili nielegalne dzia\u0142ania, s\u0105 tacy sami lub zwi\u0105zani z dominuj\u0105cymi akcjonariuszami, istniej\u0105 “szczeg\u00f3lne okoliczno\u015bci”, kt\u00f3re uniemo\u017cliwiaj\u0105 skuteczno\u015b\u0107 pozwu reprezentacyjnego, sugeruj\u0105c mo\u017cliwo\u015b\u0107 bezpo\u015bredniego roszczenia akcjonariuszy na podstawie artyku\u0142u 709 japo\u0144skiego kodeksu cywilnego. <\/p>\n\n\n\n
Z kolei wyrok S\u0105du Okr\u0119gowego w Fukuoka z dnia 28 pa\u017adziernika 1987 roku wskaza\u0142 konkretnie, \u017ce w przypadku prywatnych sp\u00f3\u0142ek zamkni\u0119tych, gdzie istniej\u0105 “szczeg\u00f3lne okoliczno\u015bci” uniemo\u017cliwiaj\u0105ce skuteczno\u015b\u0107 pozwu reprezentacyjnego, mo\u017cliwe jest przyznanie prawa do bezpo\u015bredniego roszczenia akcjonariuszy. W tej sprawie uwzgl\u0119dniono fakt, \u017ce dyrektor zarz\u0105dzaj\u0105cy by\u0142 g\u0142\u00f3wnym akcjonariuszem, a wszyscy cz\u0142onkowie zarz\u0105du byli pozwami i ich krewnymi, co sprawia\u0142o, \u017ce dla mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy trudne by\u0142o realne odzyskanie szk\u00f3d w drodze pozwu reprezentacyjnego, i potwierdzono roszczenie odszkodowawcze akcjonariuszy przeciwko dyrektorom na podstawie artyku\u0142u 266-3 ust\u0119p 1 starego kodeksu handlowego (odpowiadaj\u0105cego obecnemu artyku\u0142owi 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach). <\/p>\n\n\n\n
Wreszcie, wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 9 wrze\u015bnia 1997 roku uzna\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach za szkody poniesione przez akcjonariuszy w wyniku niesprawiedliwego wydania akcji. W tej sprawie problemem by\u0142o przeprowadzenie zwi\u0119kszenia kapita\u0142u poprzez emisj\u0119 akcji dla os\u00f3b trzecich po szczeg\u00f3lnie korzystnej cenie bez przeprowadzenia prawid\u0142owej specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co doprowadzi\u0142o do rozcie\u0144czenia udzia\u0142\u00f3w i praw g\u0142osu istniej\u0105cych akcjonariuszy oraz obni\u017cenia warto\u015bci akcji. S\u0105d stwierdzi\u0142, \u017ce takie dzia\u0142ania stanowi\u0105 naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w s\u0142u\u017cbowych dyrektor\u00f3w wobec wszystkich akcjonariuszy, takich jak brak powiadomienia o zwo\u0142aniu walnego zgromadzenia, i uzna\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w za r\u00f3\u017cnic\u0119 mi\u0119dzy cen\u0105 emisyjn\u0105 a cen\u0105, kt\u00f3ra powinna by\u0107 w\u0142a\u015bciwie wp\u0142acona na rzecz sp\u00f3\u0142ki, jako szkod\u0119 poniesion\u0105 przez istniej\u0105cych akcjonariuszy. To orzeczenie jest uznawane za wa\u017cny przypadek uznania odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w za bezpo\u015brednie szkody akcjonariuszy. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Orzecznictwo dotycz\u0105ce zakresu odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du i innych os\u00f3b pe\u0142ni\u0105cych funkcje kierownicze w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek nie ogranicza si\u0119 do formalnych stanowisk, ale mo\u017ce dotyczy\u0107 r\u00f3\u017cnych os\u00f3b w zale\u017cno\u015bci od stopnia faktycznej kontroli i zaanga\u017cowania.<\/p>\n\n\n\n
Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 22 maja 1973 roku (1973) okre\u015bli\u0142 obowi\u0105zki nadzorcze dyrektor\u00f3w niewykonuj\u0105cych czynno\u015bci operacyjnych. Orzeczenie to wskaza\u0142o, \u017ce nawet zwykli cz\u0142onkowie zarz\u0105du maj\u0105 obowi\u0105zek nadzorowa\u0107 dzia\u0142ania dyrektora wykonawczego poprzez rad\u0119 dyrektor\u00f3w i w razie potrzeby \u017c\u0105da\u0107 zwo\u0142ania posiedzenia rady, aby zapewni\u0107 prawid\u0142owe wykonywanie obowi\u0105zk\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 18 marca 1980 roku (1980) stwierdzi\u0142, \u017ce podobne obowi\u0105zki nadzorcze dotycz\u0105 r\u00f3wnie\u017c tzw. dyrektor\u00f3w nominalnych. Orzeczenie to wyja\u015bni\u0142o, \u017ce nawet je\u015bli kto\u015b zosta\u0142 formalnie mianowany dyrektorem i nie uczestniczy\u0142 faktycznie w zarz\u0105dzaniu, to z racji tytu\u0142u ma obowi\u0105zek nadzorowa\u0107 dzia\u0142ania innych dyrektor\u00f3w i nie przymyka\u0107 oczu na nieprawid\u0142owo\u015bci. W przypadku zaniedbania tych obowi\u0105zk\u00f3w, nawet dyrektor nominalny mo\u017ce ponie\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 15 czerwca 1972 roku (1972) dotyczy\u0142 odpowiedzialno\u015bci osoby zarejestrowanej jako dyrektor w rejestrze handlowym, mimo braku uchwa\u0142y o powo\u0142aniu na to stanowisko. Orzeczenie to stwierdzi\u0142o, \u017ce je\u015bli osoba ta zaakceptowa\u0142a swoj\u0105 rejestracj\u0119, to stosuje si\u0119 analogicznie artyku\u0142 908 paragraf 2 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek (dawniej artyku\u0142 14 Kodeksu handlowego), co oznacza, \u017ce nie mo\u017ce ona przed dobrze poinformowanymi trzecimi osobami zaprzecza\u0107, \u017ce nie jest dyrektorem. W rezultacie, osoba zarejestrowana w rejestrze jako dyrektor nie mo\u017ce unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 16 kwietnia 1987 roku (1987) rozstrzygn\u0105\u0142 kwesti\u0119 odpowiedzialno\u015bci wobec os\u00f3b trzecich by\u0142ego dyrektora, kt\u00f3ry z\u0142o\u017cy\u0142 rezygnacj\u0119, ale nie zosta\u0142a ona jeszcze zarejestrowana. Orzeczenie to wskaza\u0142o, \u017ce zasadniczo po rezygnacji nie ponosi si\u0119 ju\u017c odpowiedzialno\u015bci, jednak w przypadku “szczeg\u00f3lnych okoliczno\u015bci”, takich jak aktywne dzia\u0142anie jako dyrektor po rezygnacji lub \u015bwiadome zaniechanie z\u0142o\u017cenia wniosku o rejestracj\u0119 rezygnacji, odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec os\u00f3b trzecich nie mo\u017ce by\u0107 wy\u0142\u0105czona na podstawie analogicznego zastosowania artyku\u0142u 908 paragraf 2 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
Wyrok S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 26 listopada 1980 roku (1980) potwierdzi\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 “faktycznego dyrektora”, kt\u00f3ry, mimo braku formalnej rejestracji jako dyrektor, faktycznie kierowa\u0142 dzia\u0142alno\u015bci\u0105 operacyjn\u0105 sp\u00f3\u0142ki. Orzeczenie to stwierdzi\u0142o, \u017ce aby ponosi\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 jako faktyczny dyrektor, nie wystarczy by\u0107 nazywanym dyrektorem, ale trzeba posiada\u0107 uprawnienia por\u00f3wnywalne z dyrektorem i prowadzi\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107 na podobnym poziomie. Osoby posiadaj\u0105ce faktyczn\u0105 kontrol\u0119, nawet bez formalnego stanowiska, mog\u0105 ponie\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec os\u00f3b trzecich na podstawie analogicznego zastosowania artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Orzeczenie S\u0105du Najwy\u017cszego w sprawie odsetek za op\u00f3\u017anienie w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nOrzeczenie S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 21 wrze\u015bnia 1989 roku (Heisei 1) wyznaczy\u0142o punkt startowy i stop\u0119 procentow\u0105 odsetek za op\u00f3\u017anienie w ramach roszcze\u0144 odszkodowawczych opartych na artykule 429 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach. Zgodnie z tym orzeczeniem, momentem powstania obowi\u0105zku zap\u0142aty odsetek za op\u00f3\u017anienie jest czas zg\u0142oszenia \u017c\u0105dania wykonania zobowi\u0105zania, a ich wysoko\u015b\u0107 nie mo\u017ce przekroczy\u0107 rocznej stopy procentowej w wysoko\u015bci 5%, kt\u00f3ra jest ustawow\u0105 stop\u0105 odsetek cywilnych w Japonii. Decyzja ta opiera si\u0119 na za\u0142o\u017ceniu, \u017ce szkoda staje si\u0119 definitywna w momencie, gdy sp\u00f3\u0142ka nie jest w stanie wywi\u0105za\u0107 si\u0119 z zobowi\u0105za\u0144 wobec os\u00f3b trzecich, i od tego momentu nie ma miejsca na powstanie dodatkowych szk\u00f3d odpowiadaj\u0105cych kwocie odsetek ustawowych okre\u015blonych w prawie wekslowym. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci i przedawnienie roszcze\u0144<\/span><\/h2>\n\n\n\nOdpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody wyrz\u0105dzone przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du osobom trzecim jest traktowana w spos\u00f3b szczeg\u00f3lny, odr\u0119bnie od odpowiedzialno\u015bci wobec sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>System um\u00f3w ograniczaj\u0105cych odpowiedzialno\u015b\u0107<\/span><\/h3>\n\n\n\nW japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek istnieje system, kt\u00f3ry pozwala na ograniczenie odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du za szkody wyrz\u0105dzone sp\u00f3\u0142ce (zgodnie z artyku\u0142em 427 i innymi przepisami japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek)<\/sup>, jednak te regulacje dotycz\u0105ce ograniczenia lub zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci zasadniczo nie maj\u0105 zastosowania do odpowiedzialno\u015bci za szkody wyrz\u0105dzone osobom trzecim na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. Poniewa\u017c artyku\u0142 429 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek ma na celu ochron\u0119 os\u00f3b trzecich jako “szczeg\u00f3ln\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 ustawow\u0105”, nie mo\u017cna ograniczy\u0107 odpowiedzialno\u015bci wobec os\u00f3b trzecich na podstawie porozumienia mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a jej cz\u0142onkami zarz\u0105du. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Przedawnienie roszcze\u0144 o odszkodowanie<\/span><\/h3>\n\n\n\nOkres przedawnienia roszcze\u0144 o odszkodowanie na podstawie artyku\u0142u 429 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek jest zasadniczo rozumiany jako 10 lat, zgodnie z artyku\u0142em 167 paragraf 1 japo\u0144skiego kodeksu cywilnego<\/sup>. Jest to okres d\u0142u\u017cszy ni\u017c og\u00f3lny termin przedawnienia dla czyn\u00f3w niedozwolonych (3 lata), co uwzgl\u0119dnia fakt, \u017ce osobom trzecim mo\u017ce zaj\u0105\u0107 wi\u0119cej czasu na zidentyfikowanie szkody i odpowiedzialnego za ni\u0105. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nArtyku\u0142 429 japo\u0144skiej Ustawy o Sp\u00f3\u0142kach (\u4f1a\u793e\u6cd5) jest kluczowym przepisem okre\u015blaj\u0105cym odpowiedzialno\u015b\u0107 za szkody wyrz\u0105dzone osobom trzecim przez dyrektor\u00f3w dzia\u0142aj\u0105cych z\u0142o\u015bliwie lub z powa\u017cnego niedbalstwa. Funkcjonuje jako “specjalna odpowiedzialno\u015b\u0107 ustawowa” chroni\u0105ca osoby trzecie w sytuacji, gdy sp\u00f3\u0142ka nie dysponuje wystarczaj\u0105cymi \u015brodkami finansowymi. Orzecznictwo obejmuje zar\u00f3wno szkody bezpo\u015brednie, jak i po\u015brednie, a tak\u017ce szkody akcjonariuszy, dokonuj\u0105c oceny w zale\u017cno\u015bci od charakterystyki sp\u00f3\u0142ki. Zakres odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w jest szeroki, umowy ograniczaj\u0105ce odpowiedzialno\u015b\u0107 zasadniczo nie maj\u0105 zastosowania do os\u00f3b trzecich, a okres przedawnienia wynosi 10 lat, co odzwierciedla silne intencje ochrony os\u00f3b trzecich. Dla zagranicznych przedsi\u0119biorstw i os\u00f3b prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 w Japonii, zrozumienie i odpowiednie reagowanie na ten skomplikowany system prawny jest niezwykle wa\u017cne.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w zakresie japo\u0144skiego prawa korporacyjnego i wspiera\u0142a wielu klient\u00f3w w kwestiach odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w i zarz\u0105dzania korporacyjnego, szczeg\u00f3lnie w kontek\u015bcie omawianego tematu. W naszym zespole znajduj\u0105 si\u0119 prawnicy z kwalifikacjami zagranicznymi, m\u00f3wi\u0105cy w j\u0119zyku angielskim, kt\u00f3rzy s\u0105 w stanie zrozumie\u0107 japo\u0144skie skomplikowane regulacje prawne z mi\u0119dzynarodowej perspektywy i oferowa\u0107 praktyczne porady. Je\u015bli maj\u0105 Pa\u0144stwo jakiekolwiek pytania dotycz\u0105ce japo\u0144skiej Ustawy o Sp\u00f3\u0142kach, zarz\u0105dzania korporacyjnego lub odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w, prosimy o kontakt z Kancelari\u0105 Prawn\u0105 Monolith. Zobowi\u0105zujemy si\u0119 do wsparcia Pa\u0144stwa dzia\u0142alno\u015bci w Japonii nasz\u0105 specjalistyczn\u0105 wiedz\u0105, aby przebiega\u0142a ona jak najbardziej p\u0142ynnie.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W dzia\u0142alno\u015bci japo\u0144skich przedsi\u0119biorstw, cz\u0142onkowie zarz\u0105du pe\u0142ni\u0105 kluczow\u0105 rol\u0119 w zarz\u0105dzaniu i ich dzia\u0142ania wi\u0105\u017c\u0105 si\u0119 z szerokim zakresem odpowiedzialno\u015bci. Dla zapewnienia zdrowego zarz\u0105dzania k […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73939,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73797"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73797"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73797\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73941,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73797\/revisions\/73941"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73939"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73797"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73797"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73797"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}