<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku naruszenia obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci, cz\u0142onek zarz\u0105du mo\u017ce ponosi\u0107 r\u00f3\u017cne rodzaje odpowiedzialno\u015bci. Najbardziej bezpo\u015bredni\u0105 jest odpowiedzialno\u015b\u0107 za odszkodowanie wobec sp\u00f3\u0142ki, czyli tzw. “odpowiedzialno\u015b\u0107 za niedbalstwo w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w”. Japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek w artykule 423, ust\u0119p 1, jasno stanowi, \u017ce “dyrektorzy, ksi\u0119gowi, audytorzy, wykonawcy lub biegli rewidenccy (dalej w tym rozdziale okre\u015blani jako ‘funkcjonariusze i inni’) s\u0105 odpowiedzialni za odszkodowanie sp\u00f3\u0142ce akcyjnej za szkody powsta\u0142e w wyniku zaniedbania ich obowi\u0105zk\u00f3w” <\/sup>. Przepis ten stosuje si\u0119, gdy cz\u0142onek zarz\u0105du zaniedbuje obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci w wykonywaniu swoich obowi\u0105zk\u00f3w i wyrz\u0105dza tym samym szkod\u0119 sp\u00f3\u0142ce <\/sup>. Zakres odszkodowania obejmuje szkody, kt\u00f3re maj\u0105 “odpowiedni zwi\u0105zek przyczynowy” z dzia\u0142aniem naruszaj\u0105cym obowi\u0105zki <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPonadto, je\u015bli naruszenie obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci wynika z z\u0142o\u015bliwo\u015bci lub powa\u017cnego niedbalstwa cz\u0142onka zarz\u0105du, mo\u017ce on r\u00f3wnie\u017c ponosi\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105 wobec os\u00f3b trzecich. Japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek w artykule 429, ust\u0119p 1, stanowi, \u017ce “gdy funkcjonariusze i inni dzia\u0142aj\u0105 z z\u0142o\u015bliwo\u015bci\u0105 lub powa\u017cnym niedbalstwem w wykonywaniu swoich obowi\u0105zk\u00f3w, s\u0105 odpowiedzialni za odszkodowanie osobom trzecim za szkody spowodowane tymi dzia\u0142aniami” <\/sup>. Przepis ten jest interpretowany jako specjalna odpowiedzialno\u015b\u0107 ustanowiona z politycznych wzgl\u0119d\u00f3w, aby zapobiec nieprzewidzianym szkodom dla os\u00f3b trzecich w przypadku braku \u015brodk\u00f3w finansowych u sp\u00f3\u0142ki <\/sup>. Fakt, \u017ce naruszenie obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci mo\u017ce prowadzi\u0107 do odpowiedzialno\u015bci za niedbalstwo wobec sp\u00f3\u0142ki, odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej wobec os\u00f3b trzecich w przypadku z\u0142o\u015bliwo\u015bci lub powa\u017cnego niedbalstwa, a tak\u017ce do mo\u017cliwo\u015bci odwo\u0142ania, pokazuje, \u017ce ryzyko prawne dla cz\u0142onka zarz\u0105du jest bardzo wysokie. To wysokie ryzyko podkre\u015bla, jak wa\u017cne jest przeprowadzenie dok\u0142adnej analizy due diligence, zapewnienie przejrzysto\u015bci procesu decyzyjnego oraz odpowiednie prowadzenie dokumentacji podczas podejmowania decyzji zarz\u0105dczych. Nawet je\u015bli wyniki nie s\u0105 zadowalaj\u0105ce, istnienie dowod\u00f3w na przeprowadzenie odpowiedniego procesu mo\u017ce umo\u017cliwi\u0107 unikni\u0119cie odpowiedzialno\u015bci, dlatego dok\u0142adne rejestrowanie procesu decyzyjnego i jego podstaw jest niezwykle wa\u017cne dla samoobrony cz\u0142onka zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\nCo wi\u0119cej, cz\u0142onek zarz\u0105du naruszaj\u0105cy obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci mo\u017ce zosta\u0107 odwo\u0142any ze swojego stanowiska przez uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w. Japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek w artykule 339, ust\u0119p 1, stanowi, \u017ce “funkcjonariusze oraz biegli rewidenccy mog\u0105 by\u0107 w ka\u017cdej chwili odwo\u0142ani przez uchwa\u0142\u0119 zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w” <\/sup>, a artyku\u0142 341 tego kodeksu okre\u015bla wymogi dotycz\u0105ce takiej uchwa\u0142y odwo\u0142awczej <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Zasada biznesowego os\u0105du i jej stosowanie w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\n<\/span>Czym jest zasada biznesowego os\u0105du<\/span><\/h3>\n\n\n\nZarz\u0105dzanie przedsi\u0119biorstwem to ci\u0105g decyzji podejmowanych w warunkach niepewno\u015bci i ryzyka. Dyrektorzy, dzia\u0142aj\u0105c na zlecenie akcjonariuszy, musz\u0105 wykorzystywa\u0107 szeroki zakres uprawnie\u0144 dyskrecjonalnych, podejmuj\u0105c ryzykowne decyzje, takie jak wej\u015bcie w nowe przedsi\u0119wzi\u0119cia biznesowe czy fuzje i przej\u0119cia. Jednak\u017ce, gdy takie decyzje przynosz\u0105 sp\u00f3\u0142ce straty, mo\u017ce zosta\u0107 zakwestionowane naruszenie przez dyrektor\u00f3w obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci. W takich przypadkach, aby oceni\u0107 prawn\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 za podj\u0119te decyzje zarz\u0105dcze, stosuje si\u0119 “zasad\u0119 biznesowego os\u0105du”.<\/p>\n\n\n\n
Zasada biznesowego os\u0105du zak\u0142ada, \u017ce dop\u00f3ki w procesie podejmowania decyzji nie wyst\u0105pi\u0142y ra\u017c\u0105ce b\u0142\u0119dy w rozpoznaniu fakt\u00f3w i dop\u00f3ki tre\u015b\u0107 decyzji nie jest wyra\u017anie nierozs\u0105dna, nie powinno dochodzi\u0107 do stwierdzenia naruszenia obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci lub obowi\u0105zku lojalno\u015bci. Celem tej zasady jest umo\u017cliwienie mened\u017cerom skupienia si\u0119 na podejmowaniu ryzykownych decyzji w celu zwi\u0119kszenia warto\u015bci przedsi\u0119biorstwa bez obawy o konsekwencje.<\/p>\n\n\n\n
Zasada biznesowego os\u0105du ma na celu szanowanie uprawnie\u0144 dyskrecjonalnych dyrektor\u00f3w, aby mogli podejmowa\u0107 ryzykowne decyzje zarz\u0105dcze bez obaw. Jednak\u017ce, S\u0105d Najwy\u017cszy Japonii zachowuje ostro\u017cno\u015b\u0107 w aktywnym popieraniu tej zasady jako wyra\u017anej formu\u0142y prawnej. Ta sytuacja sugeruje, \u017ce dyrektorzy nie powinni postrzega\u0107 zasady biznesowego os\u0105du jako “uniwersalnego listu przepustki”. Raczej, nawet je\u015bli wyniki nie s\u0105 zadowalaj\u0105ce, dyrektorzy musz\u0105 konkretnie udowodni\u0107, \u017ce proces i tre\u015b\u0107 ich decyzji by\u0142y racjonalne, a zasada ta funkcjonuje jako \u015brodek obrony tylko wtedy, gdy towarzyszy jej rygorystyczna nale\u017cyta staranno\u015b\u0107 i przejrzysty proces decyzyjny. Oznacza to, \u017ce nie eliminuje to ca\u0142kowicie mo\u017cliwo\u015bci poci\u0105gni\u0119cia dyrektor\u00f3w do odpowiedzialno\u015bci za “wyniki”, ale raczej wskazuje na mo\u017cliwo\u015b\u0107 surowego rozliczania z “procesu”. Dlatego dla dyrektor\u00f3w niezwykle wa\u017cne jest zachowanie dowod\u00f3w na proces zbierania informacji, analizy, konsultacji ze specjalistami i dyskusji na posiedzeniach zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>“Zasada biznesowego os\u0105du” a postawa japo\u0144skich s\u0105d\u00f3w<\/span><\/h3>\n\n\n\nW stosowaniu zasady biznesowego os\u0105du, japo\u0144skie s\u0105dy ni\u017cszej instancji rozr\u00f3\u017cniaj\u0105 “proces decyzyjny” (aspekt proceduralny) od “tre\u015bci decyzji” (aspekt merytoryczny) i stosuj\u0105 rygorystyczne kryteria oceny, zw\u0142aszcza w aspekcie proceduralnym. Wskazuje to, \u017ce dla dyrektor\u00f3w “proces” podejmowania decyzji jest r\u00f3wnie wa\u017cny, je\u015bli nie wa\u017cniejszy, ni\u017c “wynik”. Oznacza to, \u017ce dok\u0142adne zbieranie informacji, konsultacje ze specjalistami, przeprowadzenie oceny ryzyka oraz odpowiednia dokumentacja wszystkich tych proces\u00f3w mog\u0105 stanowi\u0107 siln\u0105 obron\u0119 przed przysz\u0142ym poci\u0105gni\u0119ciem do odpowiedzialno\u015bci. S\u0105dy przy ocenie racjonalno\u015bci decyzji dyrektora k\u0142ad\u0105 nacisk na procedury i proces zbierania informacji, kt\u00f3re prowadz\u0105 do decyzji, co oznacza, \u017ce dyrektorzy musz\u0105 jasno wyja\u015bni\u0107 “dlaczego” i “jak” podejmowali decyzje oraz zachowa\u0107 dowody na to, niezale\u017cnie od sukcesu lub pora\u017cki wynik\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Postawa S\u0105du Najwy\u017cszego Japonii wobec zasady biznesowego os\u0105du jest ostro\u017cna i nie wykazuje aktywnego wsparcia. S\u0105d Najwy\u017cszy unika bezpo\u015bredniego stosowania terminu “zasada biznesowego os\u0105du” i zamiast tego wydaje orzeczenia dotycz\u0105ce racjonalno\u015bci decyzji w konkretnych przypadkach. Mo\u017ce to wynika\u0107 z do\u015bwiadcze\u0144, gdy zasada biznesowego os\u0105du by\u0142a nadu\u017cywana jako “list przepustki” dla dyrektor\u00f3w, aby unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci (sprawa odszkodowawcza akcjonariuszy przeciwko Nomura Securities). Stanowisko S\u0105du Najwy\u017cszego wskazuje na konieczno\u015b\u0107 ci\u0105g\u0142ego przygotowania dyrektor\u00f3w do wykazania, \u017ce ich decyzje by\u0142y obiektywnie racjonalne. Ostro\u017cna postawa S\u0105du Najwy\u017cszego Japonii wobec zasady biznesowego os\u0105du oraz ci\u0105g\u0142a dyskusja nad ramami decyzyjnymi w s\u0105dach ni\u017cszych instancji wskazuj\u0105, \u017ce ta doktryna prawna jest nadal w fazie rozwoju i jej interpretacja mo\u017ce ulec zmianie w przysz\u0142o\u015bci. Ta dynamiczna sytuacja oznacza konieczno\u015b\u0107 ci\u0105g\u0142ego monitorowania najnowszych orzecze\u0144 s\u0105dowych i trend\u00f3w doktrynalnych oraz dostosowywania praktyk zarz\u0105dzania korporacyjnego do nich.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zasada nale\u017cytej staranno\u015bci i zasada oceny zarz\u0105dzania w \u015bwietle japo\u0144skich precedens\u00f3w s\u0105dowych<\/span><\/h2>\n\n\n\nAby zrozumie\u0107, jak zasada nale\u017cytej staranno\u015bci i zasada oceny zarz\u0105dzania s\u0105 stosowane w praktyce s\u0105dowej, niezb\u0119dne jest przyjrzenie si\u0119 konkretnym precedensom. Poni\u017cej przedstawiamy dwa szczeg\u00f3lnie wa\u017cne przypadki z japo\u0144skiego systemu prawnego.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Wyrok w sprawie Japan Sunrise (Tokyo District Court, 27 wrze\u015bnia 1993 (1993))<\/span><\/h3>\n\n\n\nSp\u00f3\u0142ka akcyjna A by\u0142a ma\u0142\u0105 firm\u0105 specjalizuj\u0105c\u0105 si\u0119 w wynajmie budynk\u00f3w. W celu wyj\u015bcia z deficytu, prezes Y1 zdecydowa\u0142 si\u0119 na inwestycje gie\u0142dowe (transakcje na kredyt), kt\u00f3re by\u0142y w\u00f3wczas popularne, i zainwestowa\u0142 znaczne \u015brodki po\u017cyczone. Po dodaniu handlu papierami warto\u015bciowymi do statutu firmy, pocz\u0105tkowo przynios\u0142o to zyski, ale w wyniku krachu na gie\u0142dzie, firma A ponios\u0142a ogromne straty, si\u0119gaj\u0105ce 70% zainwestowanych \u015brodk\u00f3w. Akcjonariusz X wni\u00f3s\u0142 pow\u00f3dztwo reprezentacyjne przeciwko prezesowi Y1 oraz dyrektorom Y2 i Y3, kt\u00f3rzy zaniedbali obowi\u0105zki nadzorcze, domagaj\u0105c si\u0119 odszkodowania.<\/p>\n\n\n\n
S\u0105d Okr\u0119gowy w Tokio uzna\u0142 naruszenie obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci przez prezesa Y1 i uwzgl\u0119dni\u0142 roszczenie. Wyrok wskaza\u0142, \u017ce Y1 m\u00f3g\u0142 przewidzie\u0107 ryzyko strat firmy i kryzys zarz\u0105dzania spowodowany wahaniami cen akcji, jednak lekcewa\u017cy\u0142 to ryzyko, inwestuj\u0105c du\u017ce sumy, co doprowadzi\u0142o do strat zagra\u017caj\u0105cych istnieniu przedsi\u0119biorstwa. Szczeg\u00f3lnie w przypadku nowych przedsi\u0119wzi\u0119\u0107, je\u015bli istnieje ryzyko nieodwracalnych strat, kt\u00f3re mo\u017cna przewidzie\u0107 w kontek\u015bcie skali firmy, charakteru dzia\u0142alno\u015bci i wysoko\u015bci zysk\u00f3w operacyjnych, istnieje obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci, aby unika\u0107 takich nowych przedsi\u0119wzi\u0119\u0107. S\u0105d uzna\u0142 r\u00f3wnie\u017c, \u017ce nie by\u0142o uzasadnionej potrzeby dla firmy A, aby anga\u017cowa\u0107 si\u0119 w takie inwestycje gie\u0142dowe. Ponadto, s\u0105d potwierdzi\u0142 naruszenie obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych przez dyrektor\u00f3w Y2 i Y3 w odniesieniu do dzia\u0142a\u0144 prezesa Y1.<\/p>\n\n\n\n
Ten wyrok, cho\u0107 uznaje, \u017ce zarz\u0105dzanie przedsi\u0119biorstwem wi\u0105\u017ce si\u0119 z ryzykiem, pokazuje surowe podej\u015bcie do oceny odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w. Szczeg\u00f3lnie godne uwagi jest rozr\u00f3\u017cnienie mi\u0119dzy procesem podejmowania decyzji (aspekt proceduralny) a tre\u015bci\u0105 decyzji (aspekt merytoryczny) przy stosowaniu zasady oceny decyzji zarz\u0105dczych. S\u0105d rozpatrzy\u0142 zar\u00f3wno aspekt proceduralny, dotycz\u0105cy bada\u0144 przed i po inwestycji oraz r\u00f3wnowagi mi\u0119dzy kapita\u0142em firmy a jej skal\u0105, jak i aspekt merytoryczny, czyli potrzeb\u0119 inwestycji gie\u0142dowych, co stanowi prze\u0142omowe podej\u015bcie. Wyrok ten wyra\u017anie pokazuje, \u017ce w przypadku ryzykownych decyzji zarz\u0105dczych, proces podejmowania decyzji b\u0119dzie poddany surowej ocenie. S\u0105d wys\u0142a\u0142 jasny sygna\u0142, \u017ce przy ocenie decyzji zarz\u0105dczych, wa\u017cne jest nie tylko to, czy decyzja zako\u0144czy\u0142a si\u0119 sukcesem czy pora\u017ck\u0105, ale tak\u017ce jakie informacje by\u0142y podstaw\u0105 decyzji, jakie procedury zosta\u0142y zastosowane i jak dok\u0142adna by\u0142a analiza. To podej\u015bcie, skoncentrowane na procesie, podkre\u015bla znaczenie dok\u0142adnego dokumentowania obrad i materia\u0142\u00f3w zwi\u0105zanych z decyzjami, co ma kluczowe znaczenie dla praktyki biznesowej, aby w przysz\u0142o\u015bci m\u00f3c udowodni\u0107, \u017ce proces decyzyjny by\u0142 odpowiedni.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Wyrok w sprawie zwi\u0105zanej z zagini\u0119ciem aktyw\u00f3w emerytalnych w AIJ Investment Advisors (Tokyo District Court, 14 lipca 2016 (2016))<\/span><\/h3>\n\n\n\nSp\u00f3\u0142ka A, zajmuj\u0105ca si\u0119 sprzeda\u017c\u0105 papier\u00f3w warto\u015bciowych, dzia\u0142a\u0142a w zmowie z d, prezesem sp\u00f3\u0142ki C, wykorzystuj\u0105c fa\u0142szywe dane o warto\u015bci netto aktyw\u00f3w (NAV) funduszu zarz\u0105dzaj\u0105cego aktywami emerytalnymi do prowadzenia dzia\u0142a\u0144 sprzeda\u017cowych. W wyniku tego oszustwa fundusz poni\u00f3s\u0142 ogromne straty. Fundusze emerytalne, kt\u00f3re zakupi\u0142y udzia\u0142y w funduszu, pozwa\u0142y sp\u00f3\u0142k\u0119 A, twierdz\u0105c, \u017ce jej zewn\u0119trzny dyrektor Y1 oraz pe\u0142noetatowy audytor Y2 zaniedbali swoje obowi\u0105zki nadzoru i audytu wobec nielegalnych dzia\u0142a\u0144 prezesa.<\/p>\n\n\n\n
S\u0105d Okr\u0119gowy w Tokio nie uzna\u0142 naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w nadzoru i audytu przez zewn\u0119trznego dyrektora Y1 oraz pe\u0142noetatowego audytora Y2. S\u0105d stwierdzi\u0142, \u017ce obowi\u0105zek nadzoru dyrektora opiera si\u0119 na niedbalstwie i odpowiedzialno\u015b\u0107 jest potwierdzana tylko wtedy, gdy istnieje sytuacja, w kt\u00f3rej mo\u017cna by\u0142o odkry\u0107 nielegalne wykonanie zada\u0144, a dyrektor mia\u0142 mo\u017cliwo\u015b\u0107 pozna\u0107 t\u0119 sytuacj\u0119. W tej sprawie s\u0105d dok\u0142adnie zbada\u0142 ka\u017cdy z punkt\u00f3w podniesionych przez powoda jako okoliczno\u015bci, kt\u00f3re powinny wzbudzi\u0107 w\u0105tpliwo\u015bci u dyrektor\u00f3w, w tym wyniki dzia\u0142alno\u015bci funduszu, artyku\u0142y w bran\u017cowych czasopismach, wnioski o rozwi\u0105zanie umowy oraz kwestie finansowania. W rezultacie stwierdzono, \u017ce same te okoliczno\u015bci nie wystarczy\u0142y, aby Y1 czy Y2 zdali sobie spraw\u0119 lub mieli podejrzenia co do fa\u0142szywego NAV wykorzystywanego w dzia\u0142aniach sprzeda\u017cowych.<\/p>\n\n\n\n
Ten wyrok jest istotny, poniewa\u017c pokazuje, \u017ce obowi\u0105zki nadzoru i audytu dyrektor\u00f3w, zw\u0142aszcza zewn\u0119trznych dyrektor\u00f3w i audytor\u00f3w, nie s\u0105 niesko\u0144czenie rozci\u0105gliwe. Od dyrektor\u00f3w wymaga si\u0119 wype\u0142niania obowi\u0105zk\u00f3w uwagi na podstawie informacji, kt\u00f3re mog\u0105 uzyska\u0107 w spos\u00f3b rozs\u0105dny, ale nie s\u0105 oni zobowi\u0105zani do przewidywania i odkrywania wszelkich nieprawid\u0142owo\u015bci. Wyrok ten wyra\u017anie okre\u015bla granice i zapobiega nadmiernemu zaostrzaniu odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w, co mog\u0142oby zniech\u0119ci\u0107 kompetentne osoby do przyjmowania stanowisk dyrektorskich, zjawisku znanemu jako “skurcz dyrektorski”. Oznacza to, \u017ce dyrektorzy nie s\u0105 oceniani na podstawie za\u0142o\u017cenia, \u017ce maj\u0105 dost\u0119p do wszystkich informacji, lecz na podstawie “informacji, do kt\u00f3rych mieli rozs\u0105dny dost\u0119p”. Chocia\u017c dyrektorzy mog\u0105 unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci z powodu braku informacji, to wyrok ten po\u015brednio sugeruje, \u017ce przedsi\u0119biorstwa maj\u0105 obowi\u0105zek budowania solidnych system\u00f3w kontroli wewn\u0119trznej, kt\u00f3re zapewniaj\u0105, \u017ce dyrektorzy mog\u0105 odpowiednio wype\u0142nia\u0107 swoje obowi\u0105zki, przekazuj\u0105c wa\u017cne informacje (szczeg\u00f3lnie te dotycz\u0105ce ryzyka i oznak nadu\u017cy\u0107) w spos\u00f3b otwarty i terminowy.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podej\u015bcie japo\u0144skich s\u0105d\u00f3w ukazane przez przyk\u0142ady orzecznictwa<\/span><\/h3>\n\n\n\nWyrok w sprawie Japan Sunrise ujawni\u0142, \u017ce japo\u0144skie s\u0105dy surowo oceniaj\u0105 naruszenie obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du w przypadku ogromnych strat wynikaj\u0105cych ze spekulacyjnych inwestycji gie\u0142dowych. Orzeczenie to podkre\u015bli\u0142o znaczenie przewidywalno\u015bci ryzyka w kontek\u015bcie skali firmy i charakteru jej dzia\u0142alno\u015bci oraz brak “konieczno\u015bci” prowadzenia takiego biznesu. W kontra\u015bcie, wyrok w sprawie zwi\u0105zanej ze znikni\u0119ciem aktyw\u00f3w emerytalnych zarz\u0105dzanych przez AIJ Investment Advisors odrzuci\u0142 zarzuty naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w nadzorczych przez zewn\u0119trznych dyrektor\u00f3w i audytor\u00f3w. W tym przypadku podkre\u015blono, \u017ce obowi\u0105zki dyrektor\u00f3w s\u0105 ograniczone do sytuacji, kt\u00f3re mog\u0142y by\u0107 “rozs\u0105dnie wykryte”, i stwierdzono, \u017ce nie istnieje obowi\u0105zek przewidywania wszelkich nadu\u017cy\u0107. Te dwa wyroki pokazuj\u0105 zr\u00f3wnowa\u017cone podej\u015bcie japo\u0144skich s\u0105d\u00f3w, w kt\u00f3rym obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci jest traktowany jako wym\u00f3g wysokiego stopnia, ale jego naruszenie jest oceniane na podstawie “racjonalno\u015bci” i “przewidywalno\u015bci” w konkretnych okoliczno\u015bciach. W sprawie Japan Sunrise zwr\u00f3cono uwag\u0119 na to, \u017ce dyrektorzy “mimo mo\u017cliwo\u015bci przewidzenia” lekcewa\u017cyli ryzyko i prowadzili dzia\u0142alno\u015b\u0107 bez “uzasadnionej konieczno\u015bci”, co skutkowa\u0142o uznaniem ich odpowiedzialno\u015bci. Jest to silny komunikat, \u017ce dyrektorzy powinni aktywnie unika\u0107 ryzyka i priorytetowo traktowa\u0107 ci\u0105g\u0142o\u015b\u0107 firmy. Z kolei w sprawie AIJ zastosowano kryterium, czy zewn\u0119trzni dyrektorzy i audytorzy “zauwa\u017cyli lub powinni byli zauwa\u017cy\u0107 okoliczno\u015bci budz\u0105ce w\u0105tpliwo\u015bci”, i ostatecznie stwierdzono, \u017ce “nie by\u0142o okoliczno\u015bci, kt\u00f3re powinny by\u0142y zosta\u0107 wykryte lub wzbudzi\u0107 podejrzenia”, co zwolni\u0142o ich z odpowiedzialno\u015bci. To pokazuje, \u017ce obowi\u0105zki dyrektor\u00f3w nie s\u0105 nieograniczone i opieraj\u0105 si\u0119 na racjonalnym zakresie zbierania informacji i podejmowania decyzji. Ten kontrast wyra\u017anie sugeruje, \u017ce odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w w japo\u0144skich s\u0105dach jest oceniana nie tylko na podstawie samych wynik\u00f3w, ale tak\u017ce na podstawie “racjonalno\u015bci” i “przewidywalno\u015bci” dzia\u0142a\u0144 w danych okoliczno\u015bciach.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nObowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci dyrektor\u00f3w oraz zasada oceny zarz\u0105dczej w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek to dwa niezb\u0119dne poj\u0119cia we wsp\u00f3\u0142czesnym zarz\u0105dzaniu korporacyjnym w Japonii. Obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci wymaga od dyrektor\u00f3w wykazywania si\u0119 wysokim poziomem uwagi jako “dobrzy gospodarze” w interesie sp\u00f3\u0142ki, a jego naruszenie mo\u017ce prowadzi\u0107 do powa\u017cnej odpowiedzialno\u015bci prawnej wobec sp\u00f3\u0142ki lub os\u00f3b trzecich. Z drugiej strony, zasada oceny zarz\u0105dczej szanuje ich prawo do dyskrecji, umo\u017cliwiaj\u0105c podejmowanie innowacyjnych decyzji bez obawy przed ryzykiem. Japo\u0144skie s\u0105dy d\u0105\u017c\u0105 do zachowania r\u00f3wnowagi mi\u0119dzy tymi dwoma zasadami, ze szczeg\u00f3lnym naciskiem na racjonalno\u015b\u0107 i staranno\u015b\u0107 w “procesie” podejmowania decyzji. Orzeczenie w sprawie Japan Sunlight sp. z o.o. (Japan Sunlight case) podda\u0142o surowej ocenie proces decyzyjny dyrektor\u00f3w i ich potrzeby, a wyrok w sprawie znikni\u0119cia aktyw\u00f3w emerytalnych w AIJ Investment Advisors Co. (AIJ Investment Advisors pension fund disappearance case) ograniczy\u0142 zakres obowi\u0105zku nadzoru do rozs\u0105dnej mo\u017cliwo\u015bci poznania, daj\u0105c tym samym konkretne wytyczne do jego stosowania.<\/p>\n\n\n\n
G\u0142\u0119bokie zrozumienie i przestrzeganie tych zasad jest niezwykle wa\u017cne dla firm i os\u00f3b prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w Japonii. Japo\u0144ski system prawny jest skomplikowany, a jego interpretacja i stosowanie mog\u0105 r\u00f3\u017cni\u0107 si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od konkretnego przypadku i orzecznictwa s\u0105dowego. Kancelaria prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w zakresie japo\u0144skiego prawa korporacyjnego i wspiera\u0142a wielu klient\u00f3w w kwestiach odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w i zarz\u0105dzania korporacyjnego, zw\u0142aszcza w tematyce omawianej w niniejszym artykule. W naszej kancelarii pracuje wielu prawnik\u00f3w posiadaj\u0105cych kwalifikacje zagraniczne i m\u00f3wi\u0105cych w j\u0119zyku angielskim, co pozwala na zrozumienie skomplikowanych japo\u0144skich regulacji prawnych z mi\u0119dzynarodowej perspektywy i oferowanie praktycznych porad. Je\u015bli maj\u0105 Pa\u0144stwo pytania dotycz\u0105ce japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, zarz\u0105dzania korporacyjnego lub odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w, prosimy o kontakt z kancelari\u0105 Monolith. Z pe\u0142nym zaanga\u017cowaniem i fachow\u0105 wiedz\u0105 wspieramy Pa\u0144stwa dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105 w Japonii, aby przebiega\u0142a ona p\u0142ynnie i bezproblemowo.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W kontek\u015bcie japo\u0144skiego zarz\u0105dzania korporacyjnego, dyrektorzy odgrywaj\u0105 kluczow\u0105 rol\u0119 w zapewnieniu wzrostu i zr\u00f3wnowa\u017conego rozwoju firmy. Ta rola wi\u0105\u017ce si\u0119 z powa\u017cnymi obowi\u0105zkami prawnymi. Szczeg […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":73933,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73800"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=73800"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73800\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":73934,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/73800\/revisions\/73934"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/73933"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=73800"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=73800"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=73800"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}