<\/span><\/h2>\n\n\n\nZrozumienie r\u00f3\u017cnic w ramach prawnych i praktycznych zastosowaniach wymiany akcji oraz przeniesienia akcji w Japonii jest niezwykle istotne przy wyborze odpowiedniej metody reorganizacji strukturalnej. Najbardziej fundamentalna r\u00f3\u017cnica mi\u0119dzy nimi polega na tym, czy sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca jest ju\u017c istniej\u0105c\u0105 firm\u0105, czy nowo utworzon\u0105, co prowadzi do kilku istotnych r\u00f3\u017cnic.<\/p>\n\n\n\n
Po pierwsze, r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 dokumenty stanowi\u0105ce podstaw\u0119 procedury. Jak wspomniano wcze\u015bniej, wymiana akcji opiera si\u0119 na “umowie wymiany akcji” zawartej mi\u0119dzy stronami, podczas gdy przeniesienie akcji opiera si\u0119 na “planie przeniesienia akcji”, kt\u00f3ry stanowi plan za\u0142o\u017cenia nowej sp\u00f3\u0142ki <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nNast\u0119pnie, r\u00f3\u017cni si\u0119 moment, w kt\u00f3rym nast\u0119puje skuteczno\u015b\u0107 reorganizacji strukturalnej. Skuteczno\u015b\u0107 wymiany akcji nast\u0119puje w “dniu wej\u015bcia w \u017cycie” okre\u015blonym przez strony w umowie wymiany akcji <\/sup>. Z kolei skuteczno\u015b\u0107 przeniesienia akcji nast\u0119puje w dniu zako\u0144czenia rejestracji za\u0142o\u017cenia nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej <\/sup>. Z tego powodu, w przypadku przeniesienia akcji, nie mo\u017cna wcze\u015bniej okre\u015bli\u0107 daty wej\u015bcia w \u017cycie w umowie.<\/p>\n\n\n\nTe r\u00f3\u017cnice prowadz\u0105 do wyra\u017anego rozdzielenia g\u0142\u00f3wnych cel\u00f3w wykorzystania obu system\u00f3w. Wymiana akcji jest zazwyczaj stosowana, gdy istniej\u0105ca firma przejmuje inn\u0105 firm\u0119 w ramach fuzji i przej\u0119\u0107 (M&A) lub gdy chce w pe\u0142ni kontrolowa\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105 w ju\u017c istniej\u0105cej grupie przedsi\u0119biorstw <\/sup>. Z drugiej strony, przeniesienie akcji jest odpowiedni\u0105 metod\u0105 przy tworzeniu nowej sp\u00f3\u0142ki holdingowej, kt\u00f3ra b\u0119dzie odpowiedzialna za strategi\u0119 zarz\u0105dzania ca\u0142ej grupy, lub gdy kilka firm dokonuje integracji zarz\u0105dzania na r\u00f3wnych zasadach <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPoni\u017cej przedstawiamy tabel\u0119 podsumowuj\u0105c\u0105 te kluczowe r\u00f3\u017cnice.<\/p>\n\n\n\nCecha<\/td> Wymiana akcji<\/td> Przeniesienie akcji<\/td><\/tr><\/thead> Charakter sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej<\/td> Istniej\u0105ca firma<\/td> Nowo utworzona firma<\/td><\/tr> Dokument podstawowy<\/td> Umowa wymiany akcji<\/td> Plan przeniesienia akcji<\/td><\/tr> Moment wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Dzie\u0144 wej\u015bcia w \u017cycie okre\u015blony w umowie<\/td> Dzie\u0144 rejestracji za\u0142o\u017cenia nowej firmy<\/td><\/tr> G\u0142\u00f3wne cele wykorzystania<\/td> M&A, pe\u0142na kontrola sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej w istniej\u0105cej grupie<\/td> Utworzenie sp\u00f3\u0142ki holdingowej, integracja zarz\u0105dzania kilku firm<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Procedura wymiany akcji<\/span><\/h2>\n\n\n\nProcedura wymiany akcji przebiega przez kilka etap\u00f3w okre\u015blonych w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (Japanese Corporate Law). Na\u0142o\u017cono surowe wymagania w celu ochrony interesariuszy, takich jak akcjonariusze i wierzyciele.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zawarcie umowy wymiany akcji w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nProces wymiany akcji rozpoczyna si\u0119 od zawarcia “umowy wymiany akcji” pomi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105, kt\u00f3ra stanie si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105 dominuj\u0105c\u0105, a sp\u00f3\u0142k\u0105, kt\u00f3ra stanie si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105. Zawarcie tej umowy zazwyczaj wymaga zatwierdzenia przez rady dyrektor\u00f3w obu sp\u00f3\u0142ek. Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 768, ust\u0119p 1, okre\u015bla kwestie, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 zawarte w umowie wymiany akcji (obowi\u0105zkowe elementy umowy), a umowa, kt\u00f3ra ich nie zawiera, jest niewa\u017cna. G\u0142\u00f3wne obowi\u0105zkowe elementy umowy to:<\/p>\n\n\n\n
\nNazwa handlowa i adres sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej oraz sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej<\/li>\n\n\n\n Kwestie dotycz\u0105ce wynagrodzenia dla akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej (na przyk\u0142ad liczba akcji sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej oraz metoda ich obliczania, got\u00f3wka, obligacje, prawa do nabycia nowych akcji itp.)<\/li>\n\n\n\n Kwestie dotycz\u0105ce alokacji wynagrodzenia<\/li>\n\n\n\n Warunki, na jakich sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca przyzna prawa do nabycia nowych akcji posiadaczom praw do nabycia nowych akcji sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, je\u015bli takie prawa zosta\u0142y wydane<\/li>\n\n\n\n Dzie\u0144, w kt\u00f3rym wymiana akcji nabiera mocy prawnej (dzie\u0144 wej\u015bcia w \u017cycie)<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Wst\u0119pne ujawnienie informacji oraz zatwierdzenie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nPo zawarciu umowy wymiany akcji, obie firmy musz\u0105 dostarczy\u0107 akcjonariuszom i wierzycielom niezb\u0119dne informacje do rozwa\u017cenia tre\u015bci wymiany akcji. Zgodnie z artyku\u0142em 782 (dotycz\u0105cym sp\u00f3\u0142ek ca\u0142kowicie zale\u017cnych) oraz artyku\u0142em 794 (dotycz\u0105cym sp\u00f3\u0142ek ca\u0142kowicie dominuj\u0105cych) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, dokumenty ujawniaj\u0105ce informacje musz\u0105 by\u0107 dost\u0119pne w siedzibie g\u0142\u00f3wnej od okre\u015blonego dnia, na przyk\u0142ad na dwa tygodnie przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy. Konkretne tre\u015bci, kt\u00f3re powinny by\u0107 zawarte w tych dokumentach ujawniaj\u0105cych, s\u0105 szczeg\u00f3\u0142owo opisane w rozporz\u0105dzeniu wykonawczym do japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek (na przyk\u0142ad artyku\u0142 184) i obejmuj\u0105 informacje dotycz\u0105ce tre\u015bci umowy wymiany akcji oraz adekwatno\u015bci wynagrodzenia.<\/p>\n\n\n\n
Wymiana akcji musi zosta\u0107 zatwierdzona przez “specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119” na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy zar\u00f3wno sp\u00f3\u0142ki ca\u0142kowicie dominuj\u0105cej, jak i sp\u00f3\u0142ki ca\u0142kowicie zale\u017cnej, przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie wymiany akcji. Specjalna uchwa\u0142a wymaga, aby wi\u0119kszo\u015b\u0107 akcjonariuszy posiadaj\u0105cych prawo g\u0142osu by\u0142a obecna, a co najmniej dwie trzecie g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy by\u0142o za, co stanowi zaostrzone wymaganie dotycz\u0105ce uchwa\u0142 (artyku\u0142 309, ust\u0119p 2, punkt 12 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo do \u017c\u0105dania wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nWymiana akcji jest zazwyczaj ustalana wi\u0119kszo\u015bci\u0105 g\u0142os\u00f3w, jednak w celu ochrony interes\u00f3w akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119, japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek uznaje prawo do \u017c\u0105dania wykupu akcji. To prawo pozwala akcjonariuszom, kt\u00f3rzy sprzeciwiaj\u0105 si\u0119 wymianie akcji, na \u017c\u0105danie od sp\u00f3\u0142ki wykupu ich akcji po “sprawiedliwej cenie” (artyku\u0142 785 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek) <\/sup>. Aby skorzysta\u0107 z tego prawa, akcjonariusz musi powiadomi\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 o swoim sprzeciwie przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy oraz faktycznie odda\u0107 g\u0142os przeciw podczas tego zgromadzenia <\/sup>. Nast\u0119pnie, w okresie od 20 dni przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie do dnia poprzedzaj\u0105cego ten dzie\u0144, akcjonariusz musi formalnie z\u0142o\u017cy\u0107 \u017c\u0105danie wykupu akcji <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nKluczowym elementem jest tutaj interpretacja “sprawiedliwej ceny”. Cena ta nie jest konkretnie zdefiniowana w prawie, a je\u015bli nie zostanie uzgodniona mi\u0119dzy stronami, ostateczn\u0105 decyzj\u0119 podejmuje s\u0105d <\/sup>. Japo\u0144skie orzecznictwo dostarcza istotnych wskaz\u00f3wek dotycz\u0105cych obliczania tej “sprawiedliwej ceny”. W szczeg\u00f3lno\u015bci, decyzja Tokijskiego S\u0105du Okr\u0119gowego z dnia 14 marca 2008 roku (sprawa Kanebo) uzna\u0142a, \u017ce “sprawiedliwa cena” to cena, jak\u0105 akcje mia\u0142yby, gdyby reorganizacja nie zosta\u0142a zatwierdzona, znana jako cena “nakariseba” <\/sup>. To podej\u015bcie eliminuje nieuzasadniony wp\u0142yw og\u0142oszenia wymiany akcji na cen\u0119 akcji i chroni mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy. Ponadto, w tej decyzji stwierdzono, \u017ce mniejszo\u015bciowi akcjonariusze, kt\u00f3rzy s\u0105 zmuszeni do opuszczenia sp\u00f3\u0142ki z powodu decyzji wi\u0119kszo\u015bci, nie powinni by\u0107 obci\u0105\u017cani dyskontem wynikaj\u0105cym z niskiej p\u0142ynno\u015bci (trudno\u015bci w sprzeda\u017cy na rynku) czy braku kontroli (bycia w mniejszo\u015bci) <\/sup>. To orzeczenie s\u0105dowe ma znacz\u0105cy wp\u0142yw na praktyk\u0119 zapewniania sprawiedliwo\u015bci w wycenie, gdy sp\u00f3\u0142ka przeprowadza wymian\u0119 akcji.<\/p>\n\n\n\nJe\u015bli negocjacje dotycz\u0105ce ceny nie zako\u0144cz\u0105 si\u0119 w ci\u0105gu 30 dni od dnia wej\u015bcia w \u017cycie, akcjonariusz lub sp\u00f3\u0142ka mog\u0105 w ci\u0105gu kolejnych 30 dni z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek do s\u0105du o ustalenie ceny <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedura Sprzeciwu Wierzycieli w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku wymiany akcji, osobowo\u015b\u0107 prawna sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej pozostaje nienaruszona, a jej aktywa i zobowi\u0105zania s\u0105 przejmowane w ca\u0142o\u015bci, co zasadniczo nie wp\u0142ywa bezpo\u015brednio na pozycj\u0119 wierzycieli. Dlatego, w przeciwie\u0144stwie do fuzji, procedura ochrony wierzycieli (procedura sprzeciwu wierzycieli) nie jest zawsze wymagana. Taka procedura jest konieczna jedynie w wyj\u0105tkowych przypadkach, gdy istnieje ryzyko naruszenia interes\u00f3w wierzycieli.<\/p>\n\n\n\n
Zgodnie z artyku\u0142ami 789 i 799 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek, g\u0142\u00f3wne sytuacje, w kt\u00f3rych wymagana jest procedura sprzeciwu wierzycieli, s\u0105 nast\u0119puj\u0105ce:<\/p>\n\n\n\n
\nW odniesieniu do wierzycieli sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej: gdy zobowi\u0105zania zwi\u0105zane z obligacjami z prawem do nabycia nowych akcji, emitowanymi przez sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105, s\u0105 przejmowane przez sp\u00f3\u0142k\u0119 dominuj\u0105c\u0105 w wyniku wymiany akcji.<\/li>\n\n\n\n W odniesieniu do wierzycieli sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej: gdy jako wynagrodzenie dla akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej przekazywane s\u0105 inne aktywa ni\u017c akcje sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej (na przyk\u0142ad got\u00f3wka). Dzieje si\u0119 tak, poniewa\u017c aktywa sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej wyp\u0142ywaj\u0105 na zewn\u0105trz.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\nW przypadku, gdy procedura jest wymagana, sp\u00f3\u0142ka musi og\u0142osi\u0107 to w oficjalnym dzienniku oraz indywidualnie powiadomi\u0107 znanych wierzycieli, daj\u0105c im co najmniej miesi\u0105c na zg\u0142oszenie sprzeciwu. Je\u015bli wierzyciel zg\u0142osi sprzeciw, sp\u00f3\u0142ka musi zasadniczo sp\u0142aci\u0107 tego wierzyciela, zapewni\u0107 odpowiednie zabezpieczenie lub powierzy\u0107 odpowiednie aktywa firmie powierniczej.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Wej\u015bcie w \u017cycie i ujawnienie po fakcie<\/span><\/h3>\n\n\n\nW dniu okre\u015blonym w umowie wymiany akcji jako dzie\u0144 wej\u015bcia w \u017cycie, nast\u0119puje prawne wej\u015bcie w \u017cycie wymiany akcji. W wyniku tego, sp\u00f3\u0142ka matka nabywa wszystkie akcje sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, a akcjonariusze sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej otrzymuj\u0105 nale\u017cne im \u015bwiadczenia. Po wej\u015bciu w \u017cycie, obie sp\u00f3\u0142ki musz\u0105 niezw\u0142ocznie sporz\u0105dzi\u0107 “dokumenty ujawnienia po fakcie”, kt\u00f3re zawieraj\u0105 wyniki wymiany akcji i inne informacje. Dokumenty te musz\u0105 by\u0107 dost\u0119pne w g\u0142\u00f3wnych siedzibach obu sp\u00f3\u0142ek przez okres 6 miesi\u0119cy od dnia wej\u015bcia w \u017cycie (artyku\u0142 791 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku). Zawarto\u015b\u0107 dokument\u00f3w ujawnienia po fakcie jest okre\u015blona w artykule 190 Rozporz\u0105dzenia Wykonawczego do Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek i obejmuje mi\u0119dzy innymi przebieg procedury wykupu akcji.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura przeniesienia akcji w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nProcedura przeniesienia akcji w Japonii jest pod wieloma wzgl\u0119dami podobna do wymiany akcji, ale z uwagi na charakter polegaj\u0105cy na utworzeniu nowej sp\u00f3\u0142ki-matki, istniej\u0105 pewne istotne r\u00f3\u017cnice.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Tworzenie planu przeniesienia akcji<\/span><\/h3>\n\n\n\nProces przeniesienia akcji rozpoczyna si\u0119 od tego, \u017ce sp\u00f3\u0142ka, kt\u00f3ra stanie si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105-c\u00f3rk\u0105, tworzy “plan przeniesienia akcji”. Zgodnie z artyku\u0142em 773 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek, plan ten musi zawiera\u0107 okre\u015blone prawem informacje. Opr\u00f3cz element\u00f3w zawartych w umowie wymiany akcji, plan przeniesienia akcji musi zawiera\u0107 informacje dotycz\u0105ce nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki-matki. G\u0142\u00f3wne wymagane prawem elementy to:<\/p>\n\n\n\n
\nCel, nazwa handlowa, siedziba g\u0142\u00f3wna oraz maksymalna liczba akcji, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 wyemitowane przez nowo utworzon\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119-matk\u0119<\/li>\n\n\n\n Inne kwestie okre\u015blone w statucie nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki-matki<\/li>\n\n\n\n Nazwiska dyrektor\u00f3w za\u0142o\u017cycieli nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki-matki<\/li>\n\n\n\n Liczba akcji nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki-matki, kt\u00f3re zostan\u0105 przydzielone akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki-c\u00f3rki, oraz metoda ich obliczania<\/li>\n\n\n\n Informacje dotycz\u0105ce kapita\u0142u zak\u0142adowego i rezerw nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki-matki<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n<\/span>Procedury zwi\u0105zane i wej\u015bcie w \u017cycie<\/span><\/h3>\n\n\n\nPo stworzeniu planu przeniesienia akcji, przeprowadza si\u0119 szereg procedur, takich jak wcze\u015bniejsze ujawnienie (artyku\u0142 803 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek), zatwierdzenie przez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, prawo do wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 (artyku\u0142 806 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek), a w razie potrzeby procedura sprzeciwu wierzycieli (artyku\u0142 810 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek). Te procedury s\u0105 niemal identyczne jak w przypadku wymiany akcji.<\/p>\n\n\n\n
Jednak moment wej\u015bcia w \u017cycie jest zdecydowanie inny. Przeniesienie akcji wchodzi w \u017cycie w dniu, w kt\u00f3rym wniosek o rejestracj\u0119 utworzenia nowo utworzonej sp\u00f3\u0142ki-matki, okre\u015blony w planie przeniesienia akcji, zostanie z\u0142o\u017cony w japo\u0144skim urz\u0119dzie rejestrowym i rejestracja ta zostanie zako\u0144czona. Dopiero wtedy nowo utworzona sp\u00f3\u0142ka-matka powstaje jako osoba prawna i jednocze\u015bnie nabywa wszystkie akcje sp\u00f3\u0142ki-c\u00f3rki.<\/p>\n\n\n\n
Po wej\u015bciu w \u017cycie, nowo utworzona sp\u00f3\u0142ka-matka i sp\u00f3\u0142ka-c\u00f3rka s\u0105 zobowi\u0105zane do wsp\u00f3lnego sporz\u0105dzenia dokument\u00f3w ujawniaj\u0105cych po fakcie i przechowywania ich w swoich siedzibach przez okres 6 miesi\u0119cy od dnia wej\u015bcia w \u017cycie (artyku\u0142 811 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek, rozporz\u0105dzenie wykonawcze do Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek artyku\u0142 210).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Proste i uproszczone procedury w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nJapo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek przewiduje uproszczone procedury, kt\u00f3re pozwalaj\u0105 na pomini\u0119cie uchwa\u0142y zatwierdzaj\u0105cej walne zgromadzenie akcjonariuszy w sytuacjach, gdy wp\u0142yw na akcjonariuszy jest niewielki lub gdy istnieje ju\u017c silna relacja kontrolna. Jest to racjonalne rozwi\u0105zanie maj\u0105ce na celu zr\u00f3wnowa\u017cenie ochrony praw akcjonariuszy z potrzeb\u0105 dynamicznego zarz\u0105dzania przedsi\u0119biorstwem. Zrozumienie tych procedur jest praktycznie istotne dla szybkiego i efektywnego przeprowadzenia reorganizacji organizacyjnej.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prosta wymiana akcji<\/span><\/h3>\n\n\n\n“Prosta wymiana akcji” to system, kt\u00f3ry pozwala na pomini\u0119cie uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy po stronie sp\u00f3\u0142ki b\u0119d\u0105cej ca\u0142kowitym w\u0142a\u015bcicielem, gdy wp\u0142yw wymiany akcji na sytuacj\u0119 maj\u0105tkow\u0105 tej sp\u00f3\u0142ki jest niewielki (artyku\u0142 796, ust\u0119p 2 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku). Warunkiem zastosowania tej procedury jest to, \u017ce \u0142\u0105czna warto\u015b\u0107 wynagrodzenia przekazywanego akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki b\u0119d\u0105cej ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105 (np. akcje sp\u00f3\u0142ki matki lub got\u00f3wka) nie przekracza jednej pi\u0105tej (20%) warto\u015bci netto aktyw\u00f3w sp\u00f3\u0142ki matki. Jednak\u017ce, nawet je\u015bli ten warunek jest spe\u0142niony, je\u015bli akcjonariusz posiadaj\u0105cy ponad jedn\u0105 sz\u00f3st\u0105 og\u00f3lnej liczby g\u0142os\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce matce zg\u0142osi sprzeciw wobec wymiany akcji w ci\u0105gu dw\u00f3ch tygodni od powiadomienia lub og\u0142oszenia przez sp\u00f3\u0142k\u0119, wymagana jest uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodnie z zasad\u0105.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Uproszczona wymiana akcji<\/span><\/h3>\n\n\n\n“Uproszczona wymiana akcji” to system, kt\u00f3ry pozwala na pomini\u0119cie uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy po stronie sp\u00f3\u0142ki b\u0119d\u0105cej pod kontrol\u0105, gdy mi\u0119dzy stronami transakcji istnieje ju\u017c silna relacja kontrolna. Procedura ta ma zastosowanie, gdy sp\u00f3\u0142ka matka posiada ponad 90% praw g\u0142osu w sp\u00f3\u0142ce b\u0119d\u0105cej ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, co tworzy “specjaln\u0105 relacj\u0119 kontroln\u0105” (artyku\u0142 784, ust\u0119p 1 oraz artyku\u0142 796, ust\u0119p 1 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku). W takiej sytuacji, nawet je\u015bli zwo\u0142ane zostanie walne zgromadzenie akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, wynik g\u0142osowania jest oczywisty, dlatego w celu zmniejszenia obci\u0105\u017cenia proceduralnego nie jest wymagane zatwierdzenie. Jednak\u017ce, w bardzo wyj\u0105tkowych przypadkach, takich jak sytuacja, gdy wynagrodzenie stanowi\u0105 akcje z ograniczeniami zbywalno\u015bci, a sp\u00f3\u0142ka b\u0119d\u0105ca ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105 nie jest sp\u00f3\u0142k\u0105 publiczn\u0105, nie mo\u017cna zastosowa\u0107 uproszczonej procedury.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nWymiana akcji i przeniesienie akcji to pot\u0119\u017cne i elastyczne narz\u0119dzia prawne oferowane przez japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (Japan), kt\u00f3re umo\u017cliwiaj\u0105 budowanie w pe\u0142ni zale\u017cnych relacji mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142kami. Wymiana akcji jest odpowiednia dla fuzji i przej\u0119\u0107 (M&A), gdzie istniej\u0105ca firma staje si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105 dominuj\u0105c\u0105, natomiast przeniesienie akcji jest idealne do tworzenia nowej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, budowy struktury holdingu lub r\u00f3wnorz\u0119dnej integracji zarz\u0105dzania. Obie metody pozwalaj\u0105 na zwi\u0105zanie mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jednocze\u015bnie zapewniaj\u0105c ochron\u0119 interesariuszy poprzez surowe przepisy, takie jak prawo do wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 oraz procedury sprzeciwu wierzycieli w okre\u015blonych sytuacjach. Te procedury s\u0105 skomplikowane, a ich realizacja wymaga \u015bcis\u0142ego przestrzegania ustawowych termin\u00f3w i obowi\u0105zk\u00f3w informacyjnych, dlatego niezb\u0119dne s\u0105 szczeg\u00f3\u0142owe planowanie i wiedza prawna.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie i wiedz\u0119 w zakresie wymiany akcji, przeniesienia akcji oraz innych skomplikowanych reorganizacji strukturalnych na podstawie japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, reprezentuj\u0105c licznych klient\u00f3w krajowych i zagranicznych. Nasza kancelaria zatrudnia kilku dwuj\u0119zycznych prawnik\u00f3w, w tym angloj\u0119zycznych z zagranicznymi kwalifikacjami prawniczymi, co pozwala nam na p\u0142ynne \u015bwiadczenie kompleksowego wsparcia mi\u0119dzynarodowym klientom, od planowania strategii, przez tworzenie um\u00f3w, doradztwo w zakresie walnych zgromadze\u0144 akcjonariuszy, a\u017c po przestrzeganie r\u00f3\u017cnorodnych procedur prawnych. Je\u015bli potrzebujesz specjalistycznego wsparcia w kwestiach om\u00f3wionych w tym artykule, zapraszamy do kontaktu.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W miar\u0119 jak przedsi\u0119biorstwa d\u0105\u017c\u0105 do realizacji strategii wzrostu, fuzje i przej\u0119cia (M&A) oraz restrukturyzacje wewn\u0105trz grupy staj\u0105 si\u0119 kluczowymi opcjami. Szczeg\u00f3lnie, gdy firma d\u0105\u017cy do przeksz […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74008,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74007"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74007"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74007\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74091,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74007\/revisions\/74091"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74008"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74007"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74007"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74007"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}