<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku, gdy zachodz\u0105 zmiany w istotnych kwestiach zapisanych w statucie, takich jak zmiana sposobu og\u0142aszania <\/sup>, zmiana liczby akcji jednostkowych <\/sup>, czy zmiana liczby lub kadencji cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du <\/sup>, konieczna jest zmiana statutu. Te zmiany s\u0105 r\u00f3wnie\u017c niezb\u0119dnymi elementami funkcjonowania firmy w Japonii i wymagaj\u0105 odpowiednich procedur zgodnych z japo\u0144skim prawem korporacyjnym. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Przegl\u0105d Procedury Zmiany Statutu<\/span><\/h2>\n\n\n\nZmiana statutu jest istotnym dzia\u0142aniem, kt\u00f3re modyfikuje podstawowe zasady funkcjonowania sp\u00f3\u0142ki i wymaga rygorystycznej procedury zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek. Ta procedura obejmuje dwa aspekty: wewn\u0119trzne podejmowanie decyzji oraz zewn\u0119trzne ujawnianie informacji, z kt\u00f3rych ka\u017cdy podlega r\u00f3\u017cnym wymogom prawnym.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zwo\u0142anie i Uchwa\u0142a Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<\/span><\/h3>\n\n\n\nAby zmieni\u0107 statut sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, zasadniczo wymagana jest uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy [artyku\u0142 466 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek]. Ze wzgl\u0119du na to, \u017ce uchwa\u0142a dotyczy kluczowych kwestii zwi\u0105zanych z fundamentami sp\u00f3\u0142ki, musi spe\u0142nia\u0107 rygorystyczne wymagania tzw. “uchwa\u0142y specjalnej”. Podczas zwo\u0142ywania walnego zgromadzenia nale\u017cy przestrzega\u0107 okresu zwo\u0142ania okre\u015blonego przez japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek oraz statut (zasadniczo na dwa tygodnie przed dniem zgromadzenia) i wys\u0142a\u0107 zawiadomienie o zwo\u0142aniu.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Sporz\u0105dzanie i Przechowywanie Protoko\u0142u<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku podj\u0119cia uchwa\u0142y o zmianie statutu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, obowi\u0105zkowe jest sporz\u0105dzenie protoko\u0142u szczeg\u00f3\u0142owo opisuj\u0105cego tre\u015b\u0107 uchwa\u0142y. Protok\u00f3\u0142 musi zawiera\u0107 informacje o przedmiocie uchwa\u0142y, nazwisko wnioskodawcy, \u0142\u0105czn\u0105 liczb\u0119 g\u0142os\u00f3w akcjonariuszy obecnych oraz liczb\u0119 g\u0142os\u00f3w za uchwa\u0142\u0105. Protok\u00f3\u0142 ten musi by\u0107 odpowiednio przechowywany w sp\u00f3\u0142ce jako dow\u00f3d podj\u0119tej uchwa\u0142y.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Konieczno\u015b\u0107 Z\u0142o\u017cenia Wniosku o Rejestracj\u0119<\/span><\/h3>\n\n\n\nJe\u015bli zmiana statutu dotyczy kwestii zwi\u0105zanych z rejestracj\u0105 sp\u00f3\u0142ki (nazwa handlowa, cel, siedziba g\u0142\u00f3wna, maksymalna liczba akcji do emisji, struktura organ\u00f3w itp.), konieczne jest z\u0142o\u017cenie wniosku o zmian\u0119 rejestracji w biurze prawnym. Rejestracja jest niezb\u0119dnym procesem, aby m\u00f3c przeciwstawi\u0107 si\u0119 faktowi zmiany wobec os\u00f3b trzecich. Sama uchwa\u0142a walnego zgromadzenia nie wystarcza, aby m\u00f3c powo\u0142ywa\u0107 si\u0119 na t\u0119 zmian\u0119 wobec os\u00f3b trzecich. Wynika to z faktu, \u017ce japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek rozr\u00f3\u017cnia skuteczno\u015b\u0107 wewn\u0119trznego podejmowania decyzji od skuteczno\u015bci zewn\u0119trznego og\u0142oszenia. Uchwa\u0142a walnego zgromadzenia potwierdza decyzj\u0119 wewn\u0119trzn\u0105 sp\u00f3\u0142ki, ale je\u015bli zmiana wp\u0142ywa na zewn\u0119trznych partner\u00f3w handlowych lub wierzycieli, dopiero poprzez jej publiczne og\u0142oszenie mo\u017cna skutecznie powo\u0142ywa\u0107 si\u0119 na ni\u0105 wobec os\u00f3b trzecich. Dlatego wniosek o rejestracj\u0119 nale\u017cy z\u0142o\u017cy\u0107 zasadniczo w ci\u0105gu dw\u00f3ch tygodni od dnia podj\u0119cia uchwa\u0142y.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Specjalna Uchwa\u0142a na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nDo podj\u0119cia decyzji w sprawach istotnych dla sp\u00f3\u0142ki, w tym zmiany statutu, zazwyczaj wymagana jest specjalna uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Surowo\u015b\u0107 wymog\u00f3w dotycz\u0105cych tej uchwa\u0142y ma na celu ochron\u0119 interes\u00f3w akcjonariuszy oraz zapewnienie, \u017ce istotne zmiany w sp\u00f3\u0142ce s\u0105 dokonywane przy szerokim poparciu akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Wymogi dotycz\u0105ce specjalnej uchwa\u0142y (Artyku\u0142 309, ust\u0119p 2, punkt 11 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku)<\/span><\/h3>\n\n\n\nArtyku\u0142 466 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku (Heisei 17) stanowi, \u017ce zmiana statutu wymaga uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Ponadto, Artyku\u0142 309, ust\u0119p 2, punkt 11 tego samego prawa jasno okre\u015bla, \u017ce zmiana statutu jest jednym z zagadnie\u0144 wymagaj\u0105cych “specjalnej uchwa\u0142y” walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Aby specjalna uchwa\u0142a zosta\u0142a przyj\u0119ta, konieczne jest, aby obecni byli akcjonariusze posiadaj\u0105cy wi\u0119kszo\u015b\u0107 praw g\u0142osu, a tak\u017ce, aby co najmniej dwie trzecie g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy by\u0142o za uchwa\u0142\u0105. Te wymogi mog\u0105 by\u0107 zaostrzone przez statut, ale zasadniczo nie mog\u0105 by\u0107 z\u0142agodzone. Wysokie wymagania dotycz\u0105ce zgody maj\u0105 na celu zapobieganie \u0142atwym zmianom fundamentalnym dla sp\u00f3\u0142ki oraz ochron\u0119 akcjonariuszy, zw\u0142aszcza mniejszo\u015bciowych, przed ponoszeniem strat.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Por\u00f3wnanie z Zwyk\u0142\u0105 Uchwa\u0142\u0105 w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nW japo\u0144skim systemie prawnym, opr\u00f3cz specjalnych uchwa\u0142, istniej\u0105 tak\u017ce “zwyk\u0142e uchwa\u0142y” na zgromadzeniach akcjonariuszy. Zwyk\u0142e uchwa\u0142y s\u0105 stosowane w bardziej og\u00f3lnych sprawach, takich jak wyb\u00f3r lub odwo\u0142anie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du oraz zatwierdzenie dokument\u00f3w finansowych. Aby uchwa\u0142a zosta\u0142a przyj\u0119ta, musi by\u0107 obecna wi\u0119kszo\u015b\u0107 akcjonariuszy posiadaj\u0105cych prawo g\u0142osu, a tak\u017ce musi uzyska\u0107 poparcie wi\u0119kszo\u015bci g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy. Z kolei specjalne uchwa\u0142y s\u0105 wymagane w przypadku kluczowych kwestii dotycz\u0105cych fundament\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, takich jak redukcja kapita\u0142u zak\u0142adowego, zbycie dzia\u0142alno\u015bci, fuzje czy rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki, i podlegaj\u0105 bardziej rygorystycznym wymaganiom. Te surowe wymagania maj\u0105 na celu ochron\u0119 interes\u00f3w akcjonariuszy, zw\u0142aszcza mniejszo\u015bciowych. Stopniowe ustalanie wymog\u00f3w dotycz\u0105cych uchwa\u0142 na zgromadzeniach akcjonariuszy w zale\u017cno\u015bci od wagi sprawy odzwierciedla japo\u0144sk\u0105 filozofi\u0119 prawa sp\u00f3\u0142ek, kt\u00f3ra zak\u0142ada, \u017ce decyzje maj\u0105ce wi\u0119kszy wp\u0142yw na inwestycje akcjonariuszy wymagaj\u0105 szerszego konsensusu. <\/p>\n\n\n\nRodzaj uchwa\u0142y<\/td> Zwyk\u0142a uchwa\u0142a<\/td> Specjalna uchwa\u0142a<\/td><\/tr><\/thead> Kworum (procent g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy w stosunku do ca\u0142kowitej liczby g\u0142os\u00f3w)<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 (mo\u017cliwo\u015b\u0107 zmiany lub wy\u0142\u0105czenia w statucie)<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 (mo\u017cliwo\u015b\u0107 zmniejszenia do 1\/3 w statucie)<\/td><\/tr> Liczba g\u0142os\u00f3w za (procent g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy)<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 (zmiana w statucie niemo\u017cliwa)<\/td> Co najmniej 2\/3 (mo\u017cliwo\u015b\u0107 zwi\u0119kszenia w statucie)<\/td><\/tr> Przyk\u0142ady decyzji<\/td> Wyb\u00f3r lub odwo\u0142anie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, zatwierdzenie dokument\u00f3w finansowych, wynagrodzenie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du<\/td> Zmiana statutu, redukcja kapita\u0142u zak\u0142adowego, zbycie dzia\u0142alno\u015bci, fuzje, rozwi\u0105zanie sp\u00f3\u0142ki<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Data wej\u015bcia w \u017cycie uchwa\u0142y<\/span><\/h3>\n\n\n\nUchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy w Japonii, co do zasady, nabiera mocy w momencie jej podj\u0119cia. Jednak\u017ce mo\u017cliwe jest ustalenie daty wej\u015bcia w \u017cycie zmiany statutu na konkretny dzie\u0144 w przysz\u0142o\u015bci. Takie rozwi\u0105zanie nazywa si\u0119 \u201euchwa\u0142\u0105 z terminem\u201d i jego wa\u017cno\u015b\u0107 zosta\u0142a uznana przez orzecznictwo japo\u0144skiego S\u0105du Najwy\u017cszego.<\/p>\n\n\n\n
Orzeczenie S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 8 marca 1962 roku (Sh\u014dwa 37, 1962) (Minsh\u016b, tom 16, numer 3, strona 473) wskazuje, \u017ce \u201eo ile nie jest to sprzeczne z przepisami prawa, jego duchem lub zasadami, co do zasady jest to dozwolone\u201d, co stanowi podstaw\u0119 prawn\u0105 dla mo\u017cliwo\u015bci ustalenia daty wej\u015bcia w \u017cycie zmiany statutu na przysz\u0142y dzie\u0144. To orzeczenie przyznaje firmom elastyczno\u015b\u0107 w dostosowywaniu daty wej\u015bcia w \u017cycie zmiany statutu do harmonogramu konkretnych plan\u00f3w biznesowych lub reorganizacji strukturalnej. Na przyk\u0142ad, w przypadku du\u017cych reorganizacji, takich jak fuzje czy zbycie przedsi\u0119biorstwa, konieczne s\u0105 r\u00f3\u017cne przygotowania i koordynacja z podmiotami zewn\u0119trznymi, dlatego w praktyce niezb\u0119dne jest ustanowienie pewnego okresu od podj\u0119cia uchwa\u0142y przez walne zgromadzenie do faktycznego wej\u015bcia w \u017cycie. To orzeczenie prawnie gwarantuje tak\u0105 elastyczno\u015b\u0107, wspieraj\u0105c p\u0142ynne prowadzenie dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej. Jednak\u017ce, co do konkretnego okresu, jest on uzale\u017cniony od indywidualnych okoliczno\u015bci, co sprawia, \u017ce trudno jest jednoznacznie okre\u015bli\u0107 jego d\u0142ugo\u015b\u0107.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura rejestracji zwi\u0105zana ze zmian\u0105 statutu w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nJe\u015bli zmiana statutu wp\u0142ywa na wpisy w rejestrze sp\u00f3\u0142ki, konieczne jest przeprowadzenie procedury zmiany rejestracji w japo\u0144skim urz\u0119dzie prawnym. Ta procedura ma na celu publiczne potwierdzenie, \u017ce informacje o sp\u00f3\u0142ce s\u0105 dok\u0142adne i aktualne, co jest niezwykle istotne dla wype\u0142nienia prawnych zobowi\u0105za\u0144 sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Termin sk\u0142adania wniosk\u00f3w rejestracyjnych i kary<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku zmiany statutu, kt\u00f3ra prowadzi do zmiany wpis\u00f3w w rejestrze, sp\u00f3\u0142ka musi z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o zmian\u0119 rejestracji w odpowiednim japo\u0144skim urz\u0119dzie prawnym w ci\u0105gu dw\u00f3ch tygodni od dnia, w kt\u00f3rym zmiana nast\u0105pi\u0142a (zwykle jest to dzie\u0144 podj\u0119cia uchwa\u0142y na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) [Artyku\u0142 915, ust\u0119p 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek] <\/sup>. Je\u015bli termin ten zostanie przekroczony, na przedstawiciela sp\u00f3\u0142ki mo\u017ce zosta\u0107 na\u0142o\u017cona kara pieni\u0119\u017cna w wysoko\u015bci do 1 miliona jen\u00f3w <\/sup>. Jest to okre\u015blane jako “zaniedbanie rejestracji” i stanowi sankcj\u0119 za niewype\u0142nienie obowi\u0105zku ujawnienia informacji o sp\u00f3\u0142ce. Obecno\u015b\u0107 tego rygorystycznego terminu i sankcji pokazuje, jak bardzo japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek ceni sobie przejrzysto\u015b\u0107 podstawowych informacji o sp\u00f3\u0142ce. Ta przejrzysto\u015b\u0107 stanowi podstaw\u0119 dla partner\u00f3w handlowych i wierzycieli, kt\u00f3rzy mog\u0105 polega\u0107 na dok\u0142adnych informacjach o sp\u00f3\u0142ce podczas zawierania transakcji. Dlatego rejestracja nie jest jedynie procedur\u0105 administracyjn\u0105, ale funkcjonuje jako wa\u017cny mechanizm zapewniaj\u0105cy wiarygodno\u015b\u0107 i stabilno\u015b\u0107 transakcji handlowych. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Wymagane dokumenty<\/span><\/h3>\n\n\n\nDo wniosku o zmian\u0119 rejestracji potrzebne s\u0105 r\u00f3\u017cne dokumenty, w zale\u017cno\u015bci od tre\u015bci zmiany. Zazwyczaj wymagane s\u0105 wniosek rejestracyjny, protok\u00f3\u0142 z walnego zgromadzenia akcjonariuszy oraz lista akcjonariuszy <\/sup>. W przypadku zmiany cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du potrzebne s\u0105 dodatkowo zgoda na obj\u0119cie stanowiska oraz za\u015bwiadczenie o piecz\u0119ci, a w przypadku zmiany kapita\u0142u zak\u0142adowego – dow\u00f3d wp\u0142aty oraz dokumenty dotycz\u0105ce procedur ochrony wierzycieli <\/sup>. Protok\u00f3\u0142 musi by\u0107 z\u0142o\u017cony w oryginale, ale mo\u017cna skorzysta\u0107 z procedury “zwrotu orygina\u0142u”, aby zachowa\u0107 go w firmie <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Wniosek online i w formie papierowej<\/span><\/h3>\n\n\n\nIstniej\u0105 dwa g\u0142\u00f3wne sposoby sk\u0142adania wniosk\u00f3w o zmian\u0119 rejestracji: z\u0142o\u017cenie dokument\u00f3w w formie papierowej w japo\u0144skim urz\u0119dzie prawnym lub z\u0142o\u017cenie wniosku online za pomoc\u0105 systemu “Rejestracja i Depozyt Online” Ministerstwa Sprawiedliwo\u015bci <\/sup>. Wniosek online mo\u017cna z\u0142o\u017cy\u0107 z domu, co jest efektywne, ale wymaga wcze\u015bniejszego uzyskania certyfikatu elektronicznego i zainstalowania specjalnego oprogramowania <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedura zwrotu orygina\u0142u<\/span><\/h3>\n\n\n\nW\u015br\u00f3d dokument\u00f3w sk\u0142adanych przy wniosku rejestracyjnym znajduj\u0105 si\u0119 orygina\u0142y, kt\u00f3re musz\u0105 by\u0107 przechowywane w firmie (np. protok\u00f3\u0142 z walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Dzi\u0119ki procedurze “zwrotu orygina\u0142u” mo\u017cna je odzyska\u0107 po zako\u0144czeniu rejestracji <\/sup>. Aby otrzyma\u0107 zwrot orygina\u0142u, nale\u017cy sporz\u0105dzi\u0107 jego kopi\u0119 i na tej kopii umie\u015bci\u0107 adnotacj\u0119, \u017ce jest zgodna z orygina\u0142em <\/sup>. Ta procedura pozwala na zmniejszenie koszt\u00f3w i wysi\u0142ku zwi\u0105zanego z ponownym uzyskaniem dokument\u00f3w, gdy ten sam orygina\u0142 jest potrzebny w kilku procedurach <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Procedura ochrony wierzycieli (w przypadku zmniejszenia kapita\u0142u zak\u0142adowego) w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nZmniejszenie kapita\u0142u zak\u0142adowego mo\u017ce wp\u0142yn\u0105\u0107 na podstawy maj\u0105tkowe sp\u00f3\u0142ki, co mo\u017ce zaszkodzi\u0107 interesom wierzycieli. Dlatego japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (Japanese Corporate Law) nak\u0142ada obowi\u0105zek przeprowadzenia procedury ochrony wierzycieli [artyku\u0142 449 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek (Japanese Corporate Law, Article 449)]. Ta procedura dzia\u0142a jako istotny mechanizm bezpiecze\u0144stwa, kt\u00f3ry pozwala sp\u00f3\u0142ce utrzyma\u0107 zaufanie wierzycieli i chroni\u0107 ich prawa przed nieuzasadnionym naruszeniem. Uwzgl\u0119dniaj\u0105c wp\u0142yw zmniejszenia kapita\u0142u na wierzycieli, prawo zapewnia mo\u017cliwo\u015b\u0107 wniesienia sprzeciwu, co pozwala na zr\u00f3wnowa\u017cenie swobody dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej i ochrony wierzycieli. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura na podstawie artyku\u0142u 449 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek<\/span><\/h3>\n\n\n\nSp\u00f3\u0142ka musi og\u0142osi\u0107 w “Kanpo” (japo\u0144skim dzienniku urz\u0119dowym) tre\u015b\u0107 zmniejszenia kapita\u0142u zak\u0142adowego, miejsce publikacji najnowszego bilansu lub jego streszczenia oraz informacj\u0119, \u017ce wierzyciele mog\u0105 zg\u0142osi\u0107 sprzeciw w okre\u015blonym czasie (co najmniej 1 miesi\u0105c) <\/sup>. Ponadto, sp\u00f3\u0142ka musi wys\u0142a\u0107 indywidualne zawiadomienia do znanych wierzycieli <\/sup>. Sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3re stosuj\u0105 inne metody og\u0142aszania ni\u017c “Kanpo” (np. dzienniki codzienne lub og\u0142oszenia elektroniczne), mog\u0105 zrezygnowa\u0107 z indywidualnych zawiadomie\u0144, stosuj\u0105c “podw\u00f3jne og\u0142oszenie” <\/sup>. Dop\u00f3ki procedura ochrony wierzycieli nie zostanie zako\u0144czona, zmniejszenie kapita\u0142u zak\u0142adowego nie nabiera mocy prawnej <\/sup>. Oznacza to, \u017ce zmiana stanu maj\u0105tkowego sp\u00f3\u0142ki wynikaj\u0105ca ze zmniejszenia kapita\u0142u nie zostanie prawnie uznana, dop\u00f3ki nie zostanie zapewniona mo\u017cliwo\u015b\u0107 wniesienia sprzeciwu przez wierzycieli i nie zostan\u0105 podj\u0119te odpowiednie dzia\u0142ania, takie jak sp\u0142ata. <\/p>\n\n\n\nKroki procedury<\/td> Okres\/Termin<\/td> Uwagi<\/td><\/tr><\/thead> Uchwa\u0142a zarz\u0105du (tre\u015b\u0107 zmniejszenia kapita\u0142u, decyzja o zwo\u0142aniu walnego zgromadzenia)<\/td> Oko\u0142o 2,5 miesi\u0105ca przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Efektywne jest jednoczesne z\u0142o\u017cenie wniosku o og\u0142oszenie w “Kanpo” <\/sup> <\/td><\/tr>Z\u0142o\u017cenie wniosku o og\u0142oszenie w “Kanpo”<\/td> Oko\u0142o 2 miesi\u0105ce przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Wymaga czasu na publikacj\u0119, dlatego nale\u017cy to zorganizowa\u0107 wcze\u015bnie <\/sup> <\/td><\/tr>Wys\u0142anie zawiadomienia o zwo\u0142aniu walnego zgromadzenia<\/td> Do 2 tygodni przed dniem zgromadzenia<\/td> Przestrzeganie okresu zwo\u0142ania <\/sup> <\/td><\/tr>Wys\u0142anie indywidualnych zawiadomie\u0144 do znanych wierzycieli<\/td> Oko\u0142o 2 miesi\u0105ce przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Mo\u017cna pomin\u0105\u0107 w przypadku “podw\u00f3jnego og\u0142oszenia” <\/sup> <\/td><\/tr>Publikacja og\u0142oszenia o zmniejszeniu kapita\u0142u (w “Kanpo” i innymi metodami)<\/td> Oko\u0142o 1 miesi\u0105c przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Jednoczesna publikacja w “Kanpo” i metod\u0105 okre\u015blon\u0105 w statucie <\/sup> <\/td><\/tr>Uchwa\u0142a walnego zgromadzenia (zatwierdzenie zmniejszenia kapita\u0142u)<\/td> Oko\u0142o 1 miesi\u0105c przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Wymagana jest uchwa\u0142a specjalna <\/sup> <\/td><\/tr>Zako\u0144czenie okresu procedury ochrony wierzycieli<\/td> Dzie\u0144 przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie (co najmniej 1 miesi\u0105c od publikacji og\u0142oszenia)<\/td> Potwierdzenie braku sprzeciwu ze strony wierzycieli <\/sup> <\/td><\/tr>Wej\u015bcie w \u017cycie zmniejszenia kapita\u0142u<\/td> Ustalony dzie\u0144 wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Warunkiem jest zako\u0144czenie procedury ochrony wierzycieli <\/sup> <\/td><\/tr>Z\u0142o\u017cenie wniosku o rejestracj\u0119<\/td> W ci\u0105gu 2 tygodni od dnia wej\u015bcia w \u017cycie<\/td> Z\u0142o\u017cenie wniosku do w\u0142a\u015bciwego biura prawnego [artyku\u0142 915 ust\u0119p 1 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek (Japanese Corporate Law, Article 915, Paragraph 1)]<\/sup> <\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Prawo do \u017c\u0105dania wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 decyzjom w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nW przypadku wprowadzenia okre\u015blonych zmian w statucie lub dzia\u0142a\u0144 restrukturyzacyjnych, akcjonariusze sprzeciwiaj\u0105cy si\u0119 tym zmianom maj\u0105 prawo \u017c\u0105da\u0107 od japo\u0144skiej sp\u00f3\u0142ki wykupu posiadanych przez nich akcji po uczciwej cenie. Jest to istotny system ochrony, kt\u00f3ry zabezpiecza mo\u017cliwo\u015b\u0107 odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u przez akcjonariuszy. Gdy sp\u00f3\u0142ka podejmuje decyzje maj\u0105ce znacz\u0105cy wp\u0142yw na akcjonariuszy, a ci nie mog\u0105 si\u0119 z nimi zgodzi\u0107, prawo to zapewnia im mo\u017cliwo\u015b\u0107 odzyskania inwestycji, chroni\u0105c tym samym ich prawa oraz zapewniaj\u0105c sprawiedliwo\u015b\u0107 w procesie podejmowania decyzji korporacyjnych w Japonii.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Kiedy Powstaje Prawo do Wykupu Akcji (Artyku\u0142 116 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku)<\/span><\/h3>\n\n\n\nArtyku\u0142 116 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku (Heisei 17) szczeg\u00f3\u0142owo okre\u015bla sytuacje, w kt\u00f3rych akcjonariusze sprzeciwiaj\u0105cy si\u0119 mog\u0105 skorzysta\u0107 z prawa do wykupu akcji. Do g\u0142\u00f3wnych przypadk\u00f3w nale\u017c\u0105 nast\u0119puj\u0105ce przyk\u0142ady: <\/p>\n\n\n\n
\nW przypadku zmiany statutu sp\u00f3\u0142ki w celu wprowadzenia ogranicze\u0144 w zbywaniu wszystkich akcji emitowanych przez sp\u00f3\u0142k\u0119 [Artyku\u0142 116, ust\u0119p 1, punkt 1 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku]. Dzieje si\u0119 tak, poniewa\u017c akcjonariusze mog\u0105 utraci\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 swobodnej sprzeda\u017cy akcji, co wi\u0105\u017ce si\u0119 z ryzykiem utraty mo\u017cliwo\u015bci odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u. <\/li>\n\n\n\n W przypadku zmiany statutu sp\u00f3\u0142ki w celu wprowadzenia akcji z pe\u0142nym prawem do wykupu jako rodzaju akcji [Artyku\u0142 116, ust\u0119p 1, punkt 2 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku]. Oznacza to, \u017ce sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce, na mocy uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy, przymusowo naby\u0107 wszystkie akcje tego rodzaju, co ma powa\u017cne skutki dla przymusowej zmiany maj\u0105tku akcjonariuszy. <\/li>\n\n\n\n W przypadku, gdy zmiany takie jak scalanie akcji, podzia\u0142 akcji, nieodp\u0142atne przydzia\u0142y akcji, zmiany w liczbie jednostek akcji, emisja akcji z prawem poboru dla akcjonariuszy, emisja lub nieodp\u0142atne przydzia\u0142y warrant\u00f3w mog\u0105 zaszkodzi\u0107 akcjonariuszom posiadaj\u0105cym okre\u015blony rodzaj akcji, a statut nie wymaga uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy tego rodzaju [Artyku\u0142 116, ust\u0119p 1, punkt 3 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku]. <\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n“Akcjonariusze sprzeciwiaj\u0105cy si\u0119” to ci akcjonariusze, kt\u00f3rzy w przypadku dzia\u0142a\u0144 wymagaj\u0105cych uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zg\u0142osili sprzeciw przed zgromadzeniem i g\u0142osowali przeciwko na zgromadzeniu, lub ci, kt\u00f3rzy nie mogli skorzysta\u0107 z prawa g\u0142osu [Artyku\u0142 116, ust\u0119p 2 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek z 2005 roku]. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura Wykonywania Prawa do Wykupu Akcji w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nJe\u017celi japo\u0144ska sp\u00f3\u0142ka podejmuje dzia\u0142ania, kt\u00f3re powoduj\u0105 powstanie prawa do wykupu akcji, musi powiadomi\u0107 o tym akcjonariuszy co najmniej 20 dni przed dniem, w kt\u00f3rym te dzia\u0142ania nabior\u0105 mocy prawnej. Powiadomienie to mo\u017ce zosta\u0107 zast\u0105pione og\u0142oszeniem [Japo\u0144ska Ustawa o Sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 116, ust\u0119p 3 i 4]. Akcjonariusze musz\u0105 z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek o wykup akcji w sp\u00f3\u0142ce w okresie od 20 dni przed dniem nabycia mocy prawnej do dnia poprzedzaj\u0105cego ten dzie\u0144 [Japo\u0144ska Ustawa o Sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 116, ust\u0119p 5]. Wniosek musi wyra\u017anie okre\u015bla\u0107 liczb\u0119 akcji, kt\u00f3rych dotyczy wykup. Je\u015bli zosta\u0142y wydane akcje w formie papierowej, konieczne jest r\u00f3wnie\u017c ich z\u0142o\u017cenie [Japo\u0144ska Ustawa o Sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 116, ust\u0119p 6]. Wniosek o wykup akcji nie mo\u017ce zosta\u0107 wycofany bez zgody sp\u00f3\u0142ki [Japo\u0144ska Ustawa o Sp\u00f3\u0142kach, artyku\u0142 116, ust\u0119p 7]. <\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ustalanie uczciwej ceny akcji w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku zg\u0142oszenia \u017c\u0105dania wykupu akcji, mi\u0119dzy akcjonariuszem a sp\u00f3\u0142k\u0105 prowadzone s\u0105 negocjacje dotycz\u0105ce “uczciwej ceny” akcji. Je\u015bli negocjacje nie przynios\u0105 rezultatu, akcjonariusz mo\u017ce z\u0142o\u017cy\u0107 wniosek do s\u0105du o ustalenie ceny <\/sup>. <\/p>\n\n\n\nDecyzja S\u0105du Apelacyjnego w Osace z dnia 28 marca 1989 roku (Heisei 1) (1989) (Hanrei Jiho nr 1324, str. 140) przedstawi\u0142a istotne stanowisko w kwestii realizacji prawa do \u017c\u0105dania wykupu akcji w niepublicznej sp\u00f3\u0142ce z ograniczeniami w obrocie akcjami, dotycz\u0105ce oceny akcji akcjonariuszy mniejszo\u015bciowych <\/sup>. Decyzja ta opiera\u0142a si\u0119 na za\u0142o\u017ceniu, \u017ce g\u0142\u00f3wn\u0105 korzy\u015bci\u0105 maj\u0105tkow\u0105, jak\u0105 akcjonariusze mniejszo\u015bciowi mog\u0105 uzyska\u0107 od sp\u00f3\u0142ki, s\u0105 dywidendy, i uzna\u0142a, \u017ce metoda modelu Gordona, kt\u00f3ra k\u0142adzie nacisk na przysz\u0142e zyski z dywidend, jest odpowiednia jako podstawowa metoda wyceny <\/sup>. Jednocze\u015bnie uwzgl\u0119dniono mo\u017cliwo\u015b\u0107, \u017ce polityka dywidendowa mo\u017ce by\u0107 zale\u017cna od woli wi\u0119kszo\u015bciowych akcjonariuszy, a tak\u017ce \u017ce dywidendy mog\u0105 by\u0107 ni\u017csze od warto\u015bci likwidacyjnej sp\u00f3\u0142ki, uznaj\u0105c, \u017ce warto\u015b\u0107 likwidacyjna ma znaczenie jako minimalna granica ceny akcji <\/sup>. To orzeczenie podkre\u015bli\u0142o, \u017ce w przeciwie\u0144stwie do metod por\u00f3wnawczych stosowanych w celach podatkowych, w przypadku ustalania uczciwej ceny w sporach mi\u0119dzy osobami prywatnymi, wa\u017cne jest uwzgl\u0119dnienie pozycji akcjonariuszy mniejszo\u015bciowych <\/sup>. <\/p>\n\n\n\n<\/span>Orzecznictwo dotycz\u0105ce zmiany statutu w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nW Japonii, procedury zmiany statutu oraz ich skuteczno\u015b\u0107 s\u0105 przedmiotem licznych orzecze\u0144 s\u0105dowych, kt\u00f3re maj\u0105 znacz\u0105cy wp\u0142yw na interpretacj\u0119 praktyczn\u0105. Te orzeczenia uzupe\u0142niaj\u0105 niejasne fragmenty japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek i dostarczaj\u0105 wskaz\u00f3wek do rozwi\u0105zywania konkretnych spor\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Pozew o uniewa\u017cnienie uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku uchwa\u0142 walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w tym dotycz\u0105cych zmiany statutu, je\u015bli procedura lub tre\u015b\u0107 uchwa\u0142y zawiera wady, akcjonariusze mog\u0105 wnie\u015b\u0107 pozew o uniewa\u017cnienie uchwa\u0142y [art. 831 ust. 1 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek].<\/p>\n\n\n\n
W wyroku z dnia 24 grudnia 1976 roku (sprawa 37 z serii Hyakusen), S\u0105d Najwy\u017cszy Japonii orzek\u0142, \u017ce w pozwie o uniewa\u017cnienie uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy, po up\u0142ywie trzymiesi\u0119cznego terminu na wniesienie pozwu od dnia uchwa\u0142y, zasadniczo nie mo\u017cna dodawa\u0107 nowych podstaw uniewa\u017cnienia. Wyrok ten podkre\u015bla konieczno\u015b\u0107 szybkiego ustalenia skuteczno\u015bci wadliwej uchwa\u0142y w celu zapewnienia stabilno\u015bci dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki, co wymaga \u015bcis\u0142ego przestrzegania terminu na wniesienie pozwu. Gdyby po up\u0142ywie tego terminu mo\u017cna by\u0142o bez ogranicze\u0144 dodawa\u0107 nowe podstawy uniewa\u017cnienia, wa\u017cne decyzje sp\u00f3\u0142ki mog\u0142yby pozostawa\u0107 w stanie niepewno\u015bci, co mog\u0142oby zak\u0142\u00f3ca\u0107 dzia\u0142alno\u015b\u0107 gospodarcz\u0105. Wyrok ten pokazuje podej\u015bcie s\u0105d\u00f3w do r\u00f3wnowa\u017cenia ochrony praw akcjonariuszy i stabilno\u015bci zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105. Orzeczenie to jasno okre\u015bla, \u017ce nawet je\u015bli uchwa\u0142a o zmianie statutu zawiera wady proceduralne, w pozwie o jej uniewa\u017cnienie wymaga si\u0119 \u015bcis\u0142ego przestrzegania terminu na wniesienie pozwu, a po jego up\u0142ywie zasadniczo nie mo\u017cna dodawa\u0107 nowych wad jako podstawy uniewa\u017cnienia. Jednak\u017ce, w p\u00f3\u017aniejszych orzeczeniach s\u0105dowych, takich jak wyrok S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 6 wrze\u015bnia 2010 roku (sprawa “Internet Number”), wskazano na elastyczne podej\u015bcie, kt\u00f3re pozwala na dodawanie nowych przyczyn uniewa\u017cnienia w ramach ju\u017c zg\u0142oszonych fakt\u00f3w przed up\u0142ywem terminu na wniesienie pozwu.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Inne powi\u0105zane orzeczenia<\/span><\/h3>\n\n\n\nW kwestii wa\u017cno\u015bci “uchwa\u0142 z terminem”, kt\u00f3re ustalaj\u0105 dat\u0119 wej\u015bcia w \u017cycie zmiany statutu na przysz\u0142o\u015b\u0107, S\u0105d Najwy\u017cszy Japonii w wyroku z dnia 8 marca 1962 roku (tom 16, numer 3, strona 473) orzek\u0142, \u017ce s\u0105 one zasadniczo dozwolone, o ile nie s\u0105 sprzeczne z przepisami prawa, ich celem lub zasadami. To orzeczenie daje podstawy prawne do elastycznego dostosowywania daty wej\u015bcia w \u017cycie zmiany statutu do harmonogramu okre\u015blonych plan\u00f3w biznesowych lub reorganizacji strukturalnej sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
W odniesieniu do ustalania uczciwej ceny akcji w ramach prawa do wykupu akcji, S\u0105d Apelacyjny w Osace w decyzji z dnia 28 marca 1989 roku (czasopismo orzecznicze numer 1324, strona 140) wskaza\u0142, \u017ce w przypadku wyceny akcji mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy w sp\u00f3\u0142kach niepublicznych, metoda Gordona, kt\u00f3ra k\u0142adzie nacisk na przysz\u0142e zyski z dywidend, jest odpowiedni\u0105 metod\u0105 wyceny. Opiera si\u0119 to na za\u0142o\u017ceniu, \u017ce g\u0142\u00f3wnym \u017ar\u00f3d\u0142em korzy\u015bci ekonomicznych dla mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy s\u0105 dywidendy, co ma na celu ich ochron\u0119.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nZmiana statutu jest kluczow\u0105 decyzj\u0105 zarz\u0105dcz\u0105 niezb\u0119dn\u0105 dla wzrostu i rozwoju firmy, a japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek (Japan) okre\u015bla rygorystyczne procedury w tym zakresie. W sytuacjach takich jak dodanie celu dzia\u0142alno\u015bci, zmiana nazwy handlowej, zmniejszenie kapita\u0142u zak\u0142adowego czy przegl\u0105d struktury organ\u00f3w, wymagana jest specjalna uchwa\u0142a na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz, w razie potrzeby, zg\u0142oszenie zmiany do japo\u0144skiego urz\u0119du rejestrowego. Szczeg\u00f3lnie w przypadku zmniejszenia kapita\u0142u zak\u0142adowego obowi\u0105zuj\u0105 procedury ochrony wierzycieli, a przy niekt\u00f3rych zmianach statutu pojawia si\u0119 prawo do wykupu akcji przez akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 zmianie, co wprowadza z\u0142o\u017cone regulacje prawne. Te procedury s\u0105 niezb\u0119dne do zapewnienia stabilno\u015bci prawnej i przejrzysto\u015bci firmy oraz ochrony interesariuszy, takich jak akcjonariusze i wierzyciele.<\/p>\n\n\n\n
Procedura zmiany statutu wi\u0105\u017ce si\u0119 z r\u00f3\u017cnorodnymi wymaganiami prawnymi, rygorystycznymi terminami oraz z\u0142o\u017con\u0105 interpretacj\u0105 orzecznictwa, co sprawia, \u017ce specjalistyczna wiedza i do\u015bwiadczenie s\u0105 niezb\u0119dne. Jedna zmiana mo\u017ce mie\u0107 \u0142a\u0144cuchowy wp\u0142yw na inne przepisy i procedury, a ich kompleksowe zrozumienie i odpowiednie zarz\u0105dzanie nie jest \u0142atwe. Aby sprawnie przeprowadzi\u0107 tak skomplikowane kwestie prawne, wsparcie ekspert\u00f3w jest niezwykle wa\u017cne.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Monolith posiada bogat\u0105 wiedz\u0119 i do\u015bwiadczenie praktyczne w zakresie zmian statutu zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek. W r\u00f3\u017cnorodnych przypadkach zmian statutu oferujemy naszym klientom precyzyjne porady i praktyczne rozwi\u0105zania w obliczu z\u0142o\u017conych wyzwa\u0144 prawnych. Nasza kancelaria zatrudnia kilku prawnik\u00f3w z zagranicznymi kwalifikacjami, kt\u00f3rzy biegle pos\u0142uguj\u0105 si\u0119 j\u0119zykiem angielskim, co umo\u017cliwia p\u0142ynn\u0105 komunikacj\u0119 i zapewnia g\u0142\u0119bokie zrozumienie japo\u0144skiego systemu prawnego klientom, dla kt\u00f3rych japo\u0144ski nie jest j\u0119zykiem ojczystym. W przypadku potrzeby konsultacji dotycz\u0105cych zmiany statutu lub wszelkiego rodzaju wsparcia prawnego z tym zwi\u0105zanego, prosimy o kontakt z Kancelari\u0105 Monolith. Silnie wspieramy rozw\u00f3j Pa\u0144stwa biznesu.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Statut jest kluczowym dokumentem okre\u015blaj\u0105cym podstawowe zasady funkcjonowania firmy, a jego zmiana mo\u017ce znacz\u0105co wp\u0142yn\u0105\u0107 na dzia\u0142alno\u015b\u0107 biznesow\u0105 i struktur\u0119 organizacyjn\u0105 przedsi\u0119biorstwa. W miar\u0119 j […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74018,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74017"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74017"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74017\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74087,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74017\/revisions\/74087"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74018"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74017"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74017"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74017"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}