{"id":74041,"date":"2025-09-02T15:02:23","date_gmt":"2025-09-02T06:02:23","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=74041"},"modified":"2025-09-30T11:15:36","modified_gmt":"2025-09-30T02:15:36","slug":"director-liability-waiver-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan","title":{"rendered":"Om\u00f3wienie systemu zwolnienia i ograniczenia odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek"},"content":{"rendered":"\n<p>W japo\u0144skich sp\u00f3\u0142kach akcyjnych, cz\u0142onkowie zarz\u0105du oraz audytorzy ponosz\u0105 powa\u017cn\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec firmy. Artyku\u0142 423, ust\u0119p 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek (Japan) stanowi, \u017ce je\u015bli cz\u0142onek zarz\u0105du zaniedba swoje obowi\u0105zki (\u4efb\u52d9\u61c8\u6020) i w wyniku tego firma poniesie straty, to jest on zobowi\u0105zany do ich naprawienia. Ta odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcza mo\u017ce czasami osi\u0105gn\u0105\u0107 bardzo wysokie kwoty, co stanowi istotne ryzyko dla os\u00f3b obejmuj\u0105cych stanowiska kierownicze. W ostatnich orzeczeniach s\u0105dowych, takich jak wyrok nakazuj\u0105cy by\u0142emu kierownictwu Tokyo Electric Power Company zap\u0142at\u0119 odszkodowania przekraczaj\u0105cego 13 bilion\u00f3w jen\u00f3w, ukazano skal\u0119 tego ryzyka.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, japo\u0144ski Kodeks Sp\u00f3\u0142ek, mimo \u017ce nak\u0142ada surow\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 na cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, oferuje r\u00f3wnie\u017c wyrafinowany, wielowarstwowy system, kt\u00f3ry pozwala na zwolnienie lub ograniczenie tej odpowiedzialno\u015bci w rozs\u0105dnych granicach. System ten zosta\u0142 zaprojektowany w celu zr\u00f3wnowa\u017cenia dw\u00f3ch istotnych cel\u00f3w. Pierwszym z nich jest jasne okre\u015blenie odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du oraz ochrona interes\u00f3w firmy i jej w\u0142a\u015bcicieli, czyli akcjonariuszy. Drugim celem jest zapobieganie sytuacjom, w kt\u00f3rych utalentowane osoby obawiaj\u0105 si\u0119 nadmiernej odpowiedzialno\u015bci i wstrzymuj\u0105 si\u0119 od obejmowania stanowisk kierowniczych, lub w kt\u00f3rych decyzje zarz\u0105du s\u0105 nadmiernie ostro\u017cne. Zrozumienie tego systemu ograniczania odpowiedzialno\u015bci jest niezb\u0119dne do pogodzenia zdrowego \u0142adu korporacyjnego z odwa\u017cnym zarz\u0105dzaniem przedsi\u0119biorstwem.<\/p>\n\n\n\n<p>W tym artykule om\u00f3wimy szczeg\u00f3\u0142owo g\u0142\u00f3wne systemy zwolnienia i ograniczenia odpowiedzialno\u015bci za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, okre\u015blone w japo\u0144skim Kodeksie Sp\u00f3\u0142ek, opieraj\u0105c si\u0119 na konkretnych przepisach prawnych i orzeczeniach s\u0105dowych. W szczeg\u00f3lno\u015bci om\u00f3wimy nast\u0119puj\u0105ce systemy:<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Ca\u0142kowite zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci za zgod\u0105 wszystkich akcjonariuszy (Kodeks Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 424)<\/li>\n\n\n\n<li>Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na mocy specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy (Kodeks Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 425)<\/li>\n\n\n\n<li>Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na mocy uchwa\u0142y zarz\u0105du (Kodeks Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 426)<\/li>\n\n\n\n<li>Umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci z dyrektorami niewykonawczymi (Kodeks Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 427)<\/li>\n\n\n\n<li>Ugoda s\u0105dowa w ramach pow\u00f3dztwa akcjonariuszy (Kodeks Sp\u00f3\u0142ek, artyku\u0142 850)<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Ka\u017cdy z tych system\u00f3w ma r\u00f3\u017cne wymagania, procedury i skutki. Dok\u0142adne zrozumienie tych r\u00f3\u017cnic jest niezwykle wa\u017cne z punktu widzenia zarz\u0105dzania ryzykiem i budowy systemu \u0142adu korporacyjnego dla cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, mened\u017cer\u00f3w oraz inwestor\u00f3w prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 w Japonii.<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Calkowite_zwolnienie_z_odpowiedzialnosci_za_zgoda_wszystkich_akcjonariuszy_Artykul_424_Japonskiego_Prawa_Spolek\" title=\"Ca\u0142kowite zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci za zgod\u0105 wszystkich akcjonariuszy (Artyku\u0142 424 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)\">Ca\u0142kowite zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci za zgod\u0105 wszystkich akcjonariuszy (Artyku\u0142 424 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Czesciowe_zwolnienie_z_odpowiedzialnosci_na_mocy_specjalnej_uchwaly_walnego_zgromadzenia_akcjonariuszy_Artykul_425_Japonskiego_Prawa_Spolek\" title=\"Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na mocy specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy (Artyku\u0142 425 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)\">Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na mocy specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy (Artyku\u0142 425 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Czesciowe_zwolnienie_z_odpowiedzialnosci_przez_uchwale_zarzadu_Artykul_426_Japonskiego_Prawa_Spolek\" title=\"Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci przez uchwa\u0142\u0119 zarz\u0105du (Artyku\u0142 426 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)\">Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci przez uchwa\u0142\u0119 zarz\u0105du (Artyku\u0142 426 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Ograniczenie_odpowiedzialnosci_na_mocy_umowy_ograniczajacej_odpowiedzialnosc_Artykul_427_Japonskiego_Prawa_Spolek\" title=\"Ograniczenie odpowiedzialno\u015bci na mocy umowy ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107 (Artyku\u0142 427 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)\">Ograniczenie odpowiedzialno\u015bci na mocy umowy ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107 (Artyku\u0142 427 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Porownanie_roznych_systemow_zwolnien_i_ograniczen_odpowiedzialnosci_w_Japonii\" title=\"Por\u00f3wnanie r\u00f3\u017cnych system\u00f3w zwolnie\u0144 i ogranicze\u0144 odpowiedzialno\u015bci w Japonii\">Por\u00f3wnanie r\u00f3\u017cnych system\u00f3w zwolnie\u0144 i ogranicze\u0144 odpowiedzialno\u015bci w Japonii<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Ugoda_w_Postepowaniu_Sadowym_w_Akcjonariuszach_Reprezentacyjnych_w_Japonii_Artykul_850_Japonskiego_Prawa_Spolek\" title=\"Ugoda w Post\u0119powaniu S\u0105dowym w Akcjonariuszach Reprezentacyjnych w Japonii (Artyku\u0142 850 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)\">Ugoda w Post\u0119powaniu S\u0105dowym w Akcjonariuszach Reprezentacyjnych w Japonii (Artyku\u0142 850 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/director-liability-waiver-japan\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Calkowite_zwolnienie_z_odpowiedzialnosci_za_zgoda_wszystkich_akcjonariuszy_Artykul_424_Japonskiego_Prawa_Spolek\"><\/span>Ca\u0142kowite zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci za zgod\u0105 wszystkich akcjonariuszy (Artyku\u0142 424 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Najbardziej podstawowym i skutecznym sposobem na zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du jest uzyskanie zgody wszystkich akcjonariuszy. Artyku\u0142 424 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce \u201eodpowiedzialno\u015b\u0107 okre\u015blona w ust\u0119pie pierwszym poprzedniego artyku\u0142u nie mo\u017ce by\u0107 zwolniona bez zgody wszystkich akcjonariuszy\u201d. Oznacza to, \u017ce je\u015bli wszyscy w\u0142a\u015bciciele sp\u00f3\u0142ki, czyli akcjonariusze, wyra\u017c\u0105 zgod\u0119, mo\u017cna ca\u0142kowicie zwolni\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du z obowi\u0105zku finansowego odszkodowania wobec sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n<p>Najwi\u0119ksz\u0105 cech\u0105 tej metody jest mo\u017cliwo\u015b\u0107 zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci w \u201eca\u0142o\u015bci\u201d. Jest to w przeciwie\u0144stwie do innych system\u00f3w, kt\u00f3re ograniczaj\u0105 si\u0119 do cz\u0119\u015bciowego zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci. Ponadto, nawet je\u015bli dzia\u0142ania cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du by\u0142y wynikiem z\u0142ej woli lub ra\u017c\u0105cego niedbalstwa, mog\u0105 one by\u0107 obj\u0119te zwolnieniem.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, ten system ma bardzo powa\u017cne ograniczenia praktyczne. Polega to na konieczno\u015bci uzyskania zgody \u201ewszystkich akcjonariuszy\u201d, czyli dos\u0142ownie wszystkich w\u0142a\u015bcicieli akcji. W przypadku sp\u00f3\u0142ek notowanych na gie\u0142dzie z licznymi akcjonariuszami lub firm o rozproszonej strukturze akcjonariatu, uzyskanie zgody wszystkich akcjonariuszy jest praktycznie niemo\u017cliwe. Dlatego ta metoda jest realn\u0105 opcj\u0105 tylko w przypadkach, gdy akcjonariuszy jest niewielu i s\u0105 oni okre\u015bleni, jak w przypadku jednoosobowych sp\u00f3\u0142ek, w pe\u0142ni zale\u017cnych sp\u00f3\u0142ek-c\u00f3rek, w kt\u00f3rych 100% akcji posiada sp\u00f3\u0142ka-matka, lub w ma\u0142ych firmach rodzinnych. Ponadto, zwolnienie to dotyczy jedynie odpowiedzialno\u015bci za dzia\u0142ania, kt\u00f3re ju\u017c mia\u0142y miejsce, i nie mo\u017cna z g\u00f3ry kompleksowo zwolni\u0107 z odpowiedzialno\u015bci za przysz\u0142e dzia\u0142ania.<\/p>\n\n\n\n<p>System ten zawiera r\u00f3wnie\u017c wa\u017cne kwestie teoretyczne zwi\u0105zane z ochron\u0105 wierzycieli sp\u00f3\u0142ki. Roszczenie o odszkodowanie wobec cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du jest cz\u0119\u015bci\u0105 maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki. Zgoda akcjonariuszy na zrzeczenie si\u0119 tego roszczenia jest r\u00f3wnoznaczna z dzia\u0142aniem zmniejszaj\u0105cym maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki. W szczeg\u00f3lno\u015bci w zamkni\u0119tych sp\u00f3\u0142kach, gdzie akcjonariusze i zarz\u0105d s\u0105 niemal\u017ce tymi samymi osobami, mo\u017ce doj\u015b\u0107 do sytuacji, w kt\u00f3rej zarz\u0105d, po wyrz\u0105dzeniu szkody sp\u00f3\u0142ce w wyniku ryzykownych transakcji, zwalnia si\u0119 z odpowiedzialno\u015bci jako akcjonariusz, co w efekcie zmniejsza maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki, a zewn\u0119trzni wierzyciele ponosz\u0105 z tego tytu\u0142u straty. Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek nie ustanawia og\u00f3lnych ogranicze\u0144 w tej kwestii, co mo\u017cna interpretowa\u0107 jako priorytet dla woli akcjonariuszy. Jednak\u017ce, w okre\u015blonych sytuacjach, takich jak odpowiedzialno\u015b\u0107 za nielegaln\u0105 dystrybucj\u0119 nadwy\u017cki, istniej\u0105 przepisy ograniczaj\u0105ce zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci z perspektywy ochrony wierzycieli sp\u00f3\u0142ki, co wskazuje na \u015bwiadomo\u015b\u0107 ustawodawcy w tej kwestii.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czesciowe_zwolnienie_z_odpowiedzialnosci_na_mocy_specjalnej_uchwaly_walnego_zgromadzenia_akcjonariuszy_Artykul_425_Japonskiego_Prawa_Spolek\"><\/span>Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na mocy specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy (Artyku\u0142 425 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W Japonii, w przypadku sp\u00f3\u0142ek publicznych, gdzie uzyskanie zgody wszystkich akcjonariuszy jest trudne, bardziej praktyczne jest korzystanie z systemu cz\u0119\u015bciowego zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci na mocy specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Artyku\u0142 425 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek (2005) pozwala, pod pewnymi warunkami, na cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Specjalna uchwa\u0142a wymaga, aby obecni byli akcjonariusze posiadaj\u0105cy wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 wykorzystane, a uchwa\u0142a zostaje przyj\u0119ta, gdy uzyska poparcie co najmniej dw\u00f3ch trzecich g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy (Artyku\u0142 309, ust\u0119p 2, punkt 8 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek). &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Aby skorzysta\u0107 z tego systemu, nale\u017cy spe\u0142ni\u0107 kilka rygorystycznych wymaga\u0144. Po pierwsze, najwa\u017cniejszym subiektywnym wymogiem jest to, \u017ce cz\u0142onek zarz\u0105du, kt\u00f3ry ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107, musi dzia\u0142a\u0107 &#8220;w dobrej wierze i bez ra\u017c\u0105cego niedbalstwa&#8221; podczas wykonywania swoich obowi\u0105zk\u00f3w. Oznacza to, \u017ce w przypadku &#8220;z\u0142ej wiary&#8221;, gdy cz\u0142onek zarz\u0105du wiedzia\u0142 o zaniedbaniu obowi\u0105zk\u00f3w, lub &#8220;ra\u017c\u0105cego niedbalstwa&#8221;, kt\u00f3re mo\u017cna by\u0142o \u0142atwo zauwa\u017cy\u0107 przy minimalnej uwadze, zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na mocy tego systemu nie zostanie przyznane. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Po drugie, zwolnienie dotyczy wy\u0142\u0105cznie &#8220;cz\u0119\u015bci&#8221; odpowiedzialno\u015bci. Cz\u0142onkowie zarz\u0105du musz\u0105 nadal ponosi\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 do &#8220;minimalnej kwoty odpowiedzialno\u015bci&#8221; okre\u015blonej przez prawo. Ta minimalna kwota odpowiedzialno\u015bci r\u00f3\u017cni si\u0119 w zale\u017cno\u015bci od pozycji cz\u0142onka zarz\u0105du i jest obliczana na podstawie rocznego wynagrodzenia cz\u0142onka zarz\u0105du zgodnie z metod\u0105 obliczeniow\u0105 okre\u015blon\u0105 w Artykule 113 Rozporz\u0105dzenia Wykonawczego Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek. Konkretne warto\u015bci to sze\u015bciokrotno\u015b\u0107 rocznego wynagrodzenia dla dyrektora generalnego, czterokrotno\u015b\u0107 dla dyrektora wykonawczego, a dwukrotno\u015b\u0107 dla innych dyrektor\u00f3w niewykonawczych i audytor\u00f3w. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Po trzecie, z proceduralnego punktu widzenia, sp\u00f3\u0142ka musi dostarczy\u0107 akcjonariuszom wystarczaj\u0105ce informacje, gdy przedstawia wniosek o zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Konkretnie, sp\u00f3\u0142ka ma obowi\u0105zek wyja\u015bni\u0107 na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy fakty, kt\u00f3re by\u0142y przyczyn\u0105 odpowiedzialno\u015bci, kwot\u0119 odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej, maksymaln\u0105 kwot\u0119, kt\u00f3r\u0105 mo\u017cna zwolni\u0107, oraz podstaw\u0119 jej obliczenia, a tak\u017ce powody, dla kt\u00f3rych odpowiedzialno\u015b\u0107 powinna zosta\u0107 zwolniona i konkretn\u0105 kwot\u0119 zwolnienia. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Dodatkowo, z punktu widzenia \u0142adu korporacyjnego, wprowadzono istotn\u0105 barier\u0119 proceduraln\u0105 w tym systemie. Aby zarz\u0105d m\u00f3g\u0142 przedstawi\u0107 wniosek o zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, musi wcze\u015bniej uzyska\u0107 &#8220;zgod\u0119 ka\u017cdego audytora (w przypadku sp\u00f3\u0142ki bez rady audytor\u00f3w, audytora)&#8221; (Artyku\u0142 425, ust\u0119p 3 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek). Ma to na celu zapobie\u017cenie \u0142atwemu zwolnieniu z odpowiedzialno\u015bci w wyniku zbyt bliskich relacji mi\u0119dzy cz\u0142onkami zarz\u0105du. Audytorzy, dzia\u0142aj\u0105c z niezale\u017cnej pozycji, maj\u0105 za zadanie chroni\u0107 interesy sp\u00f3\u0142ki i akcjonariuszy, rygorystycznie oceniaj\u0105c, czy dany cz\u0142onek zarz\u0105du rzeczywi\u015bcie dzia\u0142a\u0142 w dobrej wierze i bez ra\u017c\u0105cego niedbalstwa oraz czy zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci le\u017cy w interesie sp\u00f3\u0142ki. Zgoda audytor\u00f3w nie jest jedynie formalno\u015bci\u0105, ale pe\u0142ni funkcj\u0119 rzeczywistego stra\u017cnika zdrowego procesu zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Czesciowe_zwolnienie_z_odpowiedzialnosci_przez_uchwale_zarzadu_Artykul_426_Japonskiego_Prawa_Spolek\"><\/span>Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci przez uchwa\u0142\u0119 zarz\u0105du (Artyku\u0142 426 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Japo\u0144skie Prawo Sp\u00f3\u0142ek wprowadza system cz\u0119\u015bciowego zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci przez uchwa\u0142\u0119 zarz\u0105du jako bardziej dynamiczn\u0105 metod\u0119 ni\u017c uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Artyku\u0142 426 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce okre\u015blone rodzaje sp\u00f3\u0142ek mog\u0105, poprzez odpowiednie postanowienia w statucie, zwolni\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du z cz\u0119\u015bci odpowiedzialno\u015bci na mocy uchwa\u0142y zarz\u0105du. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Warunki wst\u0119pne do skorzystania z tego systemu s\u0105 rygorystyczne. Po pierwsze, sp\u00f3\u0142ka musi wprowadzi\u0107 do statutu postanowienie, \u017ce \u201ezarz\u0105d mo\u017ce zwolni\u0107 cz\u0142onk\u00f3w z odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej w granicach okre\u015blonych przez prawo\u201d. Sama zmiana statutu wymaga specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nast\u0119pnie, system ten mog\u0105 wprowadzi\u0107 jedynie sp\u00f3\u0142ki z rozwini\u0119tym systemem nadzoru wewn\u0119trznego, takie jak sp\u00f3\u0142ki z rad\u0105 nadzorcz\u0105, sp\u00f3\u0142ki z komitetem audytu lub sp\u00f3\u0142ki z komitetem nominacyjnym. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Rzeczywiste wymagania dotycz\u0105ce zwolnienia s\u0105 podobne do tych w przypadku zwolnienia na mocy uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy zgodnie z Artyku\u0142em 425 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek. Oznacza to, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du musz\u0105 dzia\u0142a\u0107 w dobrej wierze i bez ra\u017c\u0105cego niedbalstwa, a kwota zwolnienia dotyczy jedynie cz\u0119\u015bci przekraczaj\u0105cej minimalny limit odpowiedzialno\u015bci. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Najwi\u0119ksz\u0105 cech\u0105 tego systemu jest unikalny mechanizm r\u00f3wnowa\u017cenia dynamiki zarz\u0105dzania z ochron\u0105 akcjonariuszy. Zwo\u0142anie walnego zgromadzenia akcjonariuszy wi\u0105\u017ce si\u0119 z czasem i kosztami, podczas gdy uchwa\u0142a zarz\u0105du pozwala na szybsze podejmowanie decyzji. Jednak\u017ce, istnieje ryzyko nadu\u017cycia uprawnie\u0144 przez zarz\u0105d. Dlatego Artyku\u0142 426 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek ogranicza to ryzyko, przyznaj\u0105c mniejszo\u015bciowym akcjonariuszom silne prawo sprzeciwu. Konkretnie, je\u015bli zarz\u0105d podejmie uchwa\u0142\u0119 o zwolnieniu z odpowiedzialno\u015bci, sp\u00f3\u0142ka musi niezw\u0142ocznie powiadomi\u0107 lub og\u0142osi\u0107 jej tre\u015b\u0107 akcjonariuszom. Je\u015bli w ci\u0105gu co najmniej miesi\u0105ca od tego powiadomienia akcjonariusze posiadaj\u0105cy co najmniej 3% praw g\u0142osu zg\u0142osz\u0105 sprzeciw, uchwa\u0142a zarz\u0105du traci moc. To \u201eprawo sprzeciwu mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy\u201d jest silnym mechanizmem kontrolnym, kt\u00f3ry uniemo\u017cliwia zarz\u0105dowi ignorowanie intencji wp\u0142ywowych mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy lub akcjonariuszy aktywist\u00f3w podczas podejmowania decyzji o zwolnieniu z odpowiedzialno\u015bci. Dzi\u0119ki temu mo\u017cliwe jest efektywne podejmowanie decyzji przez zarz\u0105d, przy jednoczesnym zapewnieniu rzeczywistego nadzoru akcjonariuszy. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ograniczenie_odpowiedzialnosci_na_mocy_umowy_ograniczajacej_odpowiedzialnosc_Artykul_427_Japonskiego_Prawa_Spolek\"><\/span>Ograniczenie odpowiedzialno\u015bci na mocy umowy ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107 (Artyku\u0142 427 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>W przeciwie\u0144stwie do om\u00f3wionych wcze\u015bniej system\u00f3w zwolnienia z odpowiedzialno\u015bci po fakcie, system, kt\u00f3ry pozwala na wcze\u015bniejsze okre\u015blenie limitu odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du poprzez umow\u0119, to &#8220;umowa ograniczaj\u0105ca odpowiedzialno\u015b\u0107&#8221;. Artyku\u0142 427 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce sp\u00f3\u0142ka akcyjna mo\u017ce w statucie okre\u015bli\u0107 mo\u017cliwo\u015b\u0107 zawarcia umowy z okre\u015blonymi cz\u0142onkami zarz\u0105du, ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107 za odszkodowanie z tytu\u0142u zaniedbania obowi\u0105zk\u00f3w do okre\u015blonego zakresu.<\/p>\n\n\n\n<p>Kluczowym elementem tego systemu jest \u015bcis\u0142e ograniczenie zakresu cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, z kt\u00f3rymi mo\u017cna zawrze\u0107 umow\u0119. Umowa ograniczaj\u0105ca odpowiedzialno\u015b\u0107 mo\u017ce dotyczy\u0107 jedynie dyrektor\u00f3w (z wyj\u0105tkiem &#8220;dyrektor\u00f3w wykonawczych&#8221;), cz\u0142onk\u00f3w komitetu audytorskiego, audytor\u00f3w oraz audytor\u00f3w ksi\u0119gowych. &#8220;Dyrektorzy wykonawczy&#8221; to osoby, kt\u00f3re zosta\u0142y wybrane do wykonywania obowi\u0105zk\u00f3w sp\u00f3\u0142ki na mocy uchwa\u0142y zarz\u0105du, takie jak dyrektorzy reprezentuj\u0105cy (Artyku\u0142 2, Punkt 15, Podpunkt i Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek). Oznacza to, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du bezpo\u015brednio zaanga\u017cowani w codzienne zarz\u0105dzanie i posiadaj\u0105cy du\u017ce uprawnienia s\u0105 wy\u0142\u0105czeni z tej umowy.<\/p>\n\n\n\n<p>Aby skorzysta\u0107 z tego systemu, najpierw nale\u017cy wprowadzi\u0107 do statutu mo\u017cliwo\u015b\u0107 zawarcia umowy ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107 poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 walnego zgromadzenia akcjonariuszy i zarejestrowa\u0107 t\u0119 informacj\u0119. Nawet je\u015bli umowa zostanie zawarta, odpowiedzialno\u015b\u0107 jest faktycznie ograniczona tylko wtedy, gdy dany cz\u0142onek zarz\u0105du dzia\u0142a\u0142 w dobrej wierze i bez ra\u017c\u0105cego niedbalstwa. Kwota ograniczenia odpowiedzialno\u015bci wynosi co najmniej dwukrotno\u015b\u0107 rocznego wynagrodzenia (dla dyrektor\u00f3w niewykonawczych) lub wy\u017csz\u0105 kwot\u0119 okre\u015blon\u0105 w statucie, zgodnie z Artyku\u0142em 425 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n<p>Artyku\u0142 427 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek nie jest jedynie \u015brodkiem \u0142agodz\u0105cym odpowiedzialno\u015b\u0107, ale stanowi wa\u017cne narz\u0119dzie polityczne maj\u0105ce na celu wzmocnienie japo\u0144skiego \u0142adu korporacyjnego. Szczeg\u00f3lnie ma na celu zapewnienie wysokiej jako\u015bci niezale\u017cnych dyrektor\u00f3w zewn\u0119trznych. Jedn\u0105 z najwi\u0119kszych przeszk\u00f3d dla do\u015bwiadczonych specjalist\u00f3w i mened\u017cer\u00f3w przyjmuj\u0105cych stanowiska dyrektor\u00f3w zewn\u0119trznych jest ryzyko osobistego ponoszenia ogromnej odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej za sp\u00f3\u0142k\u0119, w kt\u00f3rej nie s\u0105 bezpo\u015brednio zaanga\u017cowani w zarz\u0105dzanie. Umowa ograniczaj\u0105ca odpowiedzialno\u015b\u0107 ustanawia g\u00f3rn\u0105 granic\u0119 tego ryzyka finansowego, co stanowi zach\u0119t\u0119 dla utalentowanych os\u00f3b do przyjmowania r\u00f3l dyrektor\u00f3w zewn\u0119trznych lub audytor\u00f3w. Wy\u0142\u0105czenie dyrektor\u00f3w wykonawczych z tej umowy odzwierciedla ten cel polityczny. Osoby odpowiedzialne za wykonywanie obowi\u0105zk\u00f3w ponosz\u0105 wi\u0119ksz\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107, podczas gdy osoby odpowiedzialne za nadz\u00f3r i doradztwo otrzymuj\u0105 odpowiedni\u0105 ochron\u0119, co ma na celu promowanie rozdzielenia zarz\u0105dzania i nadzoru oraz zwi\u0119kszenie efektywno\u015bci \u0142adu korporacyjnego.<\/p>\n\n\n\n<p>Wa\u017cnym przypadkiem s\u0105dowym ilustruj\u0105cym, jak dzia\u0142a ta umowa ograniczaj\u0105ca odpowiedzialno\u015b\u0107, jest wyrok S\u0105du Apelacyjnego w Osace z dnia 21 maja 2015 roku (znany jako sprawa Seikrest). W tej sprawie odpowiedzialno\u015b\u0107 zewn\u0119trznego audytora by\u0142a kwestionowana za to, \u017ce nie zapobieg\u0142 nieprawid\u0142owo\u015bciom pope\u0142nionym przez dyrektora reprezentuj\u0105cego sp\u00f3\u0142k\u0119. Mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a audytorem zawarto umow\u0119 ograniczaj\u0105c\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107. S\u0105d uzna\u0142, \u017ce audytor zaniedba\u0142 obowi\u0105zek rekomendowania budowy systemu kontroli wewn\u0119trznej, co stanowi\u0142o zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w. Jednak\u017ce, s\u0105d uzna\u0142, \u017ce to zaniedbanie nie stanowi\u0142o &#8220;ra\u017c\u0105cego niedbalstwa&#8221; i uzna\u0142 wa\u017cno\u015b\u0107 umowy ograniczaj\u0105cej odpowiedzialno\u015b\u0107. W rezultacie, kwota odpowiedzialno\u015bci odszkodowawczej audytora zosta\u0142a ograniczona do dwukrotno\u015bci jego wynagrodzenia na podstawie umowy. Ten przypadek pokazuje, \u017ce s\u0105d respektuje umowy ograniczaj\u0105ce odpowiedzialno\u015b\u0107, ale jednocze\u015bnie dok\u0142adnie bada, czy dzia\u0142ania cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du stanowi\u0105 &#8220;ra\u017c\u0105ce niedbalstwo&#8221;, co jasno wskazuje, \u017ce zawarcie umowy nie zmniejsza obowi\u0105zku staranno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Porownanie_roznych_systemow_zwolnien_i_ograniczen_odpowiedzialnosci_w_Japonii\"><\/span>Por\u00f3wnanie r\u00f3\u017cnych system\u00f3w zwolnie\u0144 i ogranicze\u0144 odpowiedzialno\u015bci w Japonii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Cztery g\u0142\u00f3wne systemy zwolnie\u0144 i ogranicze\u0144 odpowiedzialno\u015bci, kt\u00f3re om\u00f3wili\u015bmy w kontek\u015bcie japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, maj\u0105 r\u00f3\u017cne cele i funkcje. Por\u00f3wnuj\u0105c te systemy, ka\u017cda sp\u00f3\u0142ka akcyjna w Japonii mo\u017ce strategicznie oceni\u0107, kt\u00f3ry system najlepiej odpowiada jej sytuacji i polityce zarz\u0105dzania.<\/p>\n\n\n\n<p>Zgoda wszystkich akcjonariuszy (artyku\u0142 424 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek) jest jedyn\u0105 metod\u0105, kt\u00f3ra pozwala na ca\u0142kowite zwolnienie z odpowiedzialno\u015bci, ale jej zastosowanie jest w praktyce ograniczone do zamkni\u0119tych sp\u00f3\u0142ek z bardzo ma\u0142\u0105 liczb\u0105 akcjonariuszy. Specjalna uchwa\u0142a walnego zgromadzenia akcjonariuszy (artyku\u0142 425 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek) jest szerzej dost\u0119pnym \u015brodkiem zaradczym, ale wymaga spe\u0142nienia subiektywnych warunk\u00f3w, takich jak dobra wiara i brak ra\u017c\u0105cego niedbalstwa, a tak\u017ce zgody audytora, co stanowi istotn\u0105 przeszkod\u0119. Uchwa\u0142a zarz\u0105du (artyku\u0142 426 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek) oferuje dynamiczn\u0105 procedur\u0119 bez konieczno\u015bci zwo\u0142ywania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale wymaga zapis\u00f3w w statucie oraz zawiera silny mechanizm kontroli w postaci prawa sprzeciwu dla akcjonariuszy posiadaj\u0105cych co najmniej 3% udzia\u0142\u00f3w. Na koniec, umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci (artyku\u0142 427 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek) jest jedyn\u0105 metod\u0105 zarz\u0105dzania ryzykiem z wyprzedzeniem i jest szczeg\u00f3lnie ukierunkowana na zabezpieczenie zewn\u0119trznych dyrektor\u00f3w, ale nie obejmuje dyrektor\u00f3w wykonawczych.<\/p>\n\n\n\n<p>Poni\u017cej przedstawiamy tabel\u0119 z g\u0142\u00f3wnymi cechami tych system\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<figure class=\"wp-block-table\"><table><thead><tr><td>Cechy<\/td><td>Artyku\u0142 424 (Zgoda wszystkich akcjonariuszy)<\/td><td>Artyku\u0142 425 (Specjalna uchwa\u0142a walnego zgromadzenia)<\/td><td>Artyku\u0142 426 (Uchwa\u0142a zarz\u0105du)<\/td><td>Artyku\u0142 427 (Umowa o ograniczeniu odpowiedzialno\u015bci)<\/td><\/tr><\/thead><tbody><tr><td>Zakres zwolnienia<\/td><td>Ca\u0142kowite zwolnienie<\/td><td>Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie<\/td><td>Cz\u0119\u015bciowe zwolnienie<\/td><td>Cz\u0119\u015bciowe ograniczenie<\/td><\/tr><tr><td>Osoby obj\u0119te<\/td><td>Wszyscy dyrektorzy itp.<\/td><td>Wszyscy dyrektorzy itp.<\/td><td>Wszyscy dyrektorzy itp.<\/td><td>Zewn\u0119trzni dyrektorzy itp.<\/td><\/tr><tr><td>G\u0142\u00f3wne wymagania<\/td><td>Zgoda wszystkich akcjonariuszy<\/td><td>Specjalna uchwa\u0142a walnego zgromadzenia<\/td><td>Uchwa\u0142a zarz\u0105du<\/td><td>Umowa mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a dyrektorami itp.<\/td><\/tr><tr><td>Wym\u00f3g statutu<\/td><td>Niepotrzebny<\/td><td>Niepotrzebny<\/td><td>Potrzebny<\/td><td>Potrzebny<\/td><\/tr><tr><td>Subiektywne wymagania dla dyrektor\u00f3w itp.<\/td><td>Brak wymaga\u0144<\/td><td>Dobra wiara i brak ra\u017c\u0105cego niedbalstwa<\/td><td>Dobra wiara i brak ra\u017c\u0105cego niedbalstwa<\/td><td>Dobra wiara i brak ra\u017c\u0105cego niedbalstwa<\/td><\/tr><tr><td>Zgoda audytora itp.<\/td><td>Niepotrzebna<\/td><td>Potrzebna (do z\u0142o\u017cenia wniosku)<\/td><td>Potrzebna (do z\u0142o\u017cenia wniosku)<\/td><td>Potrzebna (do zmiany statutu)<\/td><\/tr><tr><td>Prawo sprzeciwu akcjonariuszy<\/td><td>Brak<\/td><td>Brak<\/td><td>Jest (3% lub wi\u0119cej)<\/td><td>Brak<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Ugoda_w_Postepowaniu_Sadowym_w_Akcjonariuszach_Reprezentacyjnych_w_Japonii_Artykul_850_Japonskiego_Prawa_Spolek\"><\/span>Ugoda w Post\u0119powaniu S\u0105dowym w Akcjonariuszach Reprezentacyjnych w Japonii (Artyku\u0142 850 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Typowym przypadkiem, w kt\u00f3rym odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du jest faktycznie dochodzona, jest akcjonariuszowe pow\u00f3dztwo reprezentacyjne w Japonii. Jest to post\u0119powanie s\u0105dowe, kt\u00f3re akcjonariusze wnosz\u0105 w imieniu sp\u00f3\u0142ki, aby dochodzi\u0107 odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. W trakcie tego post\u0119powania, akcjonariusze i cz\u0142onkowie zarz\u0105du, b\u0119d\u0105cy stronami, mog\u0105 doj\u015b\u0107 do &#8220;ugody w post\u0119powaniu s\u0105dowym&#8221;. Taka ugoda ma pot\u0119\u017cn\u0105 funkcj\u0119 ograniczania lub zwalniania z odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du.<\/p>\n\n\n\n<p>Podstaw\u0105 prawn\u0105 tej ugody jest artyku\u0142 850 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek. Najwa\u017cniejszym punktem tego przepisu jest ustanowienie istotnego wyj\u0105tku od zasady &#8220;zgody wszystkich akcjonariuszy&#8221;, wymaganej przez artyku\u0142 424 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek. Je\u015bli ugoda w akcjonariuszowym pow\u00f3dztwie reprezentacyjnym zostanie skutecznie zawarta, odpowiedzialno\u015b\u0107 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du zostaje ograniczona do zakresu ugody, a sp\u00f3r zostaje zako\u0144czony, nawet bez zgody wszystkich akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p>Ten system odzwierciedla pragmatyczn\u0105 decyzj\u0119 ustawodawcy, aby unika\u0107 koszt\u00f3w i niepewno\u015bci zwi\u0105zanych z d\u0142ugotrwa\u0142ym post\u0119powaniem s\u0105dowym, umo\u017cliwiaj\u0105c stronom realistyczne i elastyczne rozwi\u0105zanie sporu. Cz\u0119sto bardziej korzystne dla ca\u0142ej sp\u00f3\u0142ki jest osi\u0105gni\u0119cie ugody poprzez negocjacje, co pozwala na pewne odzyskanie \u015brodk\u00f3w finansowych i szybkie przywr\u00f3cenie stabilno\u015bci zarz\u0105dzania, ni\u017c walka o wyrok w ka\u017cdej sprawie.<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, aby zapobiec \u0142atwym ugodom, kt\u00f3re mog\u0142yby zaszkodzi\u0107 interesom samej sp\u00f3\u0142ki, artyku\u0142 850 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek wprowadza proceduralne \u015brodki ochronne. Je\u015bli sp\u00f3\u0142ka nie uczestniczy bezpo\u015brednio w negocjacjach ugodowych, s\u0105d musi powiadomi\u0107 sp\u00f3\u0142k\u0119 o tre\u015bci ugody i da\u0107 jej mo\u017cliwo\u015b\u0107 zg\u0142oszenia sprzeciwu. Sp\u00f3\u0142ka ma prawo zg\u0142osi\u0107 sprzeciw na pi\u015bmie w ci\u0105gu dw\u00f3ch tygodni od otrzymania powiadomienia. Je\u015bli sp\u00f3\u0142ka nie zg\u0142osi sprzeciwu w tym terminie, uznaje si\u0119, \u017ce zaakceptowa\u0142a tre\u015b\u0107 ugody. Dzi\u0119ki temu mechanizmowi, pod nadzorem s\u0105du, dba si\u0119 o to, aby interesy sp\u00f3\u0142ki nie by\u0142y niesprawiedliwie naruszone. Jak pokazuj\u0105 przypadki takie jak Daiwa Bank, Duskin czy Sumitomo Electric Industries, ugody w post\u0119powaniach s\u0105dowych odgrywaj\u0105 istotn\u0105 rol\u0119 w praktykach japo\u0144skiego \u0142adu korporacyjnego.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Jak om\u00f3wiono w tym artykule, japo\u0144skie prawo korporacyjne opiera si\u0119 na precyzyjnej r\u00f3wnowadze mi\u0119dzy mo\u017cliwo\u015bci\u0105 surowego poci\u0105gni\u0119cia do odpowiedzialno\u015bci za zaniedbanie obowi\u0105zk\u00f3w przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du a r\u00f3\u017cnorodnymi mechanizmami zwolnie\u0144 i ogranicze\u0144. Metody te obejmuj\u0105 pe\u0142ne zwolnienie za zgod\u0105 wszystkich akcjonariuszy, cz\u0119\u015bciowe zwolnienie przez walne zgromadzenie akcjonariuszy lub zarz\u0105d, wcze\u015bniejsze umowy ograniczaj\u0105ce odpowiedzialno\u015b\u0107 oraz ugody s\u0105dowe. Systemy te nie s\u0142u\u017c\u0105 jedynie ochronie cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. Maj\u0105 one na celu promowanie zdrowego podejmowania ryzyka w zarz\u0105dzaniu przedsi\u0119biorstwem, przyci\u0105ganie wysokiej jako\u015bci kadry do zarz\u0105du i organ\u00f3w nadzorczych, a ostatecznie wspieranie konkurencyjno\u015bci i zr\u00f3wnowa\u017conego wzrostu przedsi\u0119biorstw.<\/p>\n\n\n\n<p>Dok\u0142adne zrozumienie tych skomplikowanych system\u00f3w i ich odpowiednie wykorzystanie w kontek\u015bcie w\u0142asnej firmy jest niezb\u0119dne, zw\u0142aszcza dla przedsi\u0119biorstw prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107 mi\u0119dzynarodow\u0105. Monolith Law Office posiada bogate do\u015bwiadczenie i g\u0142\u0119bok\u0105 wiedz\u0119 specjalistyczn\u0105 w tej dziedzinie, wspieraj\u0105c wielu klient\u00f3w zar\u00f3wno z kraju, jak i z zagranicy. Nasza kancelaria zatrudnia nie tylko prawnik\u00f3w zaznajomionych z japo\u0144skim prawem korporacyjnym, ale tak\u017ce profesjonalist\u00f3w z zagranicznymi kwalifikacjami prawniczymi, biegle pos\u0142uguj\u0105cych si\u0119 j\u0119zykiem angielskim. Dzi\u0119ki tej unikalnej strukturze mo\u017cemy oferowa\u0107 p\u0142ynne i wysokiej jako\u015bci us\u0142ugi prawne, od wyja\u015bniania zawi\u0142o\u015bci japo\u0144skiego systemu prawnego zagranicznym cz\u0142onkom zarz\u0105du i sp\u00f3\u0142kom matkom, przez tworzenie i przegl\u0105d statut\u00f3w oraz um\u00f3w ograniczaj\u0105cych odpowiedzialno\u015b\u0107, po doradztwo strategiczne w przypadku spor\u00f3w i reprezentacj\u0119 w procesach s\u0105dowych. W przypadku problem\u00f3w zwi\u0105zanych z japo\u0144skim \u0142adem korporacyjnym i odpowiedzialno\u015bci\u0105 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, zach\u0119camy do skonsultowania si\u0119 z nasz\u0105 kancelari\u0105.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>W japo\u0144skich sp\u00f3\u0142kach akcyjnych, cz\u0142onkowie zarz\u0105du oraz audytorzy ponosz\u0105 powa\u017cn\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec firmy. Artyku\u0142 423, ust\u0119p 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek (Japan) stanowi, \u017ce je\u015bli cz\u0142onek zarz\u0105 [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74042,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74041"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74041"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74041\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74075,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74041\/revisions\/74075"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74042"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74041"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74041"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74041"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}