{"id":74045,"date":"2025-09-02T15:02:27","date_gmt":"2025-09-02T06:02:27","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=74045"},"modified":"2025-09-30T11:14:06","modified_gmt":"2025-09-30T02:14:06","slug":"multiple-derivative-action-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan","title":{"rendered":"System wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek oraz kluczowe orzecznictwo s\u0105dowe"},"content":{"rendered":"\n<p>Wsp\u00f3\u0142czesne \u015brodowisko otaczaj\u0105ce japo\u0144skie przedsi\u0119biorstwa charakteryzuje si\u0119 z\u0142o\u017con\u0105 struktur\u0105 grupy kapita\u0142owej, w kt\u00f3rej jedna g\u0142\u00f3wna sp\u00f3\u0142ka nadrz\u0119dna zarz\u0105dza wieloma sp\u00f3\u0142kami zale\u017cnymi. Taka struktura przynosi strategiczn\u0105 przewag\u0119, ale jednocze\u015bnie stawia unikalne wyzwania w zakresie \u0142adu korporacyjnego, zw\u0142aszcza w odniesieniu do odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych. Tradycyjnie, akcjonariusze sp\u00f3\u0142ki mogli wnie\u015b\u0107 pow\u00f3dztwo akcjonariuszy w celu poci\u0105gni\u0119cia do odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du tej konkretnej sp\u00f3\u0142ki. Jednak\u017ce, ten system nie by\u0142 wystarczaj\u0105co skuteczny w sytuacjach, gdy nieprawid\u0142owo\u015bci w sp\u00f3\u0142kach zale\u017cnych prowadzi\u0142y do po\u015brednich szk\u00f3d dla sp\u00f3\u0142ki nadrz\u0119dnej i jej akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p>Japonia, dostrzegaj\u0105c to wyzwanie, wprowadzi\u0142a w 2014 roku poprzez nowelizacj\u0119 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek system wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego, kt\u00f3ry wszed\u0142 w \u017cycie w 2015 roku (Heisei 27). System ten, formalnie nazywany w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek \u201epow\u00f3dztwem o szczeg\u00f3ln\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107\u201d, umo\u017cliwia akcjonariuszom ostatecznej sp\u00f3\u0142ki nadrz\u0119dnej dochodzenie odpowiedzialno\u015bci od cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du jej ca\u0142kowicie zale\u017cnych lub istotnych sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych. Ten system prawny odgrywa kluczow\u0105 rol\u0119 w wzmacnianiu \u0142adu korporacyjnego w ramach grupy kapita\u0142owej. W niniejszym artykule szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wimy ten istotny ramowy system prawny, jego cele, wymagania, procedury oraz zwi\u0105zane z nim orzecznictwo, aby zapewni\u0107 kompleksowe zrozumienie jego roli w wzmacnianiu \u0142adu korporacyjnego w japo\u0144skich grupach kapita\u0142owych. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<div id=\"ez-toc-container\" class=\"ez-toc-v2_0_53 counter-hierarchy ez-toc-counter ez-toc-grey ez-toc-container-direction\">\n<div class=\"ez-toc-title-container\">\n<span class=\"ez-toc-title-toggle\"><\/span><\/div>\n<nav><ul class='ez-toc-list ez-toc-list-level-1 ' ><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-1\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Przeglad_systemu_wielokrotnego_powodztwa_przedstawicielskiego_w_japonskim_prawie_spolek_rok_2005\" title=\"Przegl\u0105d systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (rok 2005)\">Przegl\u0105d systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (rok 2005)<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-2\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Definicja_i_cel_systemu\" title=\"Definicja i cel systemu\">Definicja i cel systemu<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-3\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Podstawa_prawna_Artykul_847-3_Japonskiego_Prawa_Spolek\" title=\"Podstawa prawna: Artyku\u0142 847-3 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek\">Podstawa prawna: Artyku\u0142 847-3 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-4\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Roznice_miedzy_pozwem_akcjonariuszy_a_pozwem_wielokrotnym_w_Japonii\" title=\"R\u00f3\u017cnice mi\u0119dzy pozwem akcjonariuszy a pozwem wielokrotnym w Japonii\">R\u00f3\u017cnice mi\u0119dzy pozwem akcjonariuszy a pozwem wielokrotnym w Japonii<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-5\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Wymogi_i_procedury_dotyczace_japonskiego_powodztwa_wielokrotnego_przedstawicielstwa\" title=\"Wymogi i procedury dotycz\u0105ce japo\u0144skiego pow\u00f3dztwa wielokrotnego przedstawicielstwa\">Wymogi i procedury dotycz\u0105ce japo\u0144skiego pow\u00f3dztwa wielokrotnego przedstawicielstwa<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-6\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Uprawnienia_do_Wniesienia_Powodztwa_Kwalifikacje_Akcjonariuszy_Ostatecznej_Calkowitej_Spolki_Matki_w_Japonii\" title=\"Uprawnienia do Wniesienia Pow\u00f3dztwa: Kwalifikacje Akcjonariuszy Ostatecznej Ca\u0142kowitej Sp\u00f3\u0142ki Matki w Japonii\">Uprawnienia do Wniesienia Pow\u00f3dztwa: Kwalifikacje Akcjonariuszy Ostatecznej Ca\u0142kowitej Sp\u00f3\u0142ki Matki w Japonii<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-7\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Podmioty_Zalezne_i_Zakres_Odpowiedzialnosci_w_Japonii\" title=\"Podmioty Zale\u017cne i Zakres Odpowiedzialno\u015bci w Japonii\">Podmioty Zale\u017cne i Zakres Odpowiedzialno\u015bci w Japonii<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-8\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Kiedy_Wniesienie_Powodztwa_Nie_Jest_Dozwolone_w_Japonii\" title=\"Kiedy Wniesienie Pow\u00f3dztwa Nie Jest Dozwolone w Japonii\">Kiedy Wniesienie Pow\u00f3dztwa Nie Jest Dozwolone w Japonii<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-9\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Procedura_przed_wniesieniem_pozwu\" title=\"Procedura przed wniesieniem pozwu\">Procedura przed wniesieniem pozwu<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-10\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Tlo_i_znaczenie_japonskiego_systemu_wielokrotnego_powodztwa_przedstawicielskiego\" title=\"T\u0142o i znaczenie japo\u0144skiego systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego\">T\u0142o i znaczenie japo\u0144skiego systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-11\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Historyczne_okolicznosci_powstania_systemu\" title=\"Historyczne okoliczno\u015bci powstania systemu\">Historyczne okoliczno\u015bci powstania systemu<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-12\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Rola_i_oczekiwane_efekty_w_zarzadzaniu_korporacyjnym\" title=\"Rola i oczekiwane efekty w zarz\u0105dzaniu korporacyjnym\">Rola i oczekiwane efekty w zarz\u0105dzaniu korporacyjnym<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-13\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Glowne_orzeczenia_dotyczace_systemu_wielokrotnego_powodztwa_przedstawicielskiego_w_Japonii\" title=\"G\u0142\u00f3wne orzeczenia dotycz\u0105ce systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w Japonii\">G\u0142\u00f3wne orzeczenia dotycz\u0105ce systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w Japonii<\/a><ul class='ez-toc-list-level-3'><li class='ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-14\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Dyskusje_i_tendencje_orzecznicze_przed_wprowadzeniem_systemu\" title=\"Dyskusje i tendencje orzecznicze przed wprowadzeniem systemu\">Dyskusje i tendencje orzecznicze przed wprowadzeniem systemu<\/a><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-3'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-15\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Stan_wdrozenia_systemu_i_aktualne_orzecznictwo_po_jego_wprowadzeniu\" title=\"Stan wdro\u017cenia systemu i aktualne orzecznictwo po jego wprowadzeniu\">Stan wdro\u017cenia systemu i aktualne orzecznictwo po jego wprowadzeniu<\/a><\/li><\/ul><\/li><li class='ez-toc-page-1 ez-toc-heading-level-2'><a class=\"ez-toc-link ez-toc-heading-16\" href=\"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/multiple-derivative-action-japan\/#Podsumowanie\" title=\"Podsumowanie\">Podsumowanie<\/a><\/li><\/ul><\/nav><\/div>\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Przeglad_systemu_wielokrotnego_powodztwa_przedstawicielskiego_w_japonskim_prawie_spolek_rok_2005\"><\/span>Przegl\u0105d systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (rok 2005)<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Definicja_i_cel_systemu\"><\/span>Definicja i cel systemu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>System wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicieli w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek umo\u017cliwia akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki akcyjnej znajduj\u0105cej si\u0119 na szczycie grupy kapita\u0142owej, czyli tzw. \u201eostatecznej sp\u00f3\u0142ki matki\u201d, wniesienie pow\u00f3dztwa przeciwko dyrektorom, audytorom, oficerom wykonawczym, bieg\u0142ym rewidentom lub likwidatorom (zwanych dalej \u201einicjatorami\u201d) jej ca\u0142kowicie zale\u017cnych sp\u00f3\u0142ek (w tym sp\u00f3\u0142ek wnuczek). System ten jest okre\u015blony w artykule 847-3, ust\u0119p 1, zdanie wst\u0119pne japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek jako \u201epow\u00f3dztwo o dochodzenie odpowiedzialno\u015bci szczeg\u00f3lnej\u201d.<\/p>\n\n\n\n<p>System ten ma dwa g\u0142\u00f3wne cele. Po pierwsze, chroni akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki matki w sytuacjach, gdy nieprawid\u0142owo\u015bci lub b\u0142\u0119dy zarz\u0105dcze sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej powoduj\u0105 szkody dla sp\u00f3\u0142ki matki, co w rezultacie prowadzi do strat ekonomicznych dla jej akcjonariuszy. T\u0142o powstania tego systemu wi\u0105\u017ce si\u0119 z uchyleniem zakazu tworzenia holding\u00f3w w wyniku nowelizacji japo\u0144skiego prawa antymonopolowego w roku Heisei 9 (1997) oraz z wprowadzeniem systemu wymiany i przenoszenia akcji w wyniku nowelizacji japo\u0144skiego prawa handlowego w roku Heisei 11 (1999). W wyniku tych zmian liczba czystych holding\u00f3w gwa\u0142townie wzros\u0142a, co zwi\u0119kszy\u0142o wp\u0142yw dzia\u0142a\u0144 sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych na sp\u00f3\u0142ki matki oraz potrzeb\u0119 nadzoru ze strony sp\u00f3\u0142ki matki i jej akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n<p>Drugim celem jest umo\u017cliwienie akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki matki dochodzenia odpowiedzialno\u015bci dyrektor\u00f3w sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej w sytuacji, gdy sp\u00f3\u0142ka matka mo\u017ce zaniedba\u0107 wniesienie pow\u00f3dztwa, czyli w przypadku \u201emo\u017cliwo\u015bci zaniedbania pow\u00f3dztwa\u201d. Sp\u00f3\u0142ka matka, jako akcjonariusz sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, ma prawo do wniesienia pow\u00f3dztwa, ale z powodu osobistych relacji z cz\u0142onkami zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej lub szerokich interes\u00f3w w grupie kapita\u0142owej, mo\u017ce unika\u0107 wniesienia pow\u00f3dztwa. System ten ma na celu unikni\u0119cie potencjalnych konflikt\u00f3w interes\u00f3w na poziomie sp\u00f3\u0142ki matki i zapewnienie, \u017ce dochodzenie odpowiedzialno\u015bci b\u0119dzie przeprowadzane w\u0142a\u015bciwie. Oczekuje si\u0119, \u017ce system ten nie tylko przyczyni si\u0119 do odzyskiwania szk\u00f3d, ale tak\u017ce b\u0119dzie dzia\u0142a\u0142 jako \u015brodek odstraszaj\u0105cy przed nielegalnymi dzia\u0142aniami. System ten zapewnia funkcj\u0119 kontroli zewn\u0119trznej nad procesem decyzyjnym w grupie kapita\u0142owej i wzmacnia og\u00f3lne ramy \u0142adu korporacyjnego.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podstawa_prawna_Artykul_847-3_Japonskiego_Prawa_Spolek\"><\/span>Podstawa prawna: Artyku\u0142 847-3 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>System wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego jest jasno okre\u015blony w artykule 847-3 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek. Ten przepis zosta\u0142 wprowadzony podczas nowelizacji Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek w Heisei 26 (2014) roku i wszed\u0142 w \u017cycie 1 maja Heisei 27 (2015) roku. Przed wprowadzeniem tego systemu, w Japo\u0144skim Prawie Sp\u00f3\u0142ek nie istnia\u0142y wyra\u017ane przepisy dotycz\u0105ce wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego, a orzecznictwo zasadniczo nie uznawa\u0142o takiej mo\u017cliwo\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<p>Ta zmiana prawa by\u0142a prze\u0142omowa, wype\u0142niaj\u0105c luk\u0119 w odpowiedzialno\u015bci w grupach przedsi\u0119biorstw. Oznacza to, \u017ce ustawodawstwo nadpisa\u0142o dotychczasowe orzecznictwo, co wskazuje na ewolucj\u0119 japo\u0144skiego systemu prawa korporacyjnego w kierunku bardziej kompleksowych i wyra\u017anych ram zarz\u0105dzania grupami przedsi\u0119biorstw. Wprowadzenie tego systemu jest aktywn\u0105 decyzj\u0105 polityczn\u0105 ustawodawcy, maj\u0105c\u0105 na celu dostosowanie si\u0119 do skomplikowanej rzeczywisto\u015bci wsp\u00f3\u0142czesnego biznesu, w szczeg\u00f3lno\u015bci sytuacji, w kt\u00f3rych ryzyko i odpowiedzialno\u015b\u0107 przep\u0142ywaj\u0105 przez z\u0142o\u017cone struktury grupowe. Dzi\u0119ki temu poprawiono sytuacj\u0119, w kt\u00f3rej tradycyjne pow\u00f3dztwo przedstawicielskie akcjonariuszy nie mog\u0142o w pe\u0142ni chroni\u0107 akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki matki, zapewniaj\u0105c dochodzenie odpowiedzialno\u015bci na wszystkich poziomach hierarchii korporacyjnej.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Roznice_miedzy_pozwem_akcjonariuszy_a_pozwem_wielokrotnym_w_Japonii\"><\/span>R\u00f3\u017cnice mi\u0119dzy pozwem akcjonariuszy a pozwem wielokrotnym w Japonii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Pozew wielokrotny, mimo \u017ce ma podobny charakter do tradycyjnego pozwu akcjonariuszy (artyku\u0142 847 Japo\u0144skiego Prawa Sp\u00f3\u0142ek), r\u00f3\u017cni si\u0119 znacz\u0105co pod wzgl\u0119dem uprawnionych do jego wniesienia. Zwyk\u0142y pozew akcjonariuszy jest wnoszony przez akcjonariuszy \u201edanej sp\u00f3\u0142ki\u201d przeciwko jej dyrektorom lub innym osobom zarz\u0105dzaj\u0105cym. Na przyk\u0142ad, akcjonariusz sp\u00f3\u0142ki A mo\u017ce wnie\u015b\u0107 pozew akcjonariuszy przeciwko dyrektorom sp\u00f3\u0142ki A. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Natomiast pozew wielokrotny pozwala akcjonariuszom \u201eostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej\u201d, kt\u00f3ra w pe\u0142ni kontroluje sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105, na wniesienie pozwu przeciwko cz\u0142onkom zarz\u0105du tej sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, a nie samej sp\u00f3\u0142ce zale\u017cnej. Innymi s\u0142owy, umo\u017cliwia to akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej dochodzenie odpowiedzialno\u015bci od cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, co stanowi po\u015bredni\u0105 relacj\u0119. Jest to szczeg\u00f3lnie istotne, gdy sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca posiada 100% akcji sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej i nie wnosi pozwu jako akcjonariusz sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, daj\u0105c tym samym akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej narz\u0119dzie do nadzoru nad cz\u0142onkami zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Ta r\u00f3\u017cnica wskazuje na zmian\u0119 w postrzeganiu odpowiedzialno\u015bci korporacyjnej, od czysto jednostkowego podej\u015bcia do sp\u00f3\u0142ki, do uznania grupy kapita\u0142owej za zintegrowan\u0105 jednostk\u0119 ekonomiczn\u0105. T\u0142o tego stanowi ekonomiczna rzeczywisto\u015b\u0107, w kt\u00f3rej ostateczne skutki finansowe nieprawid\u0142owo\u015bci w sp\u00f3\u0142ce zale\u017cnej wp\u0142ywaj\u0105 na ostateczn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 dominuj\u0105c\u0105 i jej akcjonariuszy. Ten system prawny zapewnia, \u017ce akcjonariusze ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, b\u0119d\u0105cy ostatecznymi beneficjentami ekonomicznymi, maj\u0105 \u015brodki do ochrony swoich interes\u00f3w, nawet je\u015bli bezpo\u015brednie podmioty prawne, takie jak sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna czy jej bezpo\u015bredni akcjonariusz, czyli sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca, nie podejmuj\u0105 dzia\u0142a\u0144. Wzmacnia to zastosowanie koncepcji podobnej do \u201eprzebicia zas\u0142ony korporacyjnej\u201d w ograniczonym i specyficznym kontek\u015bcie dochodzenia odpowiedzialno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Wymogi_i_procedury_dotyczace_japonskiego_powodztwa_wielokrotnego_przedstawicielstwa\"><\/span>Wymogi i procedury dotycz\u0105ce japo\u0144skiego pow\u00f3dztwa wielokrotnego przedstawicielstwa<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>Aby wnie\u015b\u0107 pow\u00f3dztwo wielokrotnego przedstawicielstwa, nale\u017cy spe\u0142ni\u0107 rygorystyczne wymogi okre\u015blone w artykule 847-3 japo\u0144skiego Kodeksu sp\u00f3\u0142ek (Japan). Te wymogi zosta\u0142y ustanowione, aby zapobiega\u0107 nadu\u017cyciom procesowym, a jednocze\u015bnie przyznawa\u0107 prawo do pow\u00f3dztwa tylko w przypadkach, kt\u00f3re rzeczywi\u015bcie wymagaj\u0105 ochrony.<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Uprawnienia_do_Wniesienia_Powodztwa_Kwalifikacje_Akcjonariuszy_Ostatecznej_Calkowitej_Spolki_Matki_w_Japonii\"><\/span>Uprawnienia do Wniesienia Pow\u00f3dztwa: Kwalifikacje Akcjonariuszy Ostatecznej Ca\u0142kowitej Sp\u00f3\u0142ki Matki w Japonii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>W Japonii, mo\u017cliwo\u015b\u0107 wniesienia pow\u00f3dztwa wielokrotnego przedstawicielstwa przys\u0142uguje akcjonariuszom &#8220;ostatecznej ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki matki&#8221;. Ostateczna ca\u0142kowita sp\u00f3\u0142ka matka to taka, kt\u00f3ra jest ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 matk\u0105 innej sp\u00f3\u0142ki akcyjnej i sama nie posiada \u017cadnej ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki matki. Innymi s\u0142owy, jest to sp\u00f3\u0142ka akcyjna znajduj\u0105ca si\u0119 na szczycie grupy kapita\u0142owej. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Akcjonariusze posiadaj\u0105cy uprawnienia do wniesienia pow\u00f3dztwa musz\u0105, co do zasady, posiada\u0107 co najmniej 1% praw g\u0142osu wszystkich akcjonariuszy tej ostatecznej ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki matki lub co najmniej 1% wyemitowanych akcji przez okres nieprzerwanie trwaj\u0105cy od 6 miesi\u0119cy przed dniem z\u0142o\u017cenia wniosku o wniesienie pow\u00f3dztwa. Jednak\u017ce, w przypadku ostatecznej ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki matki, kt\u00f3ra nie jest sp\u00f3\u0142k\u0105 publiczn\u0105, wym\u00f3g 6-miesi\u0119cznego okresu posiadania nie ma zastosowania. Ten wym\u00f3g ma na celu potwierdzenie, \u017ce akcjonariusz ma ci\u0105g\u0142y interes w sprawie b\u0119d\u0105cej przedmiotem pow\u00f3dztwa. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Kluczowe jest tutaj, aby pow\u00f3d by\u0142 akcjonariuszem &#8220;ostatecznej ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki matki&#8221;, a sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna by\u0142a &#8220;ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105&#8221;. Taka rygorystyczna konstrukcja wskazuje na intencj\u0119 ustawodawcy, aby ograniczy\u0107 stosowanie systemu do \u015bci\u015ble kontrolowanych struktur korporacyjnych i unikn\u0105\u0107 skomplikowanych konflikt\u00f3w z mniejszo\u015bciowymi akcjonariuszami na poziomie po\u015brednim. Je\u015bli sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna nie jest ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, mo\u017ce mie\u0107 mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy, kt\u00f3rzy mog\u0105 bezpo\u015brednio wnie\u015b\u0107 pow\u00f3dztwo przedstawicielskie. Dlatego japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek zosta\u0142o zaprojektowane w taki spos\u00f3b, aby unika\u0107 z\u0142o\u017cono\u015bci wynikaj\u0105cej z jednoczesnego prowadzenia podobnych pow\u00f3dztw przez akcjonariuszy na r\u00f3\u017cnych poziomach (akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki matki i mniejszo\u015bciowych akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej), a tak\u017ce potencjalnego podw\u00f3jnego odzyskiwania, konfliktu interes\u00f3w. Rygorystyczne wymogi dotycz\u0105ce &#8220;ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej&#8221; i &#8220;ostatecznej sp\u00f3\u0142ki matki&#8221; maj\u0105 na celu uproszczenie stosowania pow\u00f3dztwa wielokrotnego przedstawicielstwa, koncentruj\u0105c si\u0119 na sytuacjach, w kt\u00f3rych akcjonariusze ostatecznej sp\u00f3\u0142ki matki s\u0105 jedynymi po\u015brednimi beneficjentami wynik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, a brak dzia\u0142ania ze strony sp\u00f3\u0142ki matki stanowi g\u0142\u00f3wn\u0105 przeszkod\u0119 w dochodzeniu odpowiedzialno\u015bci. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podmioty_Zalezne_i_Zakres_Odpowiedzialnosci_w_Japonii\"><\/span>Podmioty Zale\u017cne i Zakres Odpowiedzialno\u015bci w Japonii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Podmioty zale\u017cne, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 przedmiotem wielokrotnego pow\u00f3dztwa reprezentacyjnego, s\u0105 ograniczone do w pe\u0142ni zale\u017cnych sp\u00f3\u0142ek o okre\u015blonym znaczeniu. Zgodnie z artyku\u0142em 847-3, ust\u0119p 4 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek (2005), dotyczy to sytuacji, gdy w dniu wyst\u0105pienia faktu b\u0119d\u0105cego przyczyn\u0105 odpowiedzialno\u015bci za\u0142o\u017cycieli itp., ksi\u0119gowa warto\u015b\u0107 akcji tej sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej w ko\u0144cowej w pe\u0142ni dominuj\u0105cej sp\u00f3\u0142ce matce i jej w pe\u0142ni zale\u017cnych sp\u00f3\u0142kach przekracza jedn\u0105 pi\u0105t\u0105 ca\u0142kowitych aktyw\u00f3w tej ko\u0144cowej w pe\u0142ni dominuj\u0105cej sp\u00f3\u0142ki matki (lub ni\u017cszy procent, je\u015bli tak okre\u015blono w statucie). Ten standard zosta\u0142 ustalony na wz\u00f3r kryteri\u00f3w uproszczonej reorganizacji strukturalnej w Japo\u0144skim Kodeksie Sp\u00f3\u0142ek (artyku\u0142 467, ust\u0119p 1, punkt 2 itp.) i koncentruje si\u0119 na istotnych sp\u00f3\u0142kach zale\u017cnych, kt\u00f3re mog\u0105 mie\u0107 znacz\u0105cy wp\u0142yw na zarz\u0105dzanie sp\u00f3\u0142k\u0105 matk\u0105. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Kryterium \u201ejednej pi\u0105tej ca\u0142kowitych aktyw\u00f3w\u201d dzia\u0142a jako istotny filtr, kt\u00f3ry zapewnia, \u017ce wielokrotne pow\u00f3dztwo reprezentacyjne jest zarezerwowane dla istotnych sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych, kt\u00f3re mog\u0105 rzeczywi\u015bcie wp\u0142yn\u0105\u0107 na sytuacj\u0119 finansow\u0105 ko\u0144cowej w pe\u0142ni dominuj\u0105cej sp\u00f3\u0142ki matki, a tym samym na warto\u015b\u0107 jej akcji. Ten standard zapobiega sk\u0142adaniu kosztownych i potencjalnie dezorganizuj\u0105cych pow\u00f3dztw przez akcjonariuszy w sprawach dotycz\u0105cych mniej istotnych sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych. Ustawodawca uznaje, \u017ce tylko rzeczywiste szkody w g\u0142\u00f3wnych sp\u00f3\u0142kach zale\u017cnych mog\u0105 przekszta\u0142ci\u0107 si\u0119 w powa\u017cne szkody dla ko\u0144cowej sp\u00f3\u0142ki matki. Wym\u00f3g ten zapewnia, \u017ce wielokrotne pow\u00f3dztwo reprezentacyjne jest narz\u0119dziem do rozwi\u0105zywania powa\u017cnych niepowodze\u0144 w zarz\u0105dzaniu korporacyjnym w ramach grupy kapita\u0142owej, a nie mechanizmem do zarz\u0105dzania wszystkimi szczeg\u00f3\u0142ami dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej, r\u00f3wnowa\u017c\u0105c potrzeb\u0119 ochrony akcjonariuszy z efektywnym zarz\u0105dzaniem korporacyjnym. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Zakres odpowiedzialno\u015bci ogranicza si\u0119 do \u201eokre\u015blonej odpowiedzialno\u015bci\u201d za\u0142o\u017cycieli itp. sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej. Jest to w\u0119\u017csze ni\u017c zakres os\u00f3b, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 przedmiotem pow\u00f3dztwa reprezentacyjnego akcjonariuszy, zdefiniowanego w artykule 847, ust\u0119p 1 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek, i celowo wyklucza na przyk\u0142ad roszczenia o zwrot korzy\u015bci lub odpowiedzialno\u015b\u0107 za fikcyjne wp\u0142aty. Ustawodawca uzna\u0142, \u017ce w tych przypadkach mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaniechania pow\u00f3dztwa nie stanowi problemu. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Kiedy_Wniesienie_Powodztwa_Nie_Jest_Dozwolone_w_Japonii\"><\/span>Kiedy Wniesienie Pow\u00f3dztwa Nie Jest Dozwolone w Japonii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Wielokrotne pow\u00f3dztwo przedstawicielskie nie mo\u017ce zosta\u0107 wniesione, je\u015bli spe\u0142niony jest kt\u00f3rykolwiek z poni\u017cszych warunk\u00f3w. Te przepisy s\u0105 kluczowe dla zapobiegania nadu\u017cyciom prawa do pow\u00f3dztwa oraz eliminacji spraw, kt\u00f3re nie s\u0105 zgodne z celem systemu.<\/p>\n\n\n\n<ol start=\"1\">\n<li>Je\u015bli pow\u00f3dztwo o dochodzenie odpowiedzialno\u015bci ma na celu uzyskanie nieuczciwych korzy\u015bci przez danego akcjonariusza lub osob\u0119 trzeci\u0105, lub wyrz\u0105dzenie szkody danej sp\u00f3\u0142ce akcyjnej lub jej ostatecznej sp\u00f3\u0142ce dominuj\u0105cej (zgodnie z artyku\u0142em 847-3, ust\u0119p 1, punkt 1 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek) <sup><\/sup>. &nbsp;<\/li>\n\n\n\n<li>Je\u015bli fakty, kt\u00f3re s\u0105 przyczyn\u0105 odpowiedzialno\u015bci, nie spowodowa\u0142y szkody dla ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej (zgodnie z artyku\u0142em 847-3, ust\u0119p 1, punkt 2 Japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek) <sup><\/sup>. &nbsp;<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n<p>Drugi z tych warunk\u00f3w, dotycz\u0105cy &#8220;wymogu szkody&#8221;, jest szczeg\u00f3lnie istotny. Ten wym\u00f3g zak\u0142ada sytuacje, w kt\u00f3rych, mimo \u017ce sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna ponios\u0142a szkod\u0119, nie wp\u0142yn\u0119\u0142o to na warto\u015b\u0107 akcji ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej lub gdy zyski zosta\u0142y przeniesione do sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, co oznacza, \u017ce akcjonariusze sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej nie maj\u0105 bezpo\u015bredniego interesu. Ten wym\u00f3g jasno okre\u015bla, \u017ce g\u0142\u00f3wnym celem systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego nie jest jedynie karanie nieprawid\u0142owo\u015bci w sp\u00f3\u0142ce zale\u017cnej, ale umo\u017cliwienie odzyskania strat, kt\u00f3re bezpo\u015brednio wp\u0142ywaj\u0105 na ostateczn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 dominuj\u0105c\u0105 i jej akcjonariuszy. Dzi\u0119ki temu wzmacnia si\u0119 ekonomiczn\u0105 racjonalno\u015b\u0107 systemu, zapobiegaj\u0105c wniesieniu pow\u00f3dztwa w sytuacjach, gdy mimo poniesienia strat przez sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105, sytuacja finansowa ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej nie ulega zmianie z powodu wewn\u0119trznych rozlicze\u0144 ksi\u0119gowych lub strategicznych decyzji (np. absorpcji strat, transferu zysk\u00f3w), a nawet przynosi korzy\u015bci. Ten przepis zapewnia, \u017ce wielokrotne pow\u00f3dztwo przedstawicielskie koncentruje si\u0119 na ochronie akcjonariuszy ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej przed po\u015brednimi stratami wynikaj\u0105cymi z powa\u017cnych b\u0142\u0119d\u00f3w zarz\u0105dczych w sp\u00f3\u0142ce zale\u017cnej. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Procedura_przed_wniesieniem_pozwu\"><\/span>Procedura przed wniesieniem pozwu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Procedura przed wniesieniem pozwu w przypadku wielokrotnego pozwu akcjonariuszy w Japonii przebiega zasadniczo w ramach podobnych do japo\u0144skiego pozwu akcjonariuszy. Na pocz\u0105tku, akcjonariusze ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej sk\u0142adaj\u0105 wniosek do sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, kt\u00f3rej dotyczy odpowiedzialno\u015b\u0107, o wniesienie pozwu w celu dochodzenia okre\u015blonej odpowiedzialno\u015bci, korzystaj\u0105c z pisemnej formy lub innych metod okre\u015blonych przez japo\u0144skie Ministerstwo Sprawiedliwo\u015bci. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Je\u015bli sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna nie wniesie pozwu w celu dochodzenia okre\u015blonej odpowiedzialno\u015bci w ci\u0105gu 60 dni od dnia z\u0142o\u017cenia wniosku, akcjonariusze ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, kt\u00f3rzy z\u0142o\u017cyli wniosek, mog\u0105 sami wnie\u015b\u0107 pozew w imieniu sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej. Jednak\u017ce, je\u015bli istnieje ryzyko, \u017ce czekanie na up\u0142yw 60 dni spowoduje nieodwracalne szkody dla sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, wnioskodawca mo\u017ce natychmiast wnie\u015b\u0107 pozew, o ile nie zachodzi przypadek, w kt\u00f3rym &#8220;wniesienie pozwu nie jest dozwolone&#8221;. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Wymogi proceduralne nak\u0142adaj\u0105 obowi\u0105zek na akcjonariuszy, aby przed wniesieniem pozwu samodzielnie, najpierw z\u0142o\u017cyli wniosek o wniesienie pozwu do sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej. Podkre\u015bla to, \u017ce wielokrotny pozew akcjonariuszy jest mechanizmem naprawczym drugiego rz\u0119du, uruchamianym tylko wtedy, gdy g\u0142\u00f3wne podmioty gospodarcze (sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna) lub ich bezpo\u015bredni akcjonariusze (sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca) nie podejmuj\u0105 dzia\u0142a\u0144. Taki projekt oznacza, \u017ce wielokrotny pozew akcjonariuszy nie omija ca\u0142kowicie mechanizm\u00f3w zarz\u0105dzania korporacyjnego sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, lecz dzia\u0142a jako kontrola w przypadku, gdy te wewn\u0119trzne mechanizmy nie dzia\u0142aj\u0105 lub s\u0105 celowo ignorowane. Ten projekt procedury wzmacnia zasad\u0119 autonomii przedsi\u0119biorstw, jednocze\u015bnie zapewniaj\u0105c niezb\u0119dny zewn\u0119trzny mechanizm wyzwalaj\u0105cy dla odpowiedzialno\u015bci, gwarantuj\u0105c, \u017ce system jest u\u017cywany jako ostateczny \u015brodek do naprawy niepowodze\u0144 wewn\u0119trznego zarz\u0105dzania.<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Tlo_i_znaczenie_japonskiego_systemu_wielokrotnego_powodztwa_przedstawicielskiego\"><\/span>T\u0142o i znaczenie japo\u0144skiego systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Historyczne_okolicznosci_powstania_systemu\"><\/span>Historyczne okoliczno\u015bci powstania systemu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Przed wprowadzeniem systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek, japo\u0144skie s\u0105dy zasadniczo nie uznawa\u0142y tego rodzaju pow\u00f3dztw. Jednak\u017ce, wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego Japonii w sprawie Mitsui Mining z roku Heisei 5 (1993) sta\u0142 si\u0119 punktem wyj\u015bcia do dyskusji na temat potrzeby wprowadzenia wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego. Chocia\u017c wyrok ten nie uznawa\u0142 bezpo\u015brednio tego rodzaju pow\u00f3dztwa, pobudzi\u0142 intensywn\u0105 debat\u0119 w \u015brodowisku akademickim i praktycznym na temat sposob\u00f3w dochodzenia odpowiedzialno\u015bci w grupach kapita\u0142owych. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>R\u00f3wnie\u017c historyczna ewolucja teorii orzeczniczej w Stanach Zjednoczonych mia\u0142a wp\u0142yw na projektowanie japo\u0144skiego systemu. W USA wielokrotne pow\u00f3dztwa przedstawicielskie by\u0142y uznawane ju\u017c od dawna, a przyk\u0142adem mo\u017ce by\u0107 wyrok w sprawie Holmes przeciwko Camp z 1917 roku, wydany przez S\u0105d Apelacyjny Stanu Nowy Jork. Te mi\u0119dzynarodowe tendencje wp\u0142yn\u0119\u0142y na japo\u0144ski system prawny, kt\u00f3ry w odpowiedzi na rosn\u0105c\u0105 z\u0142o\u017cono\u015b\u0107 grup kapita\u0142owych i w celu osi\u0105gni\u0119cia bardziej efektywnego zarz\u0105dzania korporacyjnego, zdecydowa\u0142 si\u0119 na wprowadzenie wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego. Dyskusje te zaowocowa\u0142y wprowadzeniem tego systemu do japo\u0144skiego porz\u0105dku prawnego w wyniku nowelizacji japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek w 2014 roku (wesz\u0142a w \u017cycie w 2015 roku). By\u0142 to wa\u017cny krok w kierunku dojrza\u0142o\u015bci japo\u0144skiego prawa korporacyjnego i jego adaptacji do wsp\u00f3\u0142czesnego \u015brodowiska biznesowego. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Rola_i_oczekiwane_efekty_w_zarzadzaniu_korporacyjnym\"><\/span>Rola i oczekiwane efekty w zarz\u0105dzaniu korporacyjnym<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>System wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego odgrywa niezwykle istotn\u0105 rol\u0119 w wzmacnianiu zarz\u0105dzania korporacyjnego w grupach kapita\u0142owych. System ten zosta\u0142 zaprojektowany, aby przeciwdzia\u0142a\u0107 strukturalnemu problemowi, jakim jest mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaniechania przez sp\u00f3\u0142k\u0119 matk\u0119 dochodzenia odpowiedzialno\u015bci za nieprawid\u0142owo\u015bci w sp\u00f3\u0142ce zale\u017cnej, znanemu jako &#8220;mo\u017cliwo\u015b\u0107 zaniechania pow\u00f3dztwa&#8221;. W sytuacji, gdy sp\u00f3\u0142ka matka waha si\u0119 przed dochodzeniem odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej z powodu osobistych relacji lub interes\u00f3w ca\u0142ej grupy, system ten umo\u017cliwia akcjonariuszom sp\u00f3\u0142ki matki podj\u0119cie bezpo\u015brednich dzia\u0142a\u0144, co promuje przejrzysto\u015b\u0107 i odpowiedzialno\u015b\u0107 w ca\u0142ej grupie. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Wprowadzenie tego systemu sprawia, \u017ce cz\u0142onkowie zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej podlegaj\u0105 nie tylko nadzorowi ze strony sp\u00f3\u0142ki matki, ale tak\u017ce bezpo\u015bredniemu nadzorowi akcjonariuszy ostatecznej sp\u00f3\u0142ki matki. W rezultacie wzrasta efekt odstraszaj\u0105cy wobec dzia\u0142a\u0144 niezgodnych z prawem, a tak\u017ce oczekuje si\u0119 poprawy \u015bwiadomo\u015bci prawnej i etycznej w ca\u0142ej grupie kapita\u0142owej. Ponadto, w przypadku faktycznego wyst\u0105pienia szkody, system ten ma funkcj\u0119 promowania jej naprawy. System ten pokazuje, \u017ce japo\u0144skie zarz\u0105dzanie korporacyjne ewoluuje w kierunku poszukiwania efektywno\u015bci nie tylko w ramach pojedynczej osobowo\u015bci prawnej, ale w ca\u0142ej grupie kapita\u0142owej, zwi\u0119kszaj\u0105c zgodno\u015b\u0107 z mi\u0119dzynarodowymi najlepszymi praktykami w zarz\u0105dzaniu korporacyjnym. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Glowne_orzeczenia_dotyczace_systemu_wielokrotnego_powodztwa_przedstawicielskiego_w_Japonii\"><\/span>G\u0142\u00f3wne orzeczenia dotycz\u0105ce systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w Japonii<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Dyskusje_i_tendencje_orzecznicze_przed_wprowadzeniem_systemu\"><\/span>Dyskusje i tendencje orzecznicze przed wprowadzeniem systemu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Zanim system wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego zosta\u0142 wprowadzony wprost do japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, japo\u0144skie s\u0105dy by\u0142y z zasady niech\u0119tne uznawaniu takich pow\u00f3dztw. Na przyk\u0142ad, w wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 29 marca 2001 roku oraz w kilku innych orzeczeniach s\u0105d\u00f3w ni\u017cszej instancji, zauwa\u017calna by\u0142a tendencja do odrzucania wniosk\u00f3w o wielokrotne pow\u00f3dztwo przedstawicielskie. Te orzeczenia odzwierciedla\u0142y \u00f3wczesn\u0105 interpretacj\u0119 japo\u0144skiego prawa, kt\u00f3ra ogranicza\u0142a legitymacj\u0119 czynn\u0105 w pow\u00f3dztwach przedstawicielskich wy\u0142\u0105cznie do akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3rej odpowiedzialno\u015b\u0107 by\u0142a przedmiotem dochodzenia. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Jednak\u017ce, wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z 1993 roku w sprawie Mitsui Mining, cho\u0107 nie uznawa\u0142 bezpo\u015brednio wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego, sta\u0142 si\u0119 impulsem do o\u017cywionej dyskusji w \u015brodowisku akademickim i praktycznym na temat potrzeby ochrony akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej w grupie kapita\u0142owej. To wydarzenie uwypukli\u0142o problemy zwi\u0105zane z dochodzeniem odpowiedzialno\u015bci specyficzne dla grup kapita\u0142owych, kt\u00f3re nie mog\u0142y by\u0107 rozwi\u0105zane w ramach dotychczasowego systemu prawnego, staj\u0105c si\u0119 jednym z kluczowych punkt\u00f3w w kierunku p\u00f3\u017aniejszych zmian w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek. Ta historyczna ewolucja pokazuje, \u017ce zmiana w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek w 2015 roku by\u0142a nie tylko zwyk\u0142\u0105 nowelizacj\u0105, ale tak\u017ce wa\u017cnym punktem zwrotnym w japo\u0144skim prawie korporacyjnym, odpowiadaj\u0105cym na z\u0142o\u017cono\u015b\u0107 wsp\u00f3\u0142czesnych grup kapita\u0142owych. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h3 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Stan_wdrozenia_systemu_i_aktualne_orzecznictwo_po_jego_wprowadzeniu\"><\/span>Stan wdro\u017cenia systemu i aktualne orzecznictwo po jego wprowadzeniu<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h3>\n\n\n\n<p>Od czasu wprowadzenia systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w 2015 roku, bezpo\u015brednie orzeczenia na podstawie artyku\u0142u 847-3 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek nie s\u0105 szeroko raportowane. Istnieje kilka czynnik\u00f3w, kt\u00f3re mog\u0105 t\u0142umaczy\u0107 t\u0119 niewielk\u0105 liczb\u0119 przypadk\u00f3w. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Po pierwsze, surowe wymagania dotycz\u0105ce wniesienia wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego ograniczaj\u0105 liczb\u0119 przypadk\u00f3w, w kt\u00f3rych mo\u017cna faktycznie wnie\u015b\u0107 takie pow\u00f3dztwo. Na przyk\u0142ad, konieczne jest spe\u0142nienie kilku warunk\u00f3w, takich jak to, \u017ce sp\u00f3\u0142ka zale\u017cna musi by\u0107 w pe\u0142ni zale\u017cna, warto\u015b\u0107 ksi\u0119gowa jej akcji musi przekracza\u0107 jedn\u0105 pi\u0105t\u0105 ca\u0142kowitych aktyw\u00f3w ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, a sama ostateczna sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca musi ponie\u015b\u0107 szkod\u0119. Te wymagania mog\u0105 dzia\u0142a\u0107 jako filtr, kt\u00f3ry zapobiega niepotrzebnym lub nadu\u017cyciowym pow\u00f3dztwom.<\/p>\n\n\n\n<p>Po drugie, sam fakt istnienia tego systemu mo\u017ce dzia\u0142a\u0107 jako silny \u015brodek odstraszaj\u0105cy dla cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du w grupach kapita\u0142owych. \u015awiadomo\u015b\u0107 ryzyka odpowiedzialno\u015bci w wyniku wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego mo\u017ce sk\u0142ania\u0107 do bardziej ostro\u017cnych decyzji zarz\u0105dczych i wzmocnienia \u0142adu korporacyjnego.<\/p>\n\n\n\n<p>Po trzecie, istnieje strukturalny problem, \u017ce ostateczna sp\u00f3\u0142ka dominuj\u0105ca, kt\u00f3ra kontroluje zarz\u0105dzanie po\u015bredni\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105, rzadko wnosi pow\u00f3dztwo o odpowiedzialno\u015b\u0107 swoich cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du. System wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego zosta\u0142 stworzony w\u0142a\u015bnie po to, aby przeciwdzia\u0142a\u0107 takiej &#8220;mo\u017cliwo\u015bci zaniechania pow\u00f3dztwa&#8221; przez sp\u00f3\u0142k\u0119 dominuj\u0105c\u0105. Dlatego te\u017c, niewielka liczba pow\u00f3dztw nie oznacza, \u017ce system nie dzia\u0142a, lecz mo\u017ce sugerowa\u0107 jego efekt odstraszaj\u0105cy lub post\u0119py w wewn\u0119trznym rozwi\u0105zywaniu spor\u00f3w przed wniesieniem pow\u00f3dztwa. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<p>Chocia\u017c bezpo\u015brednich orzecze\u0144 dotycz\u0105cych wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego jest niewiele, orzeczenia dotycz\u0105ce og\u00f3lnych pow\u00f3dztw przedstawicielskich akcjonariuszy, takich jak naruszenie obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du, mog\u0105 by\u0107 pomocne w zrozumieniu kryteri\u00f3w s\u0105dowych w przypadku wniesienia wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego. Na przyk\u0142ad, w wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 25 wrze\u015bnia 2014 roku, w sprawie dotycz\u0105cej naruszenia ustawy o regulacji funduszy politycznych przez sp\u00f3\u0142k\u0119 notowan\u0105 na gie\u0142dzie, uznano naruszenie obowi\u0105zku nale\u017cytej staranno\u015bci przez zaanga\u017cowanych cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du i przyznano roszczenie przeciwko niekt\u00f3rym z nich. Ponadto, w wyroku S\u0105du Okr\u0119gowego w Tokio z dnia 27 marca 2014 roku, uznano odpowiedzialno\u015b\u0107 odszkodowawcz\u0105 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du sp\u00f3\u0142ki notowanej na gie\u0142dzie za wykonanie emisji obligacji bez uchwa\u0142y zarz\u0105du, co spowodowa\u0142o szkod\u0119 dla sp\u00f3\u0142ki, uznaj\u0105c to za &#8220;wa\u017cne zbycie i nabycie maj\u0105tku&#8221; zgodnie z artyku\u0142em 362, ust\u0119p 4, punkt 1 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. Te orzeczenia wskazuj\u0105 na zakres odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du i standardy obowi\u0105zku staranno\u015bci, kt\u00f3re mog\u0105 by\u0107 stosowane r\u00f3wnie\u017c w przypadku wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego. &nbsp;<\/p>\n\n\n\n<h2 class=\"wp-block-heading\"><span class=\"ez-toc-section\" id=\"Podsumowanie\"><\/span>Podsumowanie<span class=\"ez-toc-section-end\"><\/span><\/h2>\n\n\n\n<p>System wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek (Japan) to niezwykle istotny mechanizm prawny, wprowadzony w celu rozwi\u0105zania problem\u00f3w zwi\u0105zanych z zarz\u0105dzaniem korporacyjnym, kt\u00f3re s\u0105 nieod\u0142\u0105czne w nowoczesnych, z\u0142o\u017conych strukturach grup kapita\u0142owych. System ten umo\u017cliwia akcjonariuszom ostatecznej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej dochodzenie odpowiedzialno\u015bci cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du jej ca\u0142kowicie zale\u017cnych lub istotnych sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych, co pozwala przezwyci\u0119\u017cy\u0107 strukturalny problem \u201emo\u017cliwo\u015bci zaniechania pow\u00f3dztwa\u201d przez sp\u00f3\u0142k\u0119 dominuj\u0105c\u0105 oraz wzmacnia przejrzysto\u015b\u0107 i odpowiedzialno\u015b\u0107 ca\u0142ej grupy kapita\u0142owej. Surowe wymagania tego systemu odzwierciedlaj\u0105 zr\u00f3wnowa\u017con\u0105 koncepcj\u0119 projektow\u0105, kt\u00f3ra zapobiega nadu\u017cyciom, przyznaj\u0105c prawo do pow\u00f3dztwa jedynie w przypadkach, kt\u00f3re rzeczywi\u015bcie wymagaj\u0105 ochrony.<\/p>\n\n\n\n<p>Nasza kancelaria prawna posiada bogate do\u015bwiadczenie w zakresie systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek oraz w dziedzinie zwi\u0105zanej z zarz\u0105dzaniem korporacyjnym, obs\u0142uguj\u0105c licznych klient\u00f3w w Japonii. \u0141\u0105czymy g\u0142\u0119bok\u0105 wiedz\u0119 i praktyczne do\u015bwiadczenie w zakresie dochodzenia odpowiedzialno\u015bci w z\u0142o\u017conych strukturach grup kapita\u0142owych, prawnych obowi\u0105zk\u00f3w cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du oraz wykonywania praw akcjonariuszy. Ponadto, w naszej kancelarii pracuje kilku prawnik\u00f3w z kwalifikacjami zagranicznymi, biegle pos\u0142uguj\u0105cych si\u0119 j\u0119zykiem angielskim, co umo\u017cliwia nam \u015bwiadczenie wysokiej jako\u015bci us\u0142ug prawnych oraz p\u0142ynn\u0105 komunikacj\u0119 zar\u00f3wno w j\u0119zyku japo\u0144skim, jak i angielskim z mi\u0119dzynarodowej perspektywy. W przypadku potrzeby konsultacji dotycz\u0105cych systemu wielokrotnego pow\u00f3dztwa przedstawicielskiego lub og\u00f3lnego wsparcia prawnego w zakresie zarz\u0105dzania korporacyjnego, zapraszamy do kontaktu z nasz\u0105 kancelari\u0105.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Wsp\u00f3\u0142czesne \u015brodowisko otaczaj\u0105ce japo\u0144skie przedsi\u0119biorstwa charakteryzuje si\u0119 z\u0142o\u017con\u0105 struktur\u0105 grupy kapita\u0142owej, w kt\u00f3rej jedna g\u0142\u00f3wna sp\u00f3\u0142ka nadrz\u0119dna zarz\u0105dza wieloma sp\u00f3\u0142kami zale\u017cnymi. Taka st [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74046,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74045"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74045"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74045\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74073,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74045\/revisions\/74073"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74046"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74045"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74045"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74045"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}