| Umowy o prac\u0119 pracownik\u00f3w<\/td> | Indywidualna zgoda pracownika<\/td> | Artyku\u0142 625 Japo\u0144skiego Kodeksu Cywilnego<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Prawne obowi\u0105zki i ryzyka po przekazaniu przedsi\u0119biorstwa w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nPo zako\u0144czeniu transakcji przekazania przedsi\u0119biorstwa zar\u00f3wno ceduj\u0105ca, jak i nabywaj\u0105ca firma w Japonii, zgodnie z prawem, ponosz\u0105 okre\u015blone obowi\u0105zki i ryzyka. Zrozumienie tych powi\u0105za\u0144 prawnych po fakcie jest niezb\u0119dne, aby unikn\u0105\u0107 nieoczekiwanych spor\u00f3w i zapewni\u0107 sukces transakcji.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Obowi\u0105zek unikania konkurencji przez sp\u00f3\u0142k\u0119 przekazuj\u0105c\u0105<\/span><\/h3>\n\n\n\nSp\u00f3\u0142ka przekazuj\u0105ca, po przekazaniu przedsi\u0119biorstwa, jest ograniczona w prowadzeniu dzia\u0142alno\u015bci identycznej z przekazan\u0105 przez okre\u015blony czas i na okre\u015blonym obszarze. Jest to obowi\u0105zek znany jako “obowi\u0105zek unikania konkurencji”, kt\u00f3ry jest okre\u015blony w artykule 21 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach (Companies Act of Japan). Celem tego przepisu jest ochrona korzy\u015bci sp\u00f3\u0142ki przejmuj\u0105cej, kt\u00f3ra naby\u0142a warto\u015b\u0107 handlow\u0105 przedsi\u0119biorstwa (goodwill) jako cz\u0119\u015b\u0107 wynagrodzenia. O ile strony nie uzgodni\u0105 inaczej, sp\u00f3\u0142ka przekazuj\u0105ca nie mo\u017ce prowadzi\u0107 identycznej dzia\u0142alno\u015bci w tej samej miejscowo\u015bci lub s\u0105siaduj\u0105cych z ni\u0105 miejscowo\u015bciach przez okres 20 lat od daty przekazania. Obowi\u0105zek ten mo\u017ce by\u0107 skr\u00f3cony lub ca\u0142kowicie wyeliminowany w umowie o przekazaniu przedsi\u0119biorstwa. Z drugiej strony, na mocy specjalnego porozumienia, okres ten mo\u017ce by\u0107 przed\u0142u\u017cony do maksymalnie 30 lat.<\/p>\n\n\n\n Co wa\u017cne, nawet je\u015bli umowa wy\u0142\u0105cza ten obowi\u0105zek, zgodnie z ust\u0119pem 3 tego samego artyku\u0142u, sp\u00f3\u0142ce przekazuj\u0105cej zawsze zabrania si\u0119 prowadzenia identycznej dzia\u0142alno\u015bci z “zamiarem nieuczciwej konkurencji”. W orzecznictwie cz\u0119sto sporny jest w\u0142a\u015bnie brak lub obecno\u015b\u0107 tego “zamiaru nieuczciwej konkurencji”. Na przyk\u0142ad, w przypadkach, gdy po przekazaniu przedsi\u0119biorstwa sp\u00f3\u0142ka przekazuj\u0105ca sprzedawa\u0142a produkty pod nazw\u0105 bardzo podobn\u0105 do tej, kt\u00f3ra by\u0142a u\u017cywana w przekazanym przedsi\u0119biorstwie, lub gdy wykorzystywa\u0142a list\u0119 klient\u00f3w przekazanej strony internetowej do uruchomienia konkurencyjnej witryny i prowadzenia dzia\u0142alno\u015bci handlowej, s\u0105dy uzna\u0142y zamiar nieuczciwej konkurencji i nakaza\u0142y zaprzestanie takich dzia\u0142a\u0144 oraz wyp\u0142at\u0119 odszkodowania.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Odpowiedzialno\u015b\u0107 Przejmuj\u0105cej Sp\u00f3\u0142ki: Przepisy Ochrony Wierzycieli w Japonii<\/span><\/h3>\n\n\n\nW przypadku przeniesienia przedsi\u0119biorstwa, przejmuj\u0105ca sp\u00f3\u0142ka zasadniczo nie ponosi odpowiedzialno\u015bci za zobowi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki przenosz\u0105cej, kt\u00f3re nie zosta\u0142y obj\u0119te transakcj\u0105. Jednak\u017ce, aby chroni\u0107 wierzycieli sp\u00f3\u0142ki przenosz\u0105cej, japo\u0144skie prawo korporacyjne wprowadza istotne wyj\u0105tki.<\/p>\n\n\n\n Pierwszym z nich jest “odpowiedzialno\u015b\u0107 za kontynuacj\u0119 u\u017cywania firmy”. Zgodnie z artyku\u0142em 22 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego, je\u015bli przejmuj\u0105ca sp\u00f3\u0142ka b\u0119dzie kontynuowa\u0107 u\u017cywanie firmy sp\u00f3\u0142ki przenosz\u0105cej, przejmuj\u0105ca sp\u00f3\u0142ka r\u00f3wnie\u017c b\u0119dzie odpowiedzialna za zobowi\u0105zania wynikaj\u0105ce z dzia\u0142alno\u015bci sp\u00f3\u0142ki przenosz\u0105cej. Jest to przepis maj\u0105cy na celu ochron\u0119 wierzycieli zewn\u0119trznych, kt\u00f3rzy mog\u0105 nie zauwa\u017cy\u0107 zmiany podmiotu prowadz\u0105cego dzia\u0142alno\u015b\u0107 i nadal ufa\u0107, \u017ce to samo przedsi\u0119biorstwo kontynuuje dzia\u0142alno\u015b\u0107. Przejmuj\u0105ca sp\u00f3\u0142ka mo\u017ce unikn\u0105\u0107 tej odpowiedzialno\u015bci, dokonuj\u0105c rejestracji zwolnienia z d\u0142ug\u00f3w (rejestracji zwolnienia). Warto zauwa\u017cy\u0107, \u017ce odpowiedzialno\u015b\u0107 ta dotyczy nie tylko oficjalnie zarejestrowanej firmy, ale tak\u017ce powszechnie znanych nazw handlowych, a w niekt\u00f3rych przypadkach tak\u017ce logotyp\u00f3w lub marek (znak\u00f3w towarowych) kontynuowanych przez sp\u00f3\u0142k\u0119 przejmuj\u0105c\u0105. Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego z dnia 20 lutego 2004 roku (2004) uzna\u0142 odpowiedzialno\u015b\u0107 za kontynuacj\u0119 nazwy klubu golfowego, a w ostatnich latach ni\u017csze instancje s\u0105dowe wydawa\u0142y podobne orzeczenia w przypadku kontynuacji znak\u00f3w towarowych wskazuj\u0105cych na podmiot prowadz\u0105cy dzia\u0142alno\u015b\u0107. Wskazuje to na mo\u017cliwo\u015b\u0107, \u017ce przejmuj\u0105ca sp\u00f3\u0142ka nie mo\u017ce unikn\u0105\u0107 odpowiedzialno\u015bci poprzez sam\u0105 formaln\u0105 zmian\u0119 nazwy, co sugeruje potrzeb\u0119 \u015bcis\u0142ej wsp\u00f3\u0142pracy mi\u0119dzy strategi\u0105 marki a strategi\u0105 prawn\u0105.<\/p>\n\n\n\n Drugim wyj\u0105tkiem jest “odpowiedzialno\u015b\u0107 za przeniesienie przedsi\u0119biorstwa w celu oszustwa”. Jest to system maj\u0105cy na celu regulacj\u0119 tak zwanych przeniesie\u0144 przedsi\u0119biorstw, w kt\u00f3rych sp\u00f3\u0142ka przenosz\u0105ca, wiedz\u0105c o szkodzeniu wierzycielom, przenosi tylko warto\u015bciowe aktywa przedsi\u0119biorstwa do sp\u00f3\u0142ki przejmuj\u0105cej, pozostawiaj\u0105c sam\u0105 siebie w stanie niewyp\u0142acalno\u015bci. Artyku\u0142 23-2 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego, wprowadzony w ramach nowelizacji prawa z 2014 roku, pozwala wierzycielom pozostawionym przez sp\u00f3\u0142k\u0119 przenosz\u0105c\u0105 (wierzycielom pozosta\u0142ym) na \u017c\u0105danie od sp\u00f3\u0142ki przejmuj\u0105cej wykonania zobowi\u0105za\u0144 do wysoko\u015bci warto\u015bci przej\u0119tych aktyw\u00f3w, pod pewnymi warunkami. Aby takie \u017c\u0105danie zosta\u0142o uznane, sp\u00f3\u0142ka przenosz\u0105ca musi dokona\u0107 przeniesienia przedsi\u0119biorstwa wiedz\u0105c, \u017ce szkodzi to pozosta\u0142ym wierzycielom, a sp\u00f3\u0142ka przejmuj\u0105ca musi by\u0107 \u015bwiadoma tego faktu (lub nie mo\u017ce by\u0107 obarczona ci\u0119\u017ckim niedbalstwem z powodu nie\u015bwiadomo\u015bci). Zgodnie z orzecznictwem, nawet je\u015bli wynagrodzenie za przeniesienie przedsi\u0119biorstwa jest odpowiednie, ale przeniesienie ma na celu izolacj\u0119 aktyw\u00f3w od okre\u015blonych wierzycieli lub inne dzia\u0142ania z zamiarem szkodzenia wierzycielom, mo\u017ce to podlega\u0107 zastosowaniu tego przepisu.<\/p>\n\n\n\n <\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nW niniejszym artykule szczeg\u00f3\u0142owo wyja\u015bnili\u015bmy ramy prawne i kluczowe kwestie praktyczne dotycz\u0105ce przeniesienia przedsi\u0119biorstwa w ramach japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. Ujawnili\u015bmy, \u017ce prawna natura przeniesienia przedsi\u0119biorstwa jako “przeniesienie okre\u015blone” \u0142\u0105czy w sobie strategiczn\u0105 elastyczno\u015b\u0107 wyboru przedmiotu przeniesienia oraz proceduraln\u0105 z\u0142o\u017cono\u015b\u0107 indywidualnego transferu praw i obowi\u0105zk\u00f3w. Japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek d\u0105\u017cy do r\u00f3wnowagi mi\u0119dzy decyzjami zarz\u0105dczymi a ochron\u0105 praw akcjonariuszy, ustanawiaj\u0105c wym\u00f3g specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia w przypadku istotnych transakcji oraz prawo akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 do \u017c\u0105dania wykupu akcji. W praktyce, na podstawie japo\u0144skiego prawa cywilnego, niezwykle wa\u017cne jest uzyskanie indywidualnej zgody na transfer aktyw\u00f3w, zobowi\u0105za\u0144, um\u00f3w, a w szczeg\u00f3lno\u015bci um\u00f3w o prac\u0119 z pracownikami. Ponadto, po przeniesieniu, niezb\u0119dne s\u0105 prawne \u015brodki ostro\u017cno\u015bci, aby unikn\u0105\u0107 nieoczekiwanych ryzyk, takich jak obowi\u0105zek unikania konkurencji przez przenosz\u0105c\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 czy odpowiedzialno\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki przejmuj\u0105cej w przypadku kontynuacji u\u017cywania nazwy handlowej lub przeniesienia w celu oszustwa. Przeniesienie przedsi\u0119biorstwa mo\u017ce by\u0107 pot\u0119\u017cnym narz\u0119dziem w strategii wzrostu firmy lub restrukturyzacji biznesu, ale jego sukces zale\u017cy od g\u0142\u0119bokiego zrozumienia tych prawnych aspekt\u00f3w oraz od starannego planowania opartego na specjalistycznej wiedzy.<\/p>\n\n\n\n Kancelaria Prawna Monolit posiada bogate do\u015bwiadczenie w \u015bwiadczeniu us\u0142ug prawnych zwi\u0105zanych z przeniesieniem przedsi\u0119biorstw dla r\u00f3\u017cnorodnych klient\u00f3w w Japonii. W naszej kancelarii pracuje wielu prawnik\u00f3w posiadaj\u0105cych zagraniczne kwalifikacje prawnicze i m\u00f3wi\u0105cych w j\u0119zyku angielskim, co umo\u017cliwia nam precyzyjne wyja\u015bnienie i wsparcie w z\u0142o\u017conych przepisach japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek i prawa cywilnego w kontek\u015bcie mi\u0119dzynarodowego biznesu. Oferujemy wszechstronne wsparcie na ka\u017cdym etapie przeniesienia przedsi\u0119biorstwa, od wst\u0119pnego planowania strategicznego, przez due diligence, tworzenie i negocjowanie um\u00f3w, a\u017c po realizacj\u0119 r\u00f3\u017cnych procedur prawnych. Gdy rozwa\u017caj\u0105 Pa\u0144stwo przeniesienie przedsi\u0119biorstwa w Japonii, zach\u0119camy do skonsultowania si\u0119 z naszymi ekspertami, aby osi\u0105gn\u0105\u0107 strategiczne cele Pa\u0144stwa firmy i zminimalizowa\u0107 potencjalne ryzyka.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":" Przeniesienie przedsi\u0119biorstwa jest jedn\u0105 z najwa\u017cniejszych i najbardziej elastycznych opcji strategicznych w praktyce M&A (fuzji i przej\u0119\u0107) w Japonii. Dotyczy to transakcji, w kt\u00f3rej firma sprzed […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74160,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74159"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74159"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74159\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74205,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74159\/revisions\/74205"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74160"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74159"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74159"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74159"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}} |