{"id":74163,"date":"2025-10-07T03:19:49","date_gmt":"2025-10-06T18:19:49","guid":{"rendered":"https:\/\/monolith.law\/pl\/?p=74163"},"modified":"2025-10-12T21:49:19","modified_gmt":"2025-10-12T12:49:19","slug":"stock-delivery-invalidation-japan","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/monolith.law\/pl\/general-corporate\/stock-delivery-invalidation-japan","title":{"rendered":"Wniosek o zabezpieczenie w postaci zakazu wydawania akcji oraz pow\u00f3dztwo o stwierdzenie niewa\u017cno\u015bci w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek: Komentarz oparty na orzecznictwie"},"content":{"rendered":"\n
Wprowadzony w wyniku nowelizacji japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach z 2019 roku (Reiwa 1) i obowi\u0105zuj\u0105cy od 1 marca 2021 roku (Reiwa 3) system wydawania akcji jest obecnie jedn\u0105 z kluczowych opcji w praktyce wsp\u00f3\u0142czesnych fuzji i przej\u0119\u0107 (M&A) w Japonii. System ten umo\u017cliwia sp\u00f3\u0142kom akcyjnym przejmowanie innych sp\u00f3\u0142ek akcyjnych jako sp\u00f3\u0142ek zale\u017cnych poprzez wydanie w\u0142asnych akcji jako zap\u0142aty za akcje przejmowanej sp\u00f3\u0142ki. Tradycyjnie, jako metoda M&A z u\u017cyciem akcji jako zap\u0142aty, istnia\u0142a wymiana akcji, ale by\u0142a ona ograniczona do sytuacji, gdy przejmowana sp\u00f3\u0142ka stawa\u0142a si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105 w pe\u0142ni zale\u017cn\u0105 (100% zale\u017cno\u015bci). W przeciwie\u0144stwie do tego, system wydawania akcji nie wymaga pe\u0142nej zale\u017cno\u015bci i umo\u017cliwia budowanie bardziej elastycznych relacji kapita\u0142owych, takich jak zdobycie wi\u0119kszo\u015bci praw g\u0142osu, co stanowi prze\u0142omowe rozwi\u0105zanie. Ta elastyczno\u015b\u0107 otworzy\u0142a szczeg\u00f3lnie dla startup\u00f3w i przedsi\u0119biorstw venture mo\u017cliwo\u015b\u0107 przeprowadzania strategicznych M&A bez konieczno\u015bci przygotowywania du\u017cych sum got\u00f3wki.<\/p>\n\n\n\n
Jednak nawet tak elastyczny system nie zawsze jest zgodny z interesami wszystkich akcjonariuszy. Nie mo\u017cna wykluczy\u0107, \u017ce zarz\u0105d sp\u00f3\u0142ki wydaj\u0105cej akcje mo\u017ce wykorzysta\u0107 ten system nie dla uzasadnionych korzy\u015bci sp\u00f3\u0142ki, ale dla nieuczciwych cel\u00f3w, takich jak utrzymanie w\u0142asnej w\u0142adzy. Mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c, \u017ce w trakcie procedury dojdzie do powa\u017cnych narusze\u0144 prawa lub statutu sp\u00f3\u0142ki. Akcjonariusze, kt\u00f3rzy stan\u0105 w obliczu takiej sytuacji, musz\u0105 podj\u0105\u0107 prawne \u015brodki zaradcze, aby chroni\u0107 swoje prawa i warto\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
W niniejszym artykule szczeg\u00f3\u0142owo om\u00f3wimy dwa g\u0142\u00f3wne \u015brodki prawne przewidziane przez japo\u0144sk\u0105 ustaw\u0119 o sp\u00f3\u0142kach, kt\u00f3re maj\u0105 na celu zapobieganie lub korygowanie nielegalnych lub niew\u0142a\u015bciwych wyda\u0144 akcji, a mianowicie \u017c\u0105danie zaniechania, kt\u00f3re ma na celu powstrzymanie realizacji wydania akcji przed jej wykonaniem, oraz skarg\u0119 o niewa\u017cno\u015b\u0107, kt\u00f3ra ma na celu uniewa\u017cnienie skutk\u00f3w ju\u017c wykonanego wydania akcji. Chocia\u017c system wydawania akcji jest nowo\u015bci\u0105, interpretacja i stosowanie tych \u015brodk\u00f3w prawnych s\u0105 g\u0142\u0119boko zakorzenione w akumulacji wieloletnich orzecze\u0144 s\u0105dowych dotycz\u0105cych innych dzia\u0142a\u0144 sp\u00f3\u0142ek, takich jak emisja nowych akcji. Dlatego w artykule, opieraj\u0105c si\u0119 na odpowiednich przepisach japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach, przytoczymy bogate orzecznictwo, kt\u00f3re pokazuje, jak s\u0105dy do tej pory r\u00f3wnowa\u017cy\u0142y ochron\u0119 akcjonariuszy z bezpiecze\u0144stwem transakcji, wyja\u015bniaj\u0105c wymagania tych \u015brodk\u00f3w prawnych, ich zasi\u0119g oraz praktyczne implikacje.<\/p>\n\n\n\n