<\/span><\/h2>\n\n\n\nAby dok\u0142adnie zrozumie\u0107 japo\u0144ski system wydawania akcji, niezb\u0119dne jest najpierw poznanie jego prawnej definicji w ramach japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. Artyku\u0142 2, punkt 32-2 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek definiuje wydawanie akcji jako \u201eprocedur\u0119, w kt\u00f3rej sp\u00f3\u0142ka akcyjna przejmuje akcje innej sp\u00f3\u0142ki akcyjnej, aby uczyni\u0107 j\u0105 swoj\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105 (ograniczon\u0105 do tych okre\u015blonych przez rozporz\u0105dzenie Ministerstwa Sprawiedliwo\u015bci), i wydaje swoje akcje jako zap\u0142at\u0119 za przej\u0119te akcje osobie, kt\u00f3ra je zbywa\u201d<\/sup>. Ta definicja zawiera kilka kluczowych element\u00f3w, kt\u00f3re okre\u015blaj\u0105 zakres stosowania systemu.<\/p>\n\n\n\nPo pierwsze, strony procedury, zar\u00f3wno sp\u00f3\u0142ka wydaj\u0105ca akcje, aby sta\u0107 si\u0119 sp\u00f3\u0142k\u0105 dominuj\u0105c\u0105 (sp\u00f3\u0142ka wydaj\u0105ca akcje-matka), jak i sp\u00f3\u0142ka, kt\u00f3rej akcje s\u0105 przejmowane (sp\u00f3\u0142ka wydaj\u0105ca akcje-c\u00f3rka), musz\u0105 by\u0107 \u201esp\u00f3\u0142kami akcyjnymi\u201d zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek<\/sup>. W zwi\u0105zku z tym, transakcje, w kt\u00f3rych stronami s\u0105 zagraniczne osoby prawne lub sp\u00f3\u0142ki z udzia\u0142ami, nie mog\u0105 korzysta\u0107 z tego systemu<\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPo drugie, cel wydawania akcji jest ograniczony do \u201euczynienia innej sp\u00f3\u0142ki akcyjnej sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105\u201d<\/sup>. Oznacza to, \u017ce w wyniku wydania akcji, sp\u00f3\u0142ka wydaj\u0105ca akcje-matka musi nowo naby\u0107 ponad 50% praw g\u0142osu w sp\u00f3\u0142ce wydaj\u0105cej akcje-c\u00f3rce<\/sup>. Ocena \u201esp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej\u201d opiera si\u0119 na obiektywnym i jasnym \u201ekryterium posiadania udzia\u0142\u00f3w\u201d, a nie stosuje si\u0119 \u201ekryterium rzeczywistej kontroli\u201d, kt\u00f3re uznaje sp\u00f3\u0142k\u0119 za dominuj\u0105c\u0105 nawet je\u015bli posiada mniej ni\u017c 50% praw g\u0142osu, ale faktycznie ni\u0105 zarz\u0105dza<\/sup>. To jasne kryterium jest celowym projektem maj\u0105cym na celu zapobieganie sporom dotycz\u0105cym mo\u017cliwo\u015bci zastosowania procedur prawnych i zapewnienie stabilno\u015bci transakcji. W zwi\u0105zku z tym, system wydawania akcji nie mo\u017ce by\u0107 wykorzystywany w celu dodatkowego nabycia akcji przedsi\u0119biorstwa, kt\u00f3re ju\u017c jest sp\u00f3\u0142k\u0105 zale\u017cn\u0105 z ponad 50% praw g\u0142osu<\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Por\u00f3wnanie wydania akcji, wymiany akcji oraz wk\u0142ad\u00f3w niepieni\u0119\u017cnych w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nStrategiczna warto\u015b\u0107 systemu wydania akcji staje si\u0119 bardziej oczywista, gdy por\u00f3wnamy j\u0105 z innymi podobnymi metodami fuzji i przej\u0119\u0107 (M&A). Szczeg\u00f3lnie wa\u017cne jest zrozumienie r\u00f3\u017cnic mi\u0119dzy wydaniem akcji a dwoma reprezentatywnymi metodami, kt\u00f3re zak\u0142adaj\u0105 u\u017cycie akcji jako \u015brodka p\u0142atniczego: \u201ewymian\u0105 akcji\u201d oraz \u201ewk\u0142adami niepieni\u0119\u017cnymi\u201d, aby opracowa\u0107 optymaln\u0105 strategi\u0119 M&A.<\/p>\n\n\n\n
Najwi\u0119ksza r\u00f3\u017cnica w stosunku do wymiany akcji polega na wymaganym poziomie nabycia. Wymiana akcji ma na celu przekszta\u0142cenie celu przej\u0119cia w ca\u0142kowit\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105 (posiadaj\u0105c\u0105 100% praw g\u0142osu). Z kolei wydanie akcji nie zawsze wymaga nabycia 100% akcji i mo\u017ce by\u0107 wykorzystane do bardziej elastycznego celu, jakim jest nabycie wi\u0119kszo\u015bci praw g\u0142osu i przekszta\u0142cenie w sp\u00f3\u0142k\u0119 zale\u017cn\u0105. Dzi\u0119ki temu nabywaj\u0105cy mo\u017ce zapewni\u0107 sobie kontrol\u0119 zarz\u0105dcz\u0105, unikaj\u0105c jednocze\u015bnie negocjacji i konflikt\u00f3w z mniejszo\u015bciowymi akcjonariuszami, kt\u00f3rzy sprzeciwiaj\u0105 si\u0119 przej\u0119ciu.<\/p>\n\n\n\n
Z kolei w por\u00f3wnaniu z wk\u0142adami niepieni\u0119\u017cnymi, na pierwszy plan wysuwa si\u0119 prostota procedury. Wk\u0142ady niepieni\u0119\u017cne polegaj\u0105 na wniesieniu maj\u0105tku innego ni\u017c pieni\u0105dze (w tym przypadku akcji celu przej\u0119cia) w zamian za wydanie nowych akcji, jednak zgodnie z artyku\u0142em 207 japo\u0144skiego kodeksu sp\u00f3\u0142ek, zasadniczo wymagane jest przeprowadzenie oceny warto\u015bci wk\u0142adu przez inspektora wyznaczonego przez s\u0105d. Procedura ta jest czasoch\u0142onna i kosztowna, ale wydanie akcji, jako dzia\u0142anie restrukturyzacyjne, nie podlega tym regulacjom dotycz\u0105cym wk\u0142ad\u00f3w niepieni\u0119\u017cnych. Dzi\u0119ki temu przedsi\u0119biorstwa mog\u0105 realizowa\u0107 M&A szybciej i taniej.<\/p>\n\n\n\n
Podsumowuj\u0105c te r\u00f3\u017cnice, przedstawiaj\u0105 si\u0119 one nast\u0119puj\u0105co:<\/p>\n\n\n\nCecha<\/td> Wydanie akcji<\/td> Wymiana akcji<\/td> Wk\u0142ady niepieni\u0119\u017cne<\/td><\/tr><\/thead> Poziom nabycia<\/td> Cz\u0119\u015bciowe nabycie w celu stworzenia sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej (ponad 50% praw g\u0142osu). Mo\u017cliwe jest r\u00f3wnie\u017c nabycie 100%.<\/td> Wymagane jest stworzenie ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej (100% praw g\u0142osu).<\/td> Opcjonalne. Mo\u017cliwe jest nabycie dowolnej liczby akcji.<\/td><\/tr> G\u0142\u00f3wny cel<\/td> Stworzenie nowej relacji sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej i zale\u017cnej.<\/td> Stworzenie nowej relacji ca\u0142kowitej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej i zale\u017cnej.<\/td> Zwi\u0119kszenie kapita\u0142u zak\u0142adowego sp\u00f3\u0142ki.<\/td><\/tr> \u015arodek p\u0142atniczy<\/td> Wymagane jest w\u0142\u0105czenie akcji sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej. Mo\u017cliwa jest r\u00f3wnie\u017c mieszana p\u0142atno\u015b\u0107, w tym got\u00f3wka.<\/td> Akcje sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, akcje jej sp\u00f3\u0142ki dominuj\u0105cej, got\u00f3wka itp., mo\u017cliwa jest elastyczna konstrukcja.<\/td> Wszelki maj\u0105tek inny ni\u017c got\u00f3wka (w tym akcje innych sp\u00f3\u0142ek).<\/td><\/tr> G\u0142\u00f3wne procedury<\/td> Procedury restrukturyzacyjne zgodnie z kodeksem sp\u00f3\u0142ek. Nie wymaga inspekcji.<\/td> Procedury restrukturyzacyjne zgodnie z kodeksem sp\u00f3\u0142ek.<\/td> Podlega \u015bcis\u0142ym regulacjom dotycz\u0105cym oceny warto\u015bci maj\u0105tku (inspekcja, odpowiedzialno\u015b\u0107 dyrektor\u00f3w za uzupe\u0142nienie itp.).<\/td><\/tr> Decyzje organ\u00f3w sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej<\/td> Zasadniczo nie wymagane.<\/td> Wymagana jest zgoda na specjalnej uchwale zgromadzenia akcjonariuszy.<\/td> Wymagane s\u0105 procedury zatwierdzania przeniesienia akcji celu przej\u0119cia (w przypadku akcji z ograniczeniem przeniesienia).<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\n<\/span>Standardowa procedura wydawania akcji: krok po kroku<\/span><\/h2>\n\n\n\nProcedura wydawania akcji jest prowadzona przez macierzyst\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0119 wydaj\u0105c\u0105 akcje i wymaga przej\u015bcia przez szereg etap\u00f3w okre\u015blonych w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
Pocz\u0105tkowo, sp\u00f3\u0142ka macierzysta opracowuje “plan wydawania akcji” na podstawie artyku\u0142u 774(2) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. Plan ten musi zawiera\u0107 elementy okre\u015blone w artykule 774(3) tego prawa. Obejmuje to mi\u0119dzy innymi nazw\u0119 handlow\u0105 i adres sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, minimaln\u0105 liczb\u0119 akcji do przej\u0119cia (musi by\u0107 wystarczaj\u0105ca do osi\u0105gni\u0119cia statusu sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej), liczb\u0119 i metod\u0119 obliczania akcji macierzystej sp\u00f3\u0142ki wydawanych jako zap\u0142ata, zawarto\u015b\u0107 zap\u0142aty w got\u00f3wce, je\u015bli jest w\u0142\u0105czona, termin sk\u0142adania wniosk\u00f3w o przeniesienie akcji przez akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej oraz dat\u0119, kiedy wydawanie akcji wejdzie w \u017cycie (data wej\u015bcia w \u017cycie).<\/p>\n\n\n\n
Nast\u0119pnie, sp\u00f3\u0142ka macierzysta musi, zgodnie z artyku\u0142em 816(2) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, udost\u0119pni\u0107 opracowany plan wydawania akcji i inne dokumenty w swojej siedzibie, pocz\u0105wszy od okre\u015blonego dnia, na dwa tygodnie przed zgromadzeniem akcjonariuszy, a\u017c do sze\u015bciu miesi\u0119cy po dacie wej\u015bcia w \u017cycie (procedura ujawniania wst\u0119pnego).<\/p>\n\n\n\n
Zasadniczo, plan wydawania akcji wymaga zatwierdzenia przez zgromadzenie akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki macierzystej poprzez specjaln\u0105 uchwa\u0142\u0119 przed dniem wej\u015bcia w \u017cycie. Specjalna uchwa\u0142a, zgodnie z artyku\u0142em 309(2) punkt 12 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, wymaga obecno\u015bci akcjonariuszy posiadaj\u0105cych ponad po\u0142ow\u0119 mo\u017cliwych do wykorzystania g\u0142os\u00f3w oraz zgody co najmniej dw\u00f3ch trzecich g\u0142os\u00f3w obecnych akcjonariuszy, co stanowi bardzo rygorystyczne wymagania.<\/p>\n\n\n\n
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie akcjonariuszy, sp\u00f3\u0142ka macierzysta informuje akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, kt\u00f3rzy chc\u0105 przenie\u015b\u0107 akcje, o tre\u015bci zatwierdzonego planu (zgodnie z artyku\u0142em 774(4) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek). Akcjonariusze chc\u0105cy przenie\u015b\u0107 akcje musz\u0105 do okre\u015blonego terminu z\u0142o\u017cy\u0107 w sp\u00f3\u0142ce macierzystej dokumenty zawieraj\u0105ce liczb\u0119 akcji, kt\u00f3re chc\u0105 przenie\u015b\u0107. Tutaj pojawia si\u0119 jedna z najbardziej charakterystycznych cech systemu wydawania akcji, tzw. “zasada wolno\u015bci przydzia\u0142u”. Na podstawie artyku\u0142u 774(5) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek, sp\u00f3\u0142ka macierzysta mo\u017ce swobodnie zdecydowa\u0107, od kogo i w jakiej ilo\u015bci przejmie akcje oraz jak przydzieli zap\u0142at\u0119. Dzi\u0119ki temu, sp\u00f3\u0142ka macierzysta mo\u017ce na przyk\u0142ad preferowa\u0107 wnioski od przyjaznych d\u0142ugoterminowych akcjonariuszy, co umo\u017cliwia strategiczne kontrolowanie sk\u0142adu akcjonariuszy po fuzji lub przej\u0119ciu.<\/p>\n\n\n\n
W ko\u0144cu, gdy nadejdzie data wej\u015bcia w \u017cycie okre\u015blona w planie wydawania akcji, nast\u0119puje efekt prawny. Akcjonariusze sp\u00f3\u0142ki zale\u017cnej, kt\u00f3rzy przenie\u015bli akcje, otrzymuj\u0105 w zamian akcje sp\u00f3\u0142ki macierzystej i staj\u0105 si\u0119 jej nowymi akcjonariuszami (zgodnie z artyku\u0142ami 774(7) i 774(11) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek). Po wej\u015bciu w \u017cycie, sp\u00f3\u0142ka macierzysta ma obowi\u0105zek niezw\u0142ocznie przygotowa\u0107 dokumenty ujawniaj\u0105ce po fakcie, zawieraj\u0105ce informacje takie jak liczba przej\u0119tych akcji, i udost\u0119pni\u0107 je w swojej siedzibie przez sze\u015b\u0107 miesi\u0119cy od daty wej\u015bcia w \u017cycie (zgodnie z artyku\u0142em 816(10) japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedury ochrony praw akcjonariuszy i wierzycieli w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nEmisja akcji ma znacz\u0105cy wp\u0142yw na struktur\u0119 organizacyjn\u0105 sp\u00f3\u0142ki, dlatego japo\u0144skie prawo korporacyjne ustanawia rygorystyczne procedury w celu ochrony akcjonariuszy i wierzycieli, kt\u00f3rzy mog\u0105 ponie\u015b\u0107 szkody.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Prawo akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 do \u017c\u0105dania wykupu akcji<\/span><\/h3>\n\n\n\nAkcjonariusze sp\u00f3\u0142ki macierzystej, kt\u00f3rzy na walnym zgromadzeniu wykorzystali swoje prawo g\u0142osu, aby sprzeciwi\u0107 si\u0119 planowi emisji akcji, mog\u0105 na podstawie artyku\u0142u 816, punkt 6 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego, \u017c\u0105da\u0107 od sp\u00f3\u0142ki wykupienia ich akcji po \u201esprawiedliwej cenie\u201d. Jest to istotne prawo zapewniaj\u0105ce akcjonariuszom mo\u017cliwo\u015b\u0107 odzyskania zainwestowanego kapita\u0142u w przypadku sprzeciwu wobec kluczowych decyzji sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Ustalanie \u201esprawiedliwej ceny\u201d: Wnioski z japo\u0144skiej praktyki s\u0105dowej<\/span><\/h3>\n\n\n\nGdy akcjonariusz i sp\u00f3\u0142ka nie mog\u0105 doj\u015b\u0107 do porozumienia w kwestii \u201esprawiedliwej ceny\u201d, ostatecznie to s\u0105d decyduje o jej wysoko\u015bci. Japo\u0144skie s\u0105dy, w procesie ustalania tej \u201esprawiedliwej ceny\u201d, nie stosuj\u0105 jednolitej metody kalkulacji, lecz przyjmuj\u0105 wieloaspektowe podej\u015bcie, uwzgl\u0119dniaj\u0105ce stan maj\u0105tkowy sp\u00f3\u0142ki oraz wszystkie inne okoliczno\u015bci. W ostatnich latach coraz wi\u0119ksze znaczenie przywi\u0105zuje si\u0119 do metod oceny opartych na przysz\u0142ej rentowno\u015bci przedsi\u0119biorstwa, takich jak metoda zdyskontowanych przep\u0142yw\u00f3w pieni\u0119\u017cnych (DCF).<\/p>\n\n\n\n
Szczeg\u00f3lnie istotne s\u0105 orzeczenia s\u0105dowe dotycz\u0105ce stosowania tzw. \u201ezni\u017cki za niep\u0142ynno\u015b\u0107\u201d \u2013 obni\u017cenia warto\u015bci akcji z powodu trudno\u015bci z ich sprzeda\u017c\u0105 na rynku. Japo\u0144ski S\u0105d Najwy\u017cszy w wyroku z dnia 26 marca 2015 roku stwierdzi\u0142, \u017ce je\u015bli do oceny warto\u015bci przedsi\u0119biorstwa stosuje si\u0119 metody skoncentrowane na warto\u015bci biznesowej (np. metoda DCF), to zasadniczo nie jest dozwolone stosowanie zni\u017cki za niep\u0142ynno\u015b\u0107 przy ustalaniu ceny wykupu akcji przez sp\u00f3\u0142k\u0119 przy wyj\u015bciu akcjonariusza. Zakres tego orzeczenia mo\u017ce by\u0107 r\u00f3wnie\u017c rozci\u0105gni\u0119ty na sytuacje, gdy akcjonariusz sprzeciwiaj\u0105cy si\u0119 emisji akcji \u017c\u0105da wykupu swoich udzia\u0142\u00f3w. Taka decyzja s\u0105dowa ma kluczowe znaczenie dla ochrony akcjonariuszy, zapobiegaj\u0105c sytuacjom, w kt\u00f3rych mniejszo\u015bciowi akcjonariusze s\u0105 zmuszani do opuszczenia sp\u00f3\u0142ki po nieuczciwie niskiej cenie ze wzgl\u0119du na prywatny charakter lub mniejszo\u015bciowy udzia\u0142 w akcjach.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura sprzeciwu wierzycieli<\/span><\/h3>\n\n\n\nJe\u015bli w zamian za emisj\u0119 akcji sp\u00f3\u0142ka macierzysta przekazuje inne aktywa (takie jak got\u00f3wka) i ich warto\u015b\u0107 stanowi co najmniej jedn\u0105 dwudziest\u0105 (5%) ca\u0142kowitej kwoty zap\u0142aty, konieczne jest wprowadzenie procedur ochrony interes\u00f3w wierzycieli, aby zapobiec odp\u0142ywowi maj\u0105tku sp\u00f3\u0142ki. Artyku\u0142 816, punkt 8 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego, pozwala wierzycielom sp\u00f3\u0142ki macierzystej wyrazi\u0107 sprzeciw w takiej sytuacji.<\/p>\n\n\n\n
W przypadku konieczno\u015bci przeprowadzenia tej procedury, sp\u00f3\u0142ka macierzysta musi og\u0142osi\u0107 publiczne og\u0142oszenie w Dzienniku Urz\u0119dowym oraz indywidualnie wezwa\u0107 znanych wierzycieli. Wierzyciele maj\u0105 prawo wyrazi\u0107 sprzeciw w ci\u0105gu co najmniej jednego miesi\u0105ca. Je\u015bli wierzyciel zg\u0142osi sprzeciw, sp\u00f3\u0142ka ma obowi\u0105zek, chyba \u017ce nie ma ryzyka szkody dla wierzyciela, sp\u0142aci\u0107 d\u0142ug, zapewni\u0107 odpowiednie zabezpieczenie lub powierzy\u0107 odpowiedni maj\u0105tek w zaufanie firmie powierniczej lub podobnej instytucji (zgodnie z artyku\u0142em 816, punkt 8, ust\u0119p 5 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego).<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Procedura uproszczonej emisji akcji i praktyczne uwagi<\/span><\/h2>\n\n\n\nSystem emisji akcji zawiera wyj\u0105tki upraszczaj\u0105ce procedury oraz istotne ograniczenia, na kt\u00f3re nale\u017cy zwr\u00f3ci\u0107 uwag\u0119 w praktyce.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Og\u00f3lny zarys uproszczonej emisji akcji<\/span><\/h3>\n\n\n\nArtyku\u0142 816, paragraf 4 japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach (Japan’s Companies Act) okre\u015bla procedur\u0119 zwan\u0105 “uproszczon\u0105 emisj\u0105 akcji”. Pozwala ona na pomini\u0119cie specjalnej uchwa\u0142y walnego zgromadzenia akcjonariuszy, kt\u00f3ra zazwyczaj jest wymagana, gdy ca\u0142kowita warto\u015b\u0107 wynagrodzenia za emisj\u0119 akcji nie przekracza 1\/5 (20%) warto\u015bci netto aktyw\u00f3w sp\u00f3\u0142ki macierzystej <\/sup>. Przepis ten ma na celu zmniejszenie obci\u0105\u017ce\u0144 proceduralnych i umo\u017cliwienie szybkiego podejmowania decyzji w przypadku ma\u0142ych i \u015brednich fuzji i przej\u0119\u0107 (M&A), kt\u00f3re maj\u0105 niewielki wp\u0142yw na maj\u0105tek sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Ograniczenia systemu i strategiczne punkty<\/span><\/h3>\n\n\n\nChocia\u017c emisja akcji jest bardzo pot\u0119\u017cnym narz\u0119dziem, jej wykorzystanie wi\u0105\u017ce si\u0119 z kilkoma istotnymi ograniczeniami. Jak wspomniano, strony s\u0105 ograniczone do japo\u0144skich sp\u00f3\u0142ek akcyjnych, a system ten nie mo\u017ce by\u0107 wykorzystywany w transgranicznych fuzjach i przej\u0119ciach (M&A), w kt\u00f3rych uczestnicz\u0105 zagraniczne przedsi\u0119biorstwa <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPonadto, perspektywa podatkowa jest niezwykle wa\u017cna. Aby akcjonariusze sprzedaj\u0105cej sp\u00f3\u0142ki c\u00f3rki mogli skorzysta\u0107 z odroczenia opodatkowania zysk\u00f3w kapita\u0142owych powsta\u0142ych w wyniku transferu, co najmniej 80% ca\u0142kowitej warto\u015bci wynagrodzenia musi stanowi\u0107 akcje sp\u00f3\u0142ki macierzystej <\/sup>. Oznacza to w praktyce, \u017ce stosunek got\u00f3wki w mieszanym wynagrodzeniu (akcje plus got\u00f3wka) musi by\u0107 mniejszy ni\u017c 20%. Co wi\u0119cej, wa\u017cna zmiana mia\u0142a miejsce po 1 pa\u017adziernika 2023 roku (Reiwa 5), kt\u00f3ra wyklucza z odroczenia opodatkowania emisje akcji, w wyniku kt\u00f3rych sp\u00f3\u0142ka macierzysta staje si\u0119 “sp\u00f3\u0142k\u0105 rodzin\u0105” w rozumieniu prawa podatkowego <\/sup>. Jest to \u015brodek zapobiegaj\u0105cy nadu\u017cyciom systemu i wymaga szczeg\u00f3lnej uwagi, zw\u0142aszcza gdy emisj\u0119 akcji przeprowadza przedsi\u0119biorstwo, w kt\u00f3rym znacz\u0105cym akcjonariuszem jest za\u0142o\u017cyciel lub jego rodzina <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Zwi\u0105zek z innymi regulacjami prawnymi<\/span><\/h3>\n\n\n\nEmisja akcji nie jest procesem ograniczonym wy\u0142\u0105cznie do japo\u0144skiej ustawy o sp\u00f3\u0142kach. Szczeg\u00f3lnie gdy sp\u00f3\u0142ka c\u00f3rka, kt\u00f3rej akcje s\u0105 emitowane, jest przedsi\u0119biorstwem publicznym, mog\u0105 mie\u0107 zastosowanie regulacje japo\u0144skiej ustawy o instrumentach finansowych i gie\u0142dach (Japan’s Financial Instruments and Exchange Act), w szczeg\u00f3lno\u015bci regulacje dotycz\u0105ce ofert publicznych przej\u0119\u0107 (TOB) <\/sup>. W zale\u017cno\u015bci od charakteru transakcji, procedury TOB mog\u0105 by\u0107 wymagane r\u00f3wnolegle do procedur wynikaj\u0105cych z ustawy o sp\u00f3\u0142kach. Dlatego, aby z powodzeniem przeprowadzi\u0107 M&A wykorzystuj\u0105ce emisj\u0119 akcji, niezb\u0119dne jest zintegrowane i specjalistyczne rozwa\u017cenie prawne obejmuj\u0105ce wiele dziedzin prawa, takich jak prawo sp\u00f3\u0142ek, prawo podatkowe oraz prawo o instrumentach finansowych i gie\u0142dach.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nSystem wydawania akcji jest elastycznym i pot\u0119\u017cnym narz\u0119dziem M&A, kt\u00f3re umo\u017cliwia zdobycie kontroli nad inn\u0105 sp\u00f3\u0142k\u0105 akcyjn\u0105 poprzez wykorzystanie w\u0142asnych akcji jako \u015brodka p\u0142atniczego. Charakteryzuje si\u0119 elastyczno\u015bci\u0105, poniewa\u017c nie wymaga pe\u0142nej subordynacji, prostot\u0105 procedur oraz strategiczn\u0105 wygod\u0105 zwan\u0105 “wolno\u015bci\u0105 alokacji”, co czyni go wa\u017cn\u0105 opcj\u0105 w strategii wzrostu firmy. Jednak\u017ce, jego realizacja wymaga przestrzegania szczeg\u00f3\u0142owych procedur prawnych, odpowiedniego reagowania na prawa akcjonariuszy sprzeciwiaj\u0105cych si\u0119 i wierzycieli, a tak\u017ce dok\u0142adnego zrozumienia z\u0142o\u017conych relacji z przepisami podatkowymi i prawem o instrumentach finansowych. Aby odpowiednio zarz\u0105dza\u0107 tymi wymogami prawnymi i doprowadzi\u0107 transakcj\u0119 do sukcesu, niezb\u0119dna jest zaawansowana wiedza specjalistyczna i bogate do\u015bwiadczenie praktyczne.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w \u015bwiadczeniu us\u0142ug prawnych zwi\u0105zanych z M&A oraz restrukturyzacj\u0105 organizacji, w tym wydawaniem akcji, dla wielu klient\u00f3w w Japonii. W naszej kancelarii pracuj\u0105 eksperci, kt\u00f3rzy posiadaj\u0105 nie tylko japo\u0144skie kwalifikacje adwokackie, ale r\u00f3wnie\u017c kwalifikacje adwokackie z innych kraj\u00f3w i s\u0105 angloj\u0119zyczni, co umo\u017cliwia \u015bwiadczenie us\u0142ug prawnych na najwy\u017cszym poziomie r\u00f3wnie\u017c w przypadku mi\u0119dzynarodowych spraw, bez barier j\u0119zykowych. Je\u015bli rozwa\u017caj\u0105 Pa\u0144stwo wykorzystanie systemu wydawania akcji, prosimy o kontakt z nasz\u0105 kancelari\u0105.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek jest stale rozwijane, aby wspiera\u0107 strategie wzrostu przedsi\u0119biorstw i ich restrukturyzacj\u0119, dostosowuj\u0105c si\u0119 do zmieniaj\u0105cych si\u0119 czas\u00f3w. System “wydawania akcji” w […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74166,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74165"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74165"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74165\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74376,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74165\/revisions\/74376"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74166"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74165"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74165"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74165"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}