<\/span><\/h2>\n\n\n\nAby regulowa\u0107 transakcje, w kt\u00f3rych istnieje mo\u017cliwo\u015b\u0107, \u017ce pracownik wykonuj\u0105cy zadania mo\u017ce przedk\u0142ada\u0107 w\u0142asne interesy nad interesy firmy, japo\u0144skie prawo korporacyjne ustanawia “ograniczenia w transakcjach konfliktu interes\u00f3w”. Jest to kolejny wa\u017cny system zapewniaj\u0105cy lojalno\u015b\u0107 pracownik\u00f3w wobec firmy.<\/p>\n\n\n\n
Artyku\u0142 595, paragraf 1 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego stanowi, \u017ce w przypadku przeprowadzania transakcji konfliktu interes\u00f3w przez pracownika wykonuj\u0105cego zadania, zasadniczo wymagana jest zgoda wi\u0119kszo\u015bci pozosta\u0142ych pracownik\u00f3w <\/sup>. Regulacja ta jest mniej rygorystyczna ni\u017c wym\u00f3g “jednomy\u015blno\u015bci” dla transakcji konkurencyjnych, poniewa\u017c jest okre\u015blona jako “wi\u0119kszo\u015b\u0107”, co sugeruje, \u017ce prawo ocenia ryzyko tych transakcji inaczej. Transakcje konkurencyjne stanowi\u0105 powa\u017cne i sta\u0142e zagro\u017cenie dla samej dzia\u0142alno\u015bci firmy, podczas gdy transakcje konfliktu interes\u00f3w dotycz\u0105 g\u0142\u00f3wnie uczciwo\u015bci cen i warunk\u00f3w w poszczeg\u00f3lnych transakcjach, co oznacza relatywnie inn\u0105 natur\u0119 ryzyka.<\/p>\n\n\n\nTransakcje podlegaj\u0105ce regulacji w zakresie konfliktu interes\u00f3w mo\u017cna g\u0142\u00f3wnie podzieli\u0107 na dwa typy. Pierwszy to “transakcje bezpo\u015brednie”. Dotyczy to sytuacji, gdy pracownik wykonuj\u0105cy zadania zawiera bezpo\u015bredni\u0105 umow\u0119 z firm\u0105 na w\u0142asn\u0105 korzy\u015b\u0107 lub na korzy\u015b\u0107 os\u00f3b trzecich <\/sup>. Przyk\u0142adem mo\u017ce by\u0107 sprzeda\u017c nieruchomo\u015bci nale\u017c\u0105cej do pracownika firmie lub po\u017cyczka pieni\u0119dzy od firmy <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nDrugi typ to “transakcje po\u015brednie”. Odnosi si\u0119 to do transakcji mi\u0119dzy firm\u0105 a osobami trzecimi, kt\u00f3re nie s\u0105 pracownikami wykonuj\u0105cymi zadania, ale w rzeczywisto\u015bci interesy firmy i pracownika s\u0105 sprzeczne <\/sup>. Typowymi przyk\u0142adami s\u0105 sytuacje, gdy firma gwarantuje osobiste d\u0142ugi pracownika lub ustanawia zabezpieczenie na maj\u0105tku firmy w celu zabezpieczenia d\u0142ug\u00f3w pracownika <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nPodobnie jak w przypadku regulacji transakcji konkurencyjnych, wymogi dotycz\u0105ce zatwierdzania transakcji konfliktu interes\u00f3w mog\u0105 by\u0107 zmieniane poprzez odpowiednie postanowienia w statucie firmy <\/sup>. Na przyk\u0142ad, dla wa\u017cniejszych transakcji mo\u017cna zaostrzy\u0107 wymogi zatwierdzania, a dla drobniejszych transakcji mo\u017cna uzna\u0107 zatwierdzenie za zb\u0119dne, co pozwala na elastyczne dostosowanie do rzeczywistych warunk\u00f3w firmy.<\/p>\n\n\n\nJe\u015bli transakcja konfliktu interes\u00f3w zostanie przeprowadzona bez uzyskania zatwierdzenia, skuteczno\u015b\u0107 takiej transakcji zale\u017cy od tego, czy strona transakcji jest osob\u0105 trzeci\u0105, ale zazwyczaj interpretuje si\u0119 j\u0105 jako wa\u017cn\u0105 z uwagi na bezpiecze\u0144stwo transakcji <\/sup>. Jednak\u017ce pracownik, kt\u00f3ry zaniedba\u0142 uzyskanie zatwierdzenia, mo\u017ce ponie\u015b\u0107 odpowiedzialno\u015b\u0107 za niedope\u0142nienie obowi\u0105zk\u00f3w, je\u015bli firma poniesie szkod\u0119. Ponadto, artyku\u0142 595, paragraf 2 japo\u0144skiego prawa korporacyjnego wyra\u017anie stanowi, \u017ce zakaz zawierania um\u00f3w z samym sob\u0105 i reprezentowania obu stron, okre\u015blony w artykule 108 japo\u0144skiego kodeksu cywilnego, nie ma zastosowania do transakcji konfliktu interes\u00f3w, kt\u00f3re zosta\u0142y nale\u017cycie zatwierdzone <\/sup>. Dzi\u0119ki temu, po przej\u015bciu procedury zatwierdzania, pracownik wykonuj\u0105cy zadania mo\u017ce zawiera\u0107 umowy w imieniu firmy, b\u0119d\u0105c jednocze\u015bnie stron\u0105 transakcji.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Por\u00f3wnanie obowi\u0105zk\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce z o.o. i sp\u00f3\u0142ce akcyjnej w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nAby lepiej zrozumie\u0107 charakter obowi\u0105zk\u00f3w, jakie spoczywaj\u0105 na cz\u0142onkach zarz\u0105dzaj\u0105cych sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (Godo Kaisha) w Japonii, skuteczne jest por\u00f3wnanie ich z obowi\u0105zkami dyrektor\u00f3w w najbardziej powszechnej formie sp\u00f3\u0142ki w Japonii, czyli sp\u00f3\u0142ce akcyjnej (Kabushiki Kaisha). Chocia\u017c obowi\u0105zki w obu typach sp\u00f3\u0142ek s\u0105 podobne, istotne r\u00f3\u017cnice wynikaj\u0105 z odmiennych struktur organizacyjnych, szczeg\u00f3lnie w kwestii procedur zatwierdzania, takich jak transakcje konkurencyjne czy konflikty interes\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Podstawowa r\u00f3\u017cnica le\u017cy w relacji mi\u0119dzy sp\u00f3\u0142k\u0105 a jej mened\u017cerami. W sp\u00f3\u0142ce akcyjnej w\u0142a\u015bciciele, czyli akcjonariusze, i mened\u017cerowie, czyli dyrektorzy, s\u0105 zasadniczo oddzieleni, a relacja mi\u0119dzy dyrektorem a sp\u00f3\u0142k\u0105 jest prawnie okre\u015blona jako ‘zlecenie’. Natomiast w sp\u00f3\u0142ce z o.o., inwestorzy, czyli cz\u0142onkowie sp\u00f3\u0142ki, zasadniczo sami zarz\u0105dzaj\u0105 firm\u0105, co oznacza integracj\u0119 w\u0142asno\u015bci z zarz\u0105dzaniem. Relacja mi\u0119dzy cz\u0142onkiem zarz\u0105dzaj\u0105cym a sp\u00f3\u0142k\u0105 jest regulowana nie przez umow\u0119 zlecenia, ale przez umow\u0119 mi\u0119dzy cz\u0142onkami, czyli statut sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
R\u00f3\u017cnice strukturalne bezpo\u015brednio wp\u0142ywaj\u0105 na wymogi dotycz\u0105ce zatwierdzania transakcji konkurencyjnych i konflikt\u00f3w interes\u00f3w. Poni\u017csza tabela przedstawia g\u0142\u00f3wne r\u00f3\u017cnice w wymogach zatwierdzania mi\u0119dzy cz\u0142onkami zarz\u0105dzaj\u0105cymi sp\u00f3\u0142ki z o.o. a dyrektorami sp\u00f3\u0142ki akcyjnej.<\/p>\n\n\n\nElement por\u00f3wnania<\/td> Sp\u00f3\u0142ka z o.o. (cz\u0142onek zarz\u0105dzaj\u0105cy)<\/td> Sp\u00f3\u0142ka akcyjna (bez rady dyrektor\u00f3w)<\/td> Sp\u00f3\u0142ka akcyjna (z rad\u0105 dyrektor\u00f3w)<\/td><\/tr><\/thead> Organ zatwierdzaj\u0105cy transakcje konkurencyjne<\/td> Wszyscy pozostali cz\u0142onkowie (zasada)<\/td> Walne zgromadzenie akcjonariuszy<\/td> Rada dyrektor\u00f3w<\/td><\/tr> Wymogi zatwierdzania transakcji konkurencyjnych<\/td> Jednomy\u015blno\u015b\u0107 wszystkich (zasada)<\/td> Zwyk\u0142a wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w<\/td><\/tr> Organ zatwierdzaj\u0105cy transakcje z konfliktem interes\u00f3w<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 pozosta\u0142ych cz\u0142onk\u00f3w (zasada)<\/td> Walne zgromadzenie akcjonariuszy<\/td> Rada dyrektor\u00f3w<\/td><\/tr> Wymogi zatwierdzania transakcji z konfliktem interes\u00f3w<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w (zasada)<\/td> Zwyk\u0142a wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w<\/td> Wi\u0119kszo\u015b\u0107 g\u0142os\u00f3w<\/td><\/tr> Zmiany w statucie<\/td> Mo\u017cliwe<\/td> Niemo\u017cliwe (zmiana organu zatwierdzaj\u0105cego jest niemo\u017cliwa)<\/td> Niemo\u017cliwe (zmiana organu zatwierdzaj\u0105cego jest niemo\u017cliwa)<\/td><\/tr> Podstawa prawna<\/td> Artyku\u0142 594, 595 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek<\/td> Artyku\u0142 356 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek<\/td> Artyku\u0142 365, 356 Kodeksu sp\u00f3\u0142ek<\/td><\/tr><\/tbody><\/table><\/figure>\n\n\n\nJak wida\u0107 z powy\u017cszej tabeli, najwi\u0119ksz\u0105 cech\u0105 charakterystyczn\u0105 sp\u00f3\u0142ki z o.o. jest mo\u017cliwo\u015b\u0107 ‘zmian w statucie’. W sp\u00f3\u0142ce akcyjnej organy zatwierdzaj\u0105ce transakcje konkurencyjne i konflikty interes\u00f3w s\u0105 ustalone przez prawo i nie mog\u0105 by\u0107 zmieniane przez statut. Natomiast w sp\u00f3\u0142ce z o.o. te niezwykle wa\u017cne kwestie dotycz\u0105ce zarz\u0105dzania mog\u0105 by\u0107 swobodnie projektowane zgodnie z rzeczywist\u0105 sytuacj\u0105 firmy poprzez statut. Na przyk\u0142ad, w ma\u0142ej firmie o silnych relacjach zaufania mi\u0119dzy cz\u0142onkami mo\u017cna utrzyma\u0107 surowe zasady zgodnie z zasadami prawnymi, podczas gdy w firmie z wieloma cz\u0142onkami, gdzie wymagane s\u0105 szybsze decyzje, mo\u017cna z\u0142agodzi\u0107 wymogi zatwierdzania. Ta elastyczno\u015b\u0107 jest jednocze\u015bnie atrakcyjno\u015bci\u0105 sp\u00f3\u0142ki z o.o. i powodem, dla kt\u00f3rego dok\u0142adna analiza statutu jest niezb\u0119dna przy ocenie zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Odpowiedzialno\u015b\u0107 za niedbalstwo w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w: Konsekwencje prawne naruszenia obowi\u0105zk\u00f3w w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nW Japonii, gdy pracownik wykonuj\u0105cy zadania naruszy obowi\u0105zki nale\u017cytej staranno\u015bci, lojalno\u015bci, unikania konkurencji lub ograniczenia transakcji konfliktu interes\u00f3w, kt\u00f3re zosta\u0142y wcze\u015bniej om\u00f3wione, mo\u017ce zosta\u0107 poci\u0105gni\u0119ty do odpowiedzialno\u015bci prawnej. Odpowiedzialno\u015b\u0107 ta jest znana jako “odpowiedzialno\u015b\u0107 za niedbalstwo w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w” i jest okre\u015blona w dw\u00f3ch aspektach przez japo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek: odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec sp\u00f3\u0142ki oraz odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec os\u00f3b trzecich.<\/p>\n\n\n\n
Po pierwsze, odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec sp\u00f3\u0142ki jest uregulowana w artykule 596 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek <\/sup>. Zgodnie z tym przepisem, pracownik wykonuj\u0105cy zadania jest odpowiedzialny za odszkodowanie sp\u00f3\u0142ce za szkody powsta\u0142e w wyniku niedbalstwa w wykonywaniu swoich obowi\u0105zk\u00f3w. Je\u015bli kilku pracownik\u00f3w wsp\u00f3lnie dopu\u015bci si\u0119 niedbalstwa w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w, b\u0119d\u0105 oni solidarnie odpowiedzialni <\/sup>. “Niedbalstwo w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w” obejmuje wszelkie dzia\u0142ania naruszaj\u0105ce obowi\u0105zki nale\u017cytej staranno\u015bci i lojalno\u015bci, a typowym przyk\u0142adem jest wyrz\u0105dzenie szkody sp\u00f3\u0142ce w wyniku prowadzenia transakcji konkurencyjnych lub konfliktu interes\u00f3w bez uzyskania zgody <\/sup>.<\/p>\n\n\n\nNast\u0119pnie, odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec os\u00f3b trzecich jest okre\u015blona w artykule 597 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek <\/sup>. Odpowiedzialno\u015b\u0107 ta powstaje, gdy pracownik wykonuj\u0105cy zadania wyrz\u0105dzi szkod\u0119 osobom trzecim (np. kontrahentom, wierzycielom) w trakcie wykonywania swoich obowi\u0105zk\u00f3w. Jednak\u017ce, w przeciwie\u0144stwie do odpowiedzialno\u015bci wobec sp\u00f3\u0142ki, wymogi uznania odpowiedzialno\u015bci s\u0105 bardziej rygorystyczne. Przepis stanowi, \u017ce pracownik wykonuj\u0105cy zadania ponosi odpowiedzialno\u015b\u0107 za odszkodowanie osobom trzecim tylko w przypadku “z\u0142ej woli lub powa\u017cnego niedbalstwa” <\/sup>. Zwyk\u0142e niedbalstwo (lekkie niedbalstwo) nie skutkuje bezpo\u015bredni\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 pracownika wobec os\u00f3b trzecich.<\/p>\n\n\n\nR\u00f3\u017cnica w wymogach odpowiedzialno\u015bci odzwierciedla intencje ustawodawcy. W relacjach wewn\u0119trznych sp\u00f3\u0142ki pracownicy wykonuj\u0105cy zadania powinni ponosi\u0107 wysokie obowi\u0105zki staranno\u015bci i nawet niewielkie niedopatrzenia mog\u0105 skutkowa\u0107 odpowiedzialno\u015bci\u0105. Dzi\u0119ki temu utrzymywana jest wewn\u0119trzna dyscyplina. Z drugiej strony, w relacjach z zewn\u0119trznymi osobami trzecimi, pracownicy musz\u0105 by\u0107 chronieni, aby mogli podejmowa\u0107 szybkie i \u015bmia\u0142e decyzje bez nadmiernego obawiania si\u0119 ryzyka zwi\u0105zanego z normalnymi decyzjami zarz\u0105dczymi. Gdyby nawet lekkie niedbalstwo nara\u017ca\u0142o na ryzyko pozw\u00f3w od os\u00f3b trzecich, mog\u0142oby to prowadzi\u0107 do zahamowania zarz\u0105dzania. Dlatego prawo ogranicza osobist\u0105 odpowiedzialno\u015b\u0107 wobec os\u00f3b trzecich do skrajnie wrogich przypadk\u00f3w, takich jak celowe wyrz\u0105dzenie szkody (z\u0142a wola) lub brak uwagi, kt\u00f3rego zwyk\u0142y cz\u0142owiek by nigdy nie zaniedba\u0142 (powa\u017cne niedbalstwo). Ta zr\u00f3wnowa\u017cona konstrukcja systemu jest wa\u017cn\u0105 prawn\u0105 podstaw\u0105 dla promowania zdrowego zarz\u0105dzania przedsi\u0119biorstwem.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nJak szczeg\u00f3\u0142owo opisano w niniejszym artykule, cz\u0142onkowie zarz\u0105dzaj\u0105cy sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 w Japonii odgrywaj\u0105 kluczow\u0105 rol\u0119 w zarz\u0105dzaniu firm\u0105, jednocze\u015bnie obci\u0105\u017ceni s\u0105 kompleksowymi obowi\u0105zkami, takimi jak obowi\u0105zek nale\u017cytej staranno\u015bci i lojalno\u015bci, zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek. Ponadto, w celu ochrony interes\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, na\u0142o\u017cone s\u0105 konkretne ograniczenia dotycz\u0105ce dzia\u0142alno\u015bci konkurencyjnej i transakcji powoduj\u0105cych konflikt interes\u00f3w, kt\u00f3re zasadniczo wymagaj\u0105 zgody pozosta\u0142ych cz\u0142onk\u00f3w sp\u00f3\u0142ki. Naruszenie tych obowi\u0105zk\u00f3w i wyrz\u0105dzenie szkody sp\u00f3\u0142ce lub osobom trzecim mo\u017ce skutkowa\u0107 osobist\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 za odszkodowanie z tytu\u0142u niedbalstwa w wykonywaniu obowi\u0105zk\u00f3w. Szczeg\u00f3lnie w przypadku sp\u00f3\u0142ek z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, kt\u00f3re maj\u0105 szeroki zakres autonomii okre\u015blony w statucie, niezb\u0119dne jest sprawdzenie statutu danej sp\u00f3\u0142ki, aby zrozumie\u0107 konkretne zasady, kt\u00f3re s\u0105 na ni\u0105 na\u0142o\u017cone, w po\u0142\u0105czeniu z przepisami prawa.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w \u015bwiadczeniu us\u0142ug prawnych zwi\u0105zanych z zarz\u0105dzaniem sp\u00f3\u0142kami z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 i odpowiedzialno\u015bci\u0105 cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du dla licznych klient\u00f3w w Japonii. W naszej kancelarii pracuj\u0105 eksperci, kt\u00f3rzy posiadaj\u0105 nie tylko japo\u0144skie kwalifikacje adwokackie, ale tak\u017ce kwalifikacje adwokackie z innych kraj\u00f3w i s\u0105 angloj\u0119zyczni, co umo\u017cliwia precyzyjne wyja\u015bnienie z\u0142o\u017conych przepis\u00f3w japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek w kontek\u015bcie mi\u0119dzynarodowego biznesu oraz dostarczanie praktycznych porad. Od za\u0142o\u017cenia sp\u00f3\u0142ki, przez projektowanie statutu, budowanie systemu zgodno\u015bci z przepisami w zakresie wykonywania obowi\u0105zk\u00f3w, a\u017c po wsparcie w przypadku ewentualnych spor\u00f3w, jeste\u015bmy gotowi mocno wspiera\u0107 Pa\u0144stwa biznes z prawnej perspektywy.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W japo\u0144skim systemie prawnym sp\u00f3\u0142ka Godo Kaisha (GK) jest atrakcyjn\u0105 form\u0105 dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej dla przedsi\u0119biorc\u00f3w zar\u00f3wno krajowych, jak i zagranicznych, dzi\u0119ki prostocie procedur za\u0142o\u017cycielski […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74281,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74280"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74280"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74280\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74383,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74280\/revisions\/74383"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74281"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74280"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74280"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74280"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}