<\/span><\/h3>\n\n\n\nPodstawowa zasada przenoszenia udzia\u0142\u00f3w okre\u015blona w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek jest niezwykle jasna. Artyku\u0142 585, ust\u0119p 1, japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce “wsp\u00f3lnik nie mo\u017ce przenie\u015b\u0107 ca\u0142o\u015bci lub cz\u0119\u015bci swoich udzia\u0142\u00f3w na inn\u0105 osob\u0119 bez zgody wszystkich pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w” <\/sup>. Jest to bardzo rygorystyczny wym\u00f3g “jednomy\u015blno\u015bci”, kt\u00f3ry oznacza, \u017ce je\u015bli kt\u00f3rykolwiek z wsp\u00f3lnik\u00f3w si\u0119 sprzeciwi, przeniesienie udzia\u0142\u00f3w nie dojdzie do skutku <\/sup>. Przepis ten nie jest arbitralnym ograniczeniem, lecz prawem odzwierciedlaj\u0105cym istot\u0119 sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. Prawo zak\u0142ada, \u017ce osobowo\u015b\u0107 ka\u017cdego wsp\u00f3lnika jest niezwykle wa\u017cna dla wszystkich pozosta\u0142ych, dlatego przyznaje im prawo do odrzucenia nowego partnera, czyli prawo weta. Dzi\u0119ki temu chroniona jest zaufanie i osobiste wi\u0119zi, kt\u00f3re s\u0105 fundamentem sp\u00f3\u0142ki. Wysoki pr\u00f3g jednomy\u015blno\u015bci wskazuje, \u017ce prawo bardziej ceni utrzymanie sp\u00f3jno\u015bci istniej\u0105cych wsp\u00f3lnik\u00f3w ni\u017c swobod\u0119 odzyskiwania inwestycji przez poszczeg\u00f3lnych wsp\u00f3lnik\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Wyj\u0105tek: wsp\u00f3lnicy z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 nieprowadz\u0105cy dzia\u0142alno\u015bci<\/span><\/h3>\n\n\n\nIstnieje jednak wa\u017cny wyj\u0105tek od tej \u015bcis\u0142ej zasady. Artyku\u0142 585, ust\u0119p 2, japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce “wsp\u00f3lnik, kt\u00f3ry nie prowadzi dzia\u0142alno\u015bci, mo\u017ce przenie\u015b\u0107 ca\u0142o\u015b\u0107 lub cz\u0119\u015b\u0107 swoich udzia\u0142\u00f3w na inn\u0105 osob\u0119, je\u015bli uzyska zgod\u0119 wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107” <\/sup>. Przepis ten \u0142agodzi wymagania dotycz\u0105ce przenoszenia udzia\u0142\u00f3w przez wsp\u00f3lnik\u00f3w, kt\u00f3rzy nie s\u0105 bezpo\u015brednio zaanga\u017cowani w zarz\u0105dzanie sp\u00f3\u0142k\u0105, czyli maj\u0105 pozycj\u0119 inwestor\u00f3w. W takim przypadku nie jest wymagana zgoda pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w nieprowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015bci, a jedynie zgoda wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107. Wyj\u0105tek ten pokazuje, \u017ce prawo rozpoznaje r\u00f3\u017cnice w rolach wewn\u0105trz sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. Przeniesienie udzia\u0142\u00f3w przez wsp\u00f3lnika nieprowadz\u0105cego dzia\u0142alno\u015bci jest uznawane za maj\u0105ce stosunkowo niewielki wp\u0142yw na codzienne funkcjonowanie sp\u00f3\u0142ki, dlatego dopuszcza si\u0119 prostsze procedury. Przepis ten otwiera drog\u0119 do wykorzystania sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 jako bardziej elastycznego narz\u0119dzia inwestycyjnego. Poprzez jasne okre\u015blenie inwestor\u00f3w jako “wsp\u00f3lnik\u00f3w z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 nieprowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015bci” w statucie, mo\u017cna zaprojektowa\u0107 dla nich prostsze strategie wyj\u015bcia z inwestycji.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Odr\u0119bne postanowienia w statucie<\/span><\/h3>\n\n\n\nJapo\u0144skie prawo sp\u00f3\u0142ek szanuje autonomi\u0119 stron i nie jest wyj\u0105tkiem w kwestii zasad przenoszenia udzia\u0142\u00f3w. Artyku\u0142 585, ust\u0119p 4, japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek stanowi, \u017ce “postanowienia dotycz\u0105ce wymog\u00f3w zgody mog\u0105 by\u0107 inaczej okre\u015blone w statucie” <\/sup>. Oznacza to, \u017ce sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 mo\u017ce ustali\u0107 w statucie w\u0142asne zasady przenoszenia udzia\u0142\u00f3w, r\u00f3\u017cne od zasad prawnych. Na przyk\u0142ad, statut mo\u017ce zawiera\u0107 postanowienie, \u017ce “przeniesienie udzia\u0142\u00f3w wymaga zgody reprezentuj\u0105cego wsp\u00f3lnika” lub “przeniesienie udzia\u0142\u00f3w wymaga zgody wi\u0119kszo\u015bci wsp\u00f3lnik\u00f3w prowadz\u0105cych dzia\u0142alno\u015b\u0107” <\/sup>. Mo\u017cliwo\u015b\u0107 zmiany przez statut jest niezwykle wa\u017cna w projektowaniu zarz\u0105dzania sp\u00f3\u0142k\u0105 z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. Rygorystyczno\u015b\u0107 zasady jednomy\u015blno\u015bci nie jest przeszkod\u0105 nie do pokonania, lecz jedynie ustawieniem pocz\u0105tkowym (domy\u015blnym). Dlatego tworzenie lub zmiana statutu nie jest tylko formalno\u015bci\u0105, ale bardzo strategiczn\u0105 dzia\u0142alno\u015bci\u0105, kt\u00f3ra definiuje elastyczno\u015b\u0107 sp\u00f3\u0142ki, mo\u017cliwo\u015bci przysz\u0142ych fuzji i przej\u0119\u0107 lub sukcesji biznesu, a tak\u017ce warto\u015b\u0107 udzia\u0142\u00f3w ka\u017cdego wsp\u00f3lnika.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Konkretne procedury przeniesienia udzia\u0142\u00f3w w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nPrzy przenoszeniu udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 w Japonii, zainteresowane strony musz\u0105 dok\u0142adnie przestrzega\u0107 szeregu procedur prawnych. Procedury te s\u0105 ze sob\u0105 powi\u0105zane i pomini\u0119cie cho\u0107by jednej z nich sprawia, \u017ce przeniesienie udzia\u0142\u00f3w nie b\u0119dzie mia\u0142o pe\u0142nej mocy prawnej.<\/p>\n\n\n\n
Pocz\u0105tkowo, przenosz\u0105cy udzia\u0142y (cz\u0142onek sp\u00f3\u0142ki dokonuj\u0105cy przeniesienia) i nabywca udzia\u0142\u00f3w (osoba nabywaj\u0105ca udzia\u0142y) zawieraj\u0105 umow\u0119 przeniesienia udzia\u0142\u00f3w. Umowa ta stanowi dow\u00f3d porozumienia mi\u0119dzy stronami, jednak sama umowa nie wywo\u0142uje skutk\u00f3w prawnych w stosunku do sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
Nast\u0119pnie, jako najwa\u017cniejszy krok, nale\u017cy spe\u0142ni\u0107 wymogi zgody okre\u015blone w japo\u0144skim prawie sp\u00f3\u0142ek lub w statucie sp\u00f3\u0142ki. Zasadniczo wymagana jest zgoda wszystkich pozosta\u0142ych cz\u0142onk\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, a t\u0119 zgod\u0119 zwykle nale\u017cy jasno udokumentowa\u0107 na pi\u015bmie, na przyk\u0142ad w formie “o\u015bwiadczenia o zgodzie”.<\/p>\n\n\n\n
Kolejnym krokiem jest procedura zmiany statutu. Zgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek, w statucie nale\u017cy zawrze\u0107 imiona i adresy cz\u0142onk\u00f3w sp\u00f3\u0142ki (art. 576 ust. 1 prawa sp\u00f3\u0142ek). Gdy nabywca udzia\u0142\u00f3w staje si\u0119 nowym cz\u0142onkiem, w praktyce zwykle dokonuje si\u0119 zmiany statutu po uzyskaniu zgody wszystkich cz\u0142onk\u00f3w (zgodnie z art. 585 prawa sp\u00f3\u0142ek i innymi), co pozwala na zewn\u0119trzne wyja\u015bnienie statusu cz\u0142onka. Szczeg\u00f3lnie wa\u017cne jest, \u017ce osoba, kt\u00f3ra nie jest cz\u0142onkiem sp\u00f3\u0142ki i nabywa udzia\u0142y, staje si\u0119 formalnie cz\u0142onkiem sp\u00f3\u0142ki dopiero w momencie dokonania zmiany statutu. Zmiana statutu sama w sobie r\u00f3wnie\u017c zasadniczo wymaga zgody wszystkich cz\u0142onk\u00f3w sp\u00f3\u0142ki, zgodnie z art. 637 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek. W praktyce zatwierdzenie przeniesienia udzia\u0142\u00f3w i zmiany statutu cz\u0119sto odbywa si\u0119 jednocze\u015bnie w ramach jednej uchwa\u0142y.<\/p>\n\n\n\n
Na koniec rozwa\u017ca si\u0119 wniosek o zmian\u0119 wpisu w rejestrze handlowym. Jednak zmiana wpisu nie jest wymagana we wszystkich przypadkach przeniesienia udzia\u0142\u00f3w. Wymagana jest tylko wtedy, gdy przeniesienie udzia\u0142\u00f3w powoduje zmiany w zapisach rejestrowych, takich jak “cz\u0142onek zarz\u0105dzaj\u0105cy” lub “cz\u0142onek reprezentuj\u0105cy” <\/sup>. Na przyk\u0142ad, gdy cz\u0142onek sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3ry nie wykonuje czynno\u015bci zarz\u0105dczych, przenosi swoje udzia\u0142y na osob\u0119 trzeci\u0105 spoza sp\u00f3\u0142ki, kt\u00f3ra r\u00f3wnie\u017c nie b\u0119dzie pe\u0142ni\u0107 funkcji zarz\u0105dczych, lub gdy dochodzi do zmiany jedynie proporcji udzia\u0142\u00f3w mi\u0119dzy istniej\u0105cymi cz\u0142onkami, nie zachodzi potrzeba sk\u0142adania wniosku o zmian\u0119 wpisu, poniewa\u017c nie ma zmian w zapisach rejestrowych <\/sup>.<\/p>\n\n\n\n<\/span>Wymogi dotycz\u0105ce skuteczno\u015bci przeniesienia udzia\u0142\u00f3w i wymogi przeciwdzia\u0142ania w prawie japo\u0144skim<\/span><\/h2>\n\n\n\nAby prawnie ustali\u0107 skuteczno\u015b\u0107 przeniesienia udzia\u0142\u00f3w i m\u00f3c dochodzi\u0107 swoich praw wobec sp\u00f3\u0142ki oraz os\u00f3b trzecich, konieczne jest zrozumienie “wymog\u00f3w dotycz\u0105cych skuteczno\u015bci” oraz “wymog\u00f3w przeciwdzia\u0142ania”. W przypadku sp\u00f3\u0142ki akcyjnej wymogi przeciwdzia\u0142ania sprowadzaj\u0105 si\u0119 do jednego jasnego kryterium, jakim jest wpis do rejestru akcjonariuszy, natomiast w przypadku sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 wymagane jest bardziej z\u0142o\u017cone i sytuacyjne zrozumienie.<\/p>\n\n\n\n
Pocz\u0105tkowo, w relacjach wewn\u0119trznych sp\u00f3\u0142ki oraz mi\u0119dzy wsp\u00f3lnikami, skuteczno\u015b\u0107 przeniesienia udzia\u0142\u00f3w nast\u0119puje w momencie zawarcia umowy przeniesienia i spe\u0142nienia wymaganych warunk\u00f3w zgody. Jednak\u017ce pe\u0142ne prawa wsp\u00f3lnika zostaj\u0105 ustanowione dopiero w momencie zmiany statutu sp\u00f3\u0142ki. Dlatego w relacjach wewn\u0119trznych zmieniony statut stanowi decyduj\u0105cy dow\u00f3d na status wsp\u00f3lnika.<\/p>\n\n\n\n
Nast\u0119pnie, w relacjach zewn\u0119trznych, czyli wobec os\u00f3b trzecich, “wymogi przeciwdzia\u0142ania” zale\u017c\u0105 od tego, co chcemy dochodzi\u0107. Zrozumienie tej dwutorowej struktury jest niezwykle wa\u017cne.<\/p>\n\n\n\n
Po pierwsze, je\u015bli chodzi o dochodzenie praw reprezentacji sp\u00f3\u0142ki lub uprawnie\u0144 do prowadzenia spraw, na przyk\u0142ad instytucje finansowe lub kontrahenci, kt\u00f3rzy chc\u0105 potwierdzi\u0107, kto ma uprawnienia do zawierania um\u00f3w, odwo\u0142uj\u0105 si\u0119 do rejestru handlowego (rejestracji). Zatem wym\u00f3g przeciwdzia\u0142ania wobec os\u00f3b trzecich w przypadku zmiany os\u00f3b prowadz\u0105cych sprawy sp\u00f3\u0142ki lub jej reprezentant\u00f3w to zmiana rejestracji. Nawet je\u015bli statut sp\u00f3\u0142ki nak\u0142ada ograniczenia na uprawnienia reprezentanta, nie mo\u017cna dochodzi\u0107 tych ogranicze\u0144 wobec os\u00f3b trzecich dzia\u0142aj\u0105cych w dobrej wierze. Jest to uregulowane w artykule 599, paragraf 5 japo\u0144skiego prawa sp\u00f3\u0142ek.<\/p>\n\n\n\n
Po drugie, je\u015bli chodzi o dochodzenie samego statusu wsp\u00f3lnika wobec os\u00f3b trzecich. Rozwa\u017cmy sytuacj\u0119, w kt\u00f3rej wierzyciel nowego wsp\u00f3lnika chce zaj\u0105\u0107 jego udzia\u0142 w sp\u00f3\u0142ce jako cz\u0119\u015b\u0107 jego maj\u0105tku. W takim przypadku, poniewa\u017c rejestr handlowy nie zawiera informacji o wsp\u00f3lnikach nieprowadz\u0105cych spraw sp\u00f3\u0142ki, rejestracja nie mo\u017ce s\u0142u\u017cy\u0107 jako dow\u00f3d na status wsp\u00f3lnika. W tej sytuacji wymogiem przeciwdzia\u0142ania jako wsp\u00f3lnika jest prawid\u0142owo zmieniony statut sp\u00f3\u0142ki.<\/p>\n\n\n\n
W ten spos\u00f3b wymogi przeciwdzia\u0142ania w przypadku przeniesienia udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 nie mog\u0105 by\u0107 rozstrzygni\u0119te prostym wyborem mi\u0119dzy “rejestracj\u0105” a “statutem”. Rejestracja s\u0142u\u017cy jako wym\u00f3g przeciwdzia\u0142ania dla “uprawnie\u0144”, natomiast statut dla “statusu wsp\u00f3lnika”. To analityczne zrozumienie jest kluczowe dla zarz\u0105dzania ryzykiem prawnym.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Przegl\u0105d orzecznictwa: Decyzje dotycz\u0105ce przeniesienia udzia\u0142\u00f3w w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\nW kontek\u015bcie wymog\u00f3w zgody na przeniesienie udzia\u0142\u00f3w istnieje istotne orzeczenie s\u0105dowe, kt\u00f3re prezentuje podej\u015bcie s\u0105d\u00f3w. Wyrok S\u0105du Najwy\u017cszego Japonii z dnia 27 marca 1997 roku (Heisei 9) (opublikowany w tomie 51, numerze 3, na stronie 1628 zbioru orzecze\u0144) dotyczy\u0142 sprawy dawnej sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, kt\u00f3ra posiada\u0142a cechy prawne podobne do obecnych sp\u00f3\u0142ek komandytowych, a jego rozstrzygni\u0119cia s\u0105 nadal pe\u0142ne wskaz\u00f3wek dla wsp\u00f3\u0142czesnych interpretacji.<\/p>\n\n\n\n
W omawianym przypadku, wsp\u00f3lnik sp\u00f3\u0142ki z o.o. przekaza\u0142 swoje udzia\u0142y osobie trzeciej, kt\u00f3ra nie by\u0142a wsp\u00f3lnikiem. Przeniesienie to nie zosta\u0142o poprzedzone formaln\u0105 uchwa\u0142\u0105 zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w, wymagan\u0105 przez prawo. Jednak\u017ce, jak si\u0119 okaza\u0142o, wszyscy pozostali wsp\u00f3lnicy opr\u00f3cz zbywcy faktycznie wyrazili zgod\u0119 na to przeniesienie.<\/p>\n\n\n\n
S\u0105d Najwy\u017cszy orzek\u0142, \u017ce nawet w braku formalnej uchwa\u0142y zgromadzenia, przeniesienie udzia\u0142\u00f3w jest wa\u017cne, je\u015bli istnieje rzeczywista zgoda wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w. Skuteczno\u015b\u0107 takiego przeniesienia jest uznawana nie tylko w stosunkach mi\u0119dzy stronami transakcji, ale r\u00f3wnie\u017c wobec os\u00f3b trzecich. Orzeczenie to jasno wskazuje, \u017ce japo\u0144skie s\u0105dy w tego typu sprawach przywi\u0105zuj\u0105 wi\u0119ksz\u0105 wag\u0119 do rzeczywistej woli zainteresowanych stron ni\u017c do formalnego przestrzegania procedur, co jest wyrazem tzw. “zasady substancjalizmu”. Celem wymogu zgody jest ochrona interes\u00f3w pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w. Je\u015bli ci, kt\u00f3rych interesy maj\u0105 by\u0107 chronione, sami wyra\u017caj\u0105 zgod\u0119, rezygnuj\u0105c tym samym z ochrony, to ju\u017c nie mo\u017cna kwestionowa\u0107 wa\u017cno\u015bci przeniesienia udzia\u0142\u00f3w z powodu formalnych brak\u00f3w procedury. Jest to podej\u015bcie, kt\u00f3re zapewnia prawn\u0105 stabilno\u015b\u0107 transakcji opartych na rzeczywistej woli wszystkich zainteresowanych stron, jednak\u017ce zawsze najbezpieczniejsz\u0105 praktyk\u0105 jest przestrzeganie formalnych procedur.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Dziedziczenie udzia\u0142\u00f3w: spadkobranie i fuzje w Japonii<\/span><\/h2>\n\n\n\n\u015amier\u0107 wsp\u00f3lnika lub wyga\u015bni\u0119cie sp\u00f3\u0142ki w wyniku fuzji wywo\u0142uje powa\u017cny problem dziedziczenia udzia\u0142\u00f3w. W tym aspekcie zasady dotycz\u0105ce sp\u00f3\u0142ki z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 znacznie r\u00f3\u017cni\u0105 si\u0119 od tych obowi\u0105zuj\u0105cych w sp\u00f3\u0142kach akcyjnych.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Zasada podstawowa: wyj\u015bcie ze sp\u00f3\u0142ki z powodu \u015bmierci<\/span><\/h3>\n\n\n\nZgodnie z japo\u0144skim prawem sp\u00f3\u0142ek, zasady dotycz\u0105ce dziedziczenia mog\u0105 zaskoczy\u0107 wielu przedsi\u0119biorc\u00f3w. Na mocy artyku\u0142u 607 ust\u0119p 1 punkt 3 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek, w przypadku \u015bmierci wsp\u00f3lnika, uznaje si\u0119, \u017ce wsp\u00f3lnik ten “wyst\u0105pi\u0142” ze sp\u00f3\u0142ki. Oznacza to, \u017ce status wsp\u00f3lnika (udzia\u0142y) nie s\u0105 automatycznie dziedziczone przez spadkobierc\u00f3w. Spadkobiercy nie staj\u0105 si\u0119 wsp\u00f3lnikami, lecz nabywaj\u0105 prawo do \u017c\u0105dania od sp\u00f3\u0142ki wyp\u0142aty r\u00f3wnowarto\u015bci udzia\u0142\u00f3w zmar\u0142ego wsp\u00f3lnika.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Wyj\u0105tek: postanowienia statutu dotycz\u0105ce dziedziczenia<\/span><\/h3>\n\n\n\nIstnieje jednak wyj\u0105tek od tej zasady, kt\u00f3ry jest niezwykle wa\u017cny dla umo\u017cliwienia sukcesji biznesowej. Artyku\u0142 608 ust\u0119p 1 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek pozwala sp\u00f3\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 na okre\u015blenie w statucie, \u017ce “w przypadku \u015bmierci wsp\u00f3lnika lub wyga\u015bni\u0119cia sp\u00f3\u0142ki w wyniku fuzji, spadkobiercy lub inni og\u00f3lni nast\u0119pcy prawni mog\u0105 dziedziczy\u0107 udzia\u0142y danego wsp\u00f3lnika”. Dopiero wprowadzenie tego postanowienia do statutu otwiera mo\u017cliwo\u015b\u0107 dziedziczenia udzia\u0142\u00f3w przez spadkobierc\u00f3w, kt\u00f3rzy mog\u0105 sta\u0107 si\u0119 nowymi wsp\u00f3lnikami. Statut mo\u017ce by\u0107 elastyczny, umo\u017cliwiaj\u0105c automatyczne dziedziczenie udzia\u0142\u00f3w przez spadkobierc\u00f3w lub dziedziczenie pod warunkiem uzyskania zgody wszystkich pozosta\u0142ych wsp\u00f3lnik\u00f3w.<\/p>\n\n\n\n
Zasady dotycz\u0105ce dziedziczenia dzia\u0142aj\u0105 na zasadzie “opt-in”, co oznacza, \u017ce bez aktywnego dzia\u0142ania nie b\u0119d\u0105 mia\u0142y zastosowania. Je\u015bli nic nie zostanie zrobione, obowi\u0105zuje zasada traktuj\u0105ca wsp\u00f3lnika jako osob\u0119, kt\u00f3ra wyst\u0105pi\u0142a ze sp\u00f3\u0142ki. Jest to szczeg\u00f3lnie ryzykowne dla sp\u00f3\u0142ek z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 z jednym wsp\u00f3lnikiem. Je\u015bli jedyny wsp\u00f3lnik umrze bez wprowadzenia do statutu postanowie\u0144 o dziedziczeniu, sp\u00f3\u0142ka straci wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w, co zgodnie z artyku\u0142em 641 ust\u0119p 4 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek stanowi przyczyn\u0119 rozwi\u0105zania sp\u00f3\u0142ki, co zmusza j\u0105 do rozwi\u0105zania. Dlatego te\u017c, dla firm rodzinnych lub tych zarz\u0105dzanych przez blisko powi\u0105zane osoby, wprowadzenie do statutu postanowie\u0144 o dziedziczeniu zgodnie z artyku\u0142em 608 japo\u0144skiego Kodeksu Sp\u00f3\u0142ek jest jednym z najwa\u017cniejszych zada\u0144 w celu zapewnienia ci\u0105g\u0142o\u015bci dzia\u0142alno\u015bci.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Podsumowanie<\/span><\/h2>\n\n\n\nJak wyja\u015bniono w niniejszym artykule, zasady dotycz\u0105ce przeniesienia i sukcesji udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105 (Godo Kaisha) w Japonii s\u0105 regulowane przez regu\u0142y g\u0142\u0119boko zakorzenione w naturze tej formy prawnej, opartej na osobistym zaufaniu mi\u0119dzy wsp\u00f3lnikami. Przeniesienie udzia\u0142\u00f3w zasadniczo wymaga zgody wszystkich wsp\u00f3lnik\u00f3w, a procedura ta niezb\u0119dnie wi\u0105\u017ce si\u0119 ze zmian\u0105 statutu sp\u00f3\u0142ki. Wymogi przeciwstawne wobec os\u00f3b trzecich zale\u017c\u0105 od tre\u015bci roszczenia i wymagaj\u0105 odpowiedniego wykorzystania rejestru handlowego oraz statutu, co jest bardziej skomplikowane ni\u017c w przypadku sp\u00f3\u0142ek akcyjnych. Ponadto, sukcesja biznesu poprzez dziedziczenie nie zostanie zrealizowana bez aktywnego dzia\u0142ania, polegaj\u0105cego na ustanowieniu jasnych przepis\u00f3w sukcesyjnych w statucie. Elastyczno\u015b\u0107, jak\u0105 oferuje sp\u00f3\u0142ka z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105, jest r\u00f3wnocze\u015bnie \u017ar\u00f3d\u0142em jej z\u0142o\u017cono\u015bci. Aby zapewni\u0107 stabilno\u015b\u0107 firmy i umo\u017cliwi\u0107 p\u0142ynne transakcje oraz sukcesj\u0119 biznesu w przysz\u0142o\u015bci, szczeg\u00f3lnie na etapie projektowania statutu, niezb\u0119dne jest wcze\u015bniejsze planowanie prawne przez specjalist\u00f3w, co jest nie tylko zalecane, ale wr\u0119cz niezb\u0119dne.<\/p>\n\n\n\n
Kancelaria Prawna Monolith posiada bogate do\u015bwiadczenie w doradztwie dla r\u00f3\u017cnorodnych klient\u00f3w krajowych i mi\u0119dzynarodowych w zakresie przepis\u00f3w dotycz\u0105cych prawa sp\u00f3\u0142ek w Japonii, a w szczeg\u00f3lno\u015bci w kwestiach przeniesienia i sukcesji udzia\u0142\u00f3w w sp\u00f3\u0142ce z ograniczon\u0105 odpowiedzialno\u015bci\u0105. W naszej kancelarii pracuje wielu prawnik\u00f3w posiadaj\u0105cych kwalifikacje zagraniczne i m\u00f3wi\u0105cych w j\u0119zyku angielskim, co umo\u017cliwia precyzyjne prowadzenie klient\u00f3w przez skomplikowane systemy prawne. Oferujemy wszechstronne wsparcie, pocz\u0105wszy od tworzenia i zmiany statutu, poprzez strukturyzacj\u0119 transakcji M&A, a\u017c po opracowanie pewnych plan\u00f3w sukcesji biznesu. Na ka\u017cdym etapie dzia\u0142amy zgodnie z prawem japo\u0144skim, aby chroni\u0107 interesy naszych klient\u00f3w.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
Jedn\u0105 z form sp\u00f3\u0142ek w Japonii jest sp\u00f3\u0142ka komandytowa (\u5408\u540c\u4f1a\u793e), kt\u00f3ra ze wzgl\u0119du na swoj\u0105 elastyczn\u0105 struktur\u0119 organizacyjn\u0105 i wysoki stopie\u0144 swobody w zarz\u0105dzaniu jest wykorzystywana w wielu przedsi\u0119wz […]<\/p>\n","protected":false},"author":32,"featured_media":74289,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[18],"tags":[24,90],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74288"}],"collection":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/users\/32"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=74288"}],"version-history":[{"count":2,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74288\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":74381,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/74288\/revisions\/74381"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media\/74289"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=74288"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=74288"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/monolith.law\/pl\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=74288"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}