日本的IPO
MONOLITH LAW OFFICE是一家在日本特别擅长提供IT创业领域IPO支持的法律事务所。我们在IT领域拥有丰富的经验和法律知识，能够为客户提供最佳解决方案，包括那些希望在日本证券交易所上市的外国公司。我们的事务所致力于提供灵活的支持，以满足国内外客户公司的需求，利用我们对日本法律实践和法规的专业知识。
作为日本法律的专家，MONOLITH LAW OFFICE在帮助众多日本IT创业公司完成IPO过程中拥有良好的成功记录。我们参与了日本法律框架内的各个方面，包括制定必要的合同和内部规章、创建法律文件、适应日本法律改革以及在日本进行法律尽职调查。我们的事务所能够处理日本IPO支持所需的一系列重要任务。我们致力于提供灵活的支持，以满足客户的商业需求，并采取战略性方法，以在日本市场内高效快速地推进和促进IPO过程。
专题
外国公司在日本上市的三种方式
外国公司在日本证券市场上市主要有三种方法。
第一种方式是外国公司直接在日本证券市场上市其股票，从日本的角度来看，这些股票被称为外国股票。然而，这种方法有一些缺点。并不是所有的日本证券公司都被允许处理这种方法，没有开设外国证券交易账户的个人不能进行交易，且不支持保证金交易。这些限制减少了可以进入日本市场的投资者数量，并导致上市后股票流动性低。
第二种方法是使用日本存托凭证（JDR），这是东京证券交易所在2007年11月引入的一种制度。在这种方法中，以外国公司的股份作为信托资产，建立受益权证券发行信托，并将受益权上市。这与美国的美国存托凭证（ADR）和欧洲的全球存托凭证（GDR）相当。JDR可以由没有外国证券交易账户的个人交易，并且也可以用于保证金交易，从而解决了上述问题。
最后一种方法涉及到公司倒置。外国公司在日本设立一家公司，重组这家日本公司使其成为企业集团的最终母公司，然后将这家日本公司在日本证券市场上市。由于日本公司的股份被上市，之前提到的限制不适用。然而，根据资本关系，由于在公司倒置过程中产生的重大税务负担，这种方法可能难以使用。
决定使用哪种方法需要专家的深思熟虑，考虑到外国公司的具体情况。
为外国公司提供高度专业化的上市支持
在日本证券市场上市对于外国公司来说，需要得到一支高度专业化的团队支持。MONOLITH Law Office提供一个多国籍团队，为您提供全面的协助，包括在上市支持方面拥有丰富经验的律师、语言支持，以及包括注册会计师和战略顾问在内的各类专业人士网络。我们团队的专业知识确保外国公司顺利、成功地完成在日本市场的上市过程。
IPO支持参与者和律师事务所的角色
在日本，准备IPO是为了满足东京证券交易所（TSE）的严格审查标准，这是获得日本市场上市公司资格的关键过程。审查标准包括形式标准和实质审查标准。
日本IPO准备的核心目标是在股东构成、执行结构、集团公司的结构和条件、内部控制系统、业务内容、风险管理、竞争优势以及产品和服务的未来前景、财务报表（BS/PL）、商业计划和中期管理计划、相关交易的透明度、遵守日本法规、与反社会势力的关系、股票结构（第三方配售、新股票选择权、类股等）以及按照日本要求及时披露企业信息等广泛因素上达到上市公司的水平。
在日本进行IPO准备时，需要进行预备活动，以增强长期企业价值并根据日本标准和法规促进可持续增长。例如，这包括建立内部审计室来组织和实施内部审计、组织重组以设计内部规章并确保遵守日本法律、加强员工队伍以建立适当的内部管理系统以及运营的验证。
因此，在日本，IPO准备是为公司未来设想、在日本市场建立健康增长和信誉的必要步骤。为了使上市成功并在日本独特市场条件下奠定实现长期愿景的基础，需要以下列出的各种专家的合作。
领头承销证券公司
领头承销证券公司在上市过程中扮演着不可或缺的角色。它会在公司考虑上市之前数年就介入，并在准备阶段及公开发行和销售时担任领头承销商的角色。领头承销证券公司为申请上市的公司提供广泛的支持。在上市准备阶段，它提供关于资本政策、商业计划和组织结构的制定建议，并在准备上市申请文件和东京证券交易所（TSE）审查时提供支持。此外，它还负责在上市时处理财务程序和组建承销团体。同时，它还负责在申请上市时向东京证券交易所提交文件。
审计公司
审计公司在IPO准备过程中扮演着重要角色。它负责短期审查和审计财务报表，并为证券登记声明等文件提供审计意见。它与领头承销证券公司紧密合作，在上市前大约两年开始介入审计活动。
律师事务所
律师事务所的律师在IPO支持中扮演着广泛的角色。他们根据公司法提供关于组织设计的建议，构建管理控制系统，维护合同关系，劳动管理和税务措施。他们还负责在上市前组织诉讼和争议事项，并在需要时介入争议解决。此外，律师在董事会的组成中被任命为外部审计员的情况也很多。
其他顾问
其他专家也参与了IPO支持。例如，股东服务机构处理股东名册的创建和投票权的处理，印刷公司协助并提供创建IR材料的支持。这些参与者合作建立了一个有效的IPO支持系统，并支持公司成功上市。
我们律所提供支持的成功案例
SaaS创业公司
在协助SaaS创业公司进行首次公开募股(IPO)时，需要解决特定挑战，如遵守法规和证券交易所规则、保护客户信息隐私、安全措施以及软件的知识产权保护。我们MONOLITH LAW OFFICE凭借在IT领域的专业法律知识，提供针对这些独特挑战的IPO支持。
媒体运营
对于从事网络媒体运营及类似活动的公司，在IPO过程中，解决与知识产权合规、处理广告收入和版权问题、确保隐私保护等特定法律问题至关重要。作为一家在IT和知识产权法律方面拥有经验和专业知识的律师事务所，我们提供一站式解决方案，应对各种挑战。
嵌入式系统
支持拥有先进技术公司的IPO需要解决需要专业知识的法律挑战，如处理技术专利、建立许可协议和处理与专利相关的事宜。此外，如果公司历史悠久，可能还会涉及到公司法和股东大会运营的问题。根据客户公司的特点和需求提供灵活的支持是至关重要的。
具有并购(M&A)经验
过去进行过并购(M&A)的公司在IPO准备阶段往往会面临劳动和法规方面的复杂问题。作为一家在并购支持方面拥有丰富经验的律师事务所，MONOLITH LAW OFFICE为这些公司在上市前应进行的必要准备提供全面支持。
上市审查标准与确保合规
在走向上市的过程中，由主承销商和证券交易所进行审查。主承销商的审查是基于日本证券商协会制定的证券承销规则进行的，而交易所的审查则基于《日本证券上市规则》，并据此确定上市资格。两者都是根据交易所的《日本证券上市规则》中规定的形式和实质审查标准进行的。
形式审查涉及定量评估，必须满足资产、利润和股东数量等数值标准。例如，在东京证券交易所标准市场，设定了拥有400名以上股东、2000个以上流通股份单位以及流通股份总市值达到100亿日元以上等标准。
另一方面，实质审查是基于与公司持续性、盈利能力、健全性和信息披露适当性相关的标准进行的定性评估。这些实质审查标准包括五项内容，根据希望上市的市场的不同而略有差异。例如，Prime Market和Standard Market都将“公司的持续性和盈利能力”纳入审查，但Prime Market要求“拥有稳定而优越的盈利基础并持续经营”，而Standard Market则要求“拥有稳定的盈利基础并持续经营”。按照这些标准进行审查时，确保合规性和适当支持是必要的，以消除疑虑。例如，可能违反法律的业务被认为缺乏稳定性。在这里，律师提供的专业知识和支持是不可或缺的。
律师在IPO支持中的作用
在支持首次公开募股(IPO)时，律师事务所有多方面的角色要发挥。
首先，他们必须确认公司的商业模式是否符合行政法规和相关法律，并在存在违规风险时采取适当行动。与行业监管机构、行政机构和自律组织的协调也是必不可少的。为此，需要快速响应相关法律和指导方针的修订，并采取适当措施。
为IPO准备各种法律文件，律师事务所还需要验证这些文件的适当性。如果有尚未完全制定的规定，他们将参与制定。还需要审查和验证公司本身及其关联公司的资本结构。
此外，律师事务所必须检查与商业伙伴的合同关系以及公司本身拥有的财产权利（如债权债务关系和知识产权）。构建和运营内部控制系统，制定各种规则，并确保合规也是律师事务所的角色。此外，当出现争议或麻烦，或者揭露丑闻时，律师事务所必须通过调查事实、分析问题、追究责任和制定预防措施来迅速应对。
通过这种方式，律师事务所在IPO协助方面提供了广泛的法律支持。他们确保业务的合法性和透明度，并合作实现顺利上市。
内部控制
我们MONOLITH LAW OFFICE处理过许多IPO支持案件中与内部控制相关的事宜。我们在设计和评估内部控制、风险评估、流程改进以及执行审计等广泛领域拥有经验和专业知识。
法规
在准备上市过程中，需要制定影响公司活动细节的各种规章制度。这不仅包括公司章程、董事会规则和工作规则等条款，还包括组织管理规定、职务分离规定、职权规定、印章（等）管理规定以及差旅费规定。
法律意见书
在多样化的上市审查标准中，有一个名为“公司的持续性和盈利性”的项目。在某些情况下，需要律师出具法律意见书，以确认上市后持续经营中的业务不存在关于必要的许可和批准等方面的风险。
税务和劳动
确保税务和劳动事项得到适当管理，没有引发争议或所谓的“隐性负债”的可能性至关重要。除了制定规章制度外，还需要进行所谓的劳动尽职调查，并在出现意外麻烦时做出响应。
合同起草与审查
在准备首次公开募股(IPO)期间，通常需要审查之前执行的合同。
MONOLITH LAW OFFICE 作为日本IT和初创公司的法律顾问，涉及多种类型的合同，包括与外包运营相关的外包合同、与产品相关的使用和代理合同、作为股权相关合同的投资合同和股东协议，以及作为与公司相关的合同的雇佣合同。
确保IPO准备符合最新法律修订
在IPO准备过程中，对法律修订做出及时和恰当的响应至关重要。MONOLITH LAW OFFICE利用自有系统和持续监控，及时掌握与众多法律相关的最新信息和监管变化，使我们能够提供明智的建议。我们迅速适应法律修订所需的程序和文件创建，支持最小化客户的法律风险。
我们涵盖的法律范围广泛，包括但不限于：公司法、电子通知规则、公司法实施条例、公司计算规则、商法、有组织犯罪及犯罪所得处罚法、金融商品交易法、财务报表的术语、格式和编制规则、反不正当优惠及误导性表示法、专利法、著作权法、分包法、消费者合同法、产品责任法、特定商业交易法、举报者保护法、民法、个人信息保护法、电子合同法、资金结算法、存款者保护法等。
此外，我们还涵盖与电子签名、未经授权访问的禁止、特定电信服务提供商的发信人信息披露、网络安全基本法、电子邮件特定法、劳动合同法、劳动标准法、工业安全卫生法、最低工资法、男女就业机会均等法、育儿和家庭护理假法、残疾人就业促进法、兼职劳动法、行政程序中使用个人编号法、所得税法、公司税法、消费税法、地方税法、外汇及外贸法（外汇法）、出口贸易控制令等相关的法律。
立法监控
外国公司必须迅速且恰当地响应日本法律法规的变化，以便在日本继续发展其业务。
除了提供一般企业法律咨询，如起草和审查合同、起草和修订各种规章制度外，我们还为在日本经营业务的公司提供法律服务。这包括监测日本法律法规的修订，这些法律法规列在预先准备的与客户业务相关的法规清单中，以确定是否有任何修订。如果有，我们将向客户提供这些修订的摘要，以及修订可能对客户业务产生的影响的摘要。
法律尽职调查支持
法律尽职调查（DD）是指收集法律文件、识别法律问题以及评估风险的过程，这对公司准备首次公开募股（IPO）至关重要。如果发现重大法律问题，可能会导致撤回IPO申请或有条件上市。MONOLITH LAW OFFICE拥有17名律师的团队，对法律问题和风险评估进行彻底的评估，为客户最小化法律风险提供支持。此外，我们还可以根据法律尽职调查的发现，协助准备和修改必要的文件。我们的事务所认识到法律尽职调查在IPO支持中的重要性，致力于协助客户成功上市。
IT
MONOLITH LAW OFFICE 在提供涉及广泛IT相关技术和业务的专业法律援助方面表现卓越。我们对系统开发、智能手机应用和游戏、互联网广告、区块链以及AI技术等前沿领域有着深刻的理解，能够为客户提供量身定制的全面法律解决方案。
凭借我们在IT相关法律事务方面的广泛专业知识，我们为日本的首次公开募股（IPO）提供支持服务。我们深入的知识和经验使我们能够应对IPO过程的复杂性，确保合规并为客户成功最大化。信赖MONOLITH LAW OFFICE，我们提供的一流法律支持将与IT行业的不断发展需求保持一致。
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