Salida a Bolsa en Japón
MONOLITH LAW OFFICE es un despacho de abogados especializado en ofrecer apoyo para las salidas a bolsa (IPOs), particularmente en el sector de las empresas de IT en Japón. Poseemos una amplia experiencia y conocimientos legales en el campo de la IT, lo que nos permite ofrecer soluciones óptimas y personalizadas a las necesidades de nuestros clientes, incluyendo compañías extranjeras que aspiran a cotizar en la Bolsa de Valores de Japón. Nuestro despacho está comprometido a brindar un apoyo flexible que se alinea con los requisitos de nuestras empresas clientes, tanto nacionales como internacionales, utilizando nuestra experiencia en prácticas y regulaciones legales japonesas.
MONOLITH LAW OFFICE, especialista en derecho japonés, tiene un historial comprobado de asistencia exitosa a numerosas empresas de IT en sus procesos de salida a bolsa en Japón. Hemos participado en varios aspectos dentro del marco legal japonés, incluyendo el desarrollo de contratos necesarios y regulaciones internas, creación de documentos legales, adaptación a las reformas legales japonesas y realización de diligencias legales debidas en Japón. Nuestro despacho es capaz de abordar una amplia gama de tareas esenciales para el apoyo en IPOs en Japón. Nos esforzamos por proporcionar un apoyo flexible que satisfaga las necesidades comerciales de nuestros clientes, implementando un enfoque estratégico para acelerar y facilitar el proceso de salida a bolsa de manera eficiente dentro del mercado japonés.
TEMAS
3 Formas para que las Empresas Extranjeras Coticen en Japón
Las empresas extranjeras tienen tres métodos principales para cotizar en los mercados de valores japoneses.
El primer enfoque implica que una empresa extranjera liste directamente sus acciones, conocidas como acciones extranjeras desde la perspectiva japonesa, en el mercado de valores japonés. Sin embargo, este método tiene algunas desventajas. No muchas compañías de valores japonesas están autorizadas para manejar este método, las personas que no han abierto una cuenta de comercio de valores extranjeros no pueden operar y la negociación con margen no está disponible. Estas limitaciones restringen el número de inversores que pueden acceder al mercado japonés y conducen a una baja liquidez de la acción después de la cotización.
El segundo método es utilizar un Recibo de Depósito Japonés (JDR), un sistema introducido por la Bolsa de Tokio en noviembre de 2007. En este método, se establece un fideicomiso emisor de certificados de beneficio con acciones de empresas extranjeras como activos del fideicomiso, y los derechos de beneficio se listan. Esto es comparable al Recibo de Depósito Americano (ADR) en EE. UU. y al Recibo de Depósito Global (GDR) en Europa. Los JDR se pueden negociar por individuos sin una cuenta de comercio de valores extranjeros y también se pueden utilizar para la negociación con margen, resolviendo así los problemas mencionados anteriormente.
El método final implica la inversión corporativa. Una empresa extranjera establece una corporación en Japón, reorganiza la corporación japonesa para hacerla la empresa matriz definitiva del grupo corporativo y luego lista la corporación japonesa en el mercado de valores japonés. Dado que las acciones de la corporación japonesa están listadas, no se aplican las restricciones mencionadas anteriormente. Sin embargo, dependiendo de la relación de capital, este método puede ser difícil de usar debido a la importante carga fiscal que se incurre durante el proceso de inversión corporativa.
Decidir qué método utilizar requiere una consideración minuciosa por parte de especialistas, teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la empresa extranjera.
Apoyo Especializado para la Cotización de Empresas Extranjeras
La salida a bolsa en los mercados de valores japoneses requiere el apoyo de un equipo altamente especializado para las empresas extranjeras. MONOLITH Law Office ofrece un equipo multinacional que brinda asistencia integral, incluyendo abogados con un historial comprobado en apoyo para la cotización en bolsa, soporte lingüístico y una red de diversos profesionales como contadores públicos certificados y consultores estratégicos. La experiencia de nuestro equipo asegura un proceso de salida a bolsa fluido y exitoso para las empresas extranjeras que buscan ingresar al mercado japonés.
Roles de los Actores de Apoyo en IPOs y Despachos de Abogados
La preparación para una Oferta Pública Inicial (IPO) es un esfuerzo por cumplir con los rigurosos estándares de examen de la Bolsa de Tokio (TSE) en Japón, y es un proceso crucial para obtener las calificaciones como empresa cotizada en el mercado japonés. Los estándares de examen consisten en estándares formales y estándares de examen sustantivos.
El objetivo central de la preparación para una IPO en Japón es alcanzar el nivel de una empresa cotizada en una amplia gama de factores como la composición accionarial, la estructura ejecutiva, la estructura y condiciones de las empresas del grupo, los sistemas de control interno, el contenido del negocio, la gestión de riesgos, las ventajas competitivas y las perspectivas futuras de productos y servicios, los estados financieros (BS/PL), los planes de negocio y los planes de gestión a medio plazo, la transparencia de las transacciones relacionadas, el cumplimiento de las regulaciones japonesas, las relaciones con fuerzas antisociales, la estructura accionarial (asignación a terceros, nuevas opciones de acciones, acciones de clase, etc.), y la divulgación oportuna de la información corporativa según se requiere en Japón.
En la preparación para una IPO dentro de Japón, se necesitan actividades preparatorias para mejorar el valor corporativo a largo plazo y promover un crecimiento sostenible de acuerdo con los estándares y regulaciones japoneses. Por ejemplo, esto incluye la creación de una sala de auditoría interna para organizar e implementar auditorías internas, la reestructuración organizativa para diseñar regulaciones internas y asegurar el cumplimiento legal con las leyes japonesas, el fortalecimiento del personal para construir un sistema de gestión interna adecuado y la verificación de operaciones.
Por lo tanto, la preparación para una IPO en Japón es un paso esencial para visualizar el futuro de la empresa y construir un crecimiento saludable y credibilidad en el mercado japonés. La cooperación de varios especialistas, como se lista a continuación, es necesaria para hacer que la cotización sea exitosa y para sentar las bases para realizar una visión a largo plazo dentro del contexto de las condiciones únicas del mercado japonés.
Empresa Líder de Underwriting de Valores
La empresa líder de underwriting de valores desempeña un papel indispensable en el proceso de salida a bolsa. Se involucra varios años antes de que una compañía comience a considerar la cotización y asume el papel de underwriter principal durante la etapa de preparación y en el momento de la oferta pública y venta. La empresa de underwriting ofrece un amplio apoyo a la compañía solicitante de la cotización. Durante la etapa de preparación para la cotización, proporciona asesoramiento en la formulación de políticas de capital, planes de negocio y estructuras organizativas, y ofrece apoyo en la preparación de los documentos de solicitud de cotización y asesoramiento para el examen de la Bolsa de Valores de Tokio (TSE). Además, maneja los procedimientos financieros y la formación de un grupo sindicato de suscripción en el momento de la cotización. También se encarga de la creación y presentación de documentos a la TSE en el momento de la solicitud de cotización.
Firma de Auditoría
La firma de auditoría juega un papel significativo en el proceso de preparación para la Oferta Pública Inicial (IPO). Es responsable de tareas como revisiones breves y auditorías de los estados financieros, y proporciona opiniones de auditoría para documentos como los estados de registro de valores. Juega un papel vital en conjunto con la empresa líder de underwriting de valores y se involucra en las actividades de auditoría aproximadamente dos años antes de la cotización.
Despacho de Abogados
Los abogados en los despachos de abogados desempeñan un papel amplio en el apoyo a la IPO. Ofrecen asesoramiento sobre el diseño organizativo basado en la ley de sociedades, la construcción de sistemas de control de gestión, el mantenimiento de relaciones contractuales, la gestión laboral y las medidas fiscales. También manejan la organización de litigios y asuntos de disputas antes de la cotización, e intervienen en la resolución de disputas según sea necesario. Además, hay muchos casos en los que los abogados son nombrados como auditores externos en la composición del consejo de administración.
Otros Consultores
Otros especialistas también están involucrados en el apoyo a la IPO. Por ejemplo, las agencias de servicios a accionistas manejan la creación de registros de accionistas y el procesamiento de derechos de voto, y las empresas de impresión asisten y proporcionan ayuda en la creación de materiales de Relaciones con Inversores (IR). Estos actores colaboran para construir un sistema de apoyo a la IPO efectivo y apoyar la cotización exitosa de la compañía.
Historias de Éxito del Apoyo Brindado por Nuestro Despacho
Startup de SaaS
Al asistir a las empresas emergentes de SaaS en sus salidas a bolsa, es necesario abordar desafíos específicos como el cumplimiento de regulaciones y normas de la bolsa de valores, la protección de la privacidad de la información de los clientes, las medidas de seguridad y la protección de los derechos de propiedad intelectual del software. Nuestro despacho, con su conocimiento legal especializado en el campo de IT, proporciona apoyo en la salida a bolsa que aborda estos desafíos únicos.
Operación de Medios
Para las empresas que se dedican a la operación de medios web y actividades similares, resolver problemas legales específicos relacionados con el cumplimiento de la propiedad intelectual, el manejo de ingresos publicitarios y asuntos de derechos de autor, y asegurar la protección de la privacidad son cruciales durante el proceso de salida a bolsa. Como despacho de abogados con experiencia y conocimientos en derecho de IT y propiedad intelectual, ofrecemos soluciones integrales para diversos desafíos.
Sistema Embebido
Apoyar la salida a bolsa de empresas con tecnología avanzada requiere abordar desafíos legales que demandan conocimientos especializados, como el manejo de patentes técnicas, el establecimiento de acuerdos de licencia y el manejo de asuntos relacionados con patentes. Además, si la empresa tiene una larga historia, puede haber problemas relacionados con el derecho corporativo y la operación de las asambleas generales de accionistas. Es esencial un apoyo flexible adaptado a las características y necesidades de nuestras empresas clientes.
Con Experiencia en M&A
Las empresas que han pasado por fusiones y adquisiciones (M&A) en el pasado a menudo enfrentan complicaciones en el trabajo y regulaciones, que pueden hacerse evidentes durante la fase de preparación para la salida a bolsa. Como despacho de abogados con amplia experiencia en apoyo de M&A, Monolith Law Office ofrece apoyo integral para los preparativos necesarios que dichas empresas deben realizar antes de salir a la bolsa.
Estándares de Examen para la Cotización y Aseguramiento del Cumplimiento
En el proceso que conduce a la cotización en bolsa, se realizan exámenes por parte de la firma de valores líder en la suscripción y la bolsa de valores. La revisión por parte de la firma de valores líder se basa en las reglas de suscripción de valores establecidas por la Asociación de Distribuidores de Valores de Japón, mientras que la revisión de la bolsa se basa en las “Regulaciones de Cotización de Valores” japonesas, y se determina la elegibilidad para la cotización. Ambas se llevan a cabo de acuerdo con los estándares de revisión formales y sustantivos estipulados en las “Regulaciones de Cotización de Valores” de la bolsa.
La revisión formal implica una evaluación cuantitativa, donde se deben cumplir requisitos como alcanzar estándares numéricos para activos, beneficios y el número de accionistas. Por ejemplo, en el Mercado Estándar de la Bolsa de Tokio, se establecen criterios como tener 400 o más accionistas, 2,000 o más unidades de acciones en circulación y una capitalización de mercado total de acciones en circulación de 10 mil millones de yenes o más.
Por otro lado, la revisión sustantiva es una evaluación cualitativa basada en estándares relacionados con la continuidad, rentabilidad, solidez y adecuación de la divulgación de la empresa. Estos estándares de revisión sustantiva consisten en cinco ítems, y hay ligeras diferencias dependiendo del mercado donde se desee cotizar. Por ejemplo, tanto el Mercado Prime como el Mercado Estándar incluyen “la continuidad y rentabilidad de la empresa” en su revisión, pero el Mercado Prime requiere “tener una base de beneficios estable y superior y llevar a cabo negocios de manera continua”, mientras que el Mercado Estándar requiere “tener una base de beneficios estable y llevar a cabo negocios de manera continua”. Al someterse a revisión de acuerdo con estos estándares, es necesario asegurar el cumplimiento y el apoyo adecuado para eliminar dudas. Por ejemplo, se juzga que los negocios que pueden violar leyes carecen de estabilidad. Aquí, la experiencia y el apoyo proporcionados por los abogados son indispensables.
Roles de los Abogados en el Apoyo de IPOs
En el apoyo a una Oferta Pública Inicial (IPO), los despachos de abogados tienen múltiples roles que desempeñar.
En primer lugar, deben confirmar si el modelo de negocio de la empresa que aspira a cotizar cumple con las regulaciones administrativas y las leyes relacionadas, tomando medidas apropiadas si hay preocupaciones de violaciones. La coordinación con las autoridades supervisoras de la industria, las instituciones administrativas y las organizaciones autorreguladoras también es esencial. Para hacer esto, es necesario responder rápidamente a las enmiendas en las leyes y directrices relevantes y tomar las medidas apropiadas.
Se preparan varios documentos legales para una IPO, y también se requiere que los despachos de abogados verifiquen la adecuación de estos documentos. Si hay regulaciones que aún no están completamente desarrolladas, estarán involucrados en su formulación. También es necesario el examen y la verificación de la estructura de capital de la propia empresa y sus empresas afiliadas.
Además, el despacho de abogados debe verificar las relaciones contractuales con socios comerciales y los derechos de propiedad que posee la propia empresa (como relaciones de crédito-deuda y derechos de propiedad intelectual). Construir y operar un sistema de control interno, crear diversas reglas y asegurar el cumplimiento también son roles del despacho de abogados. Además, cuando surgen disputas o problemas o se descubren escándalos, el despacho de abogados debe responder de manera rápida investigando hechos, analizando problemas, persiguiendo responsabilidades y formulando medidas para prevenir la recurrencia.
De esta manera, los despachos de abogados brindan un amplio apoyo desde el aspecto legal en la asistencia de IPO. Aseguran la legalidad y transparencia del negocio y cooperan para lograr una cotización sin problemas.
Controles Internos
Nuestro despacho ha manejado asuntos relacionados con los controles internos en muchos casos de apoyo a Ofertas Públicas Iniciales (IPO). Contamos con experiencia y conocimientos especializados en una amplia gama de áreas, incluyendo el diseño y la evaluación de controles internos, la evaluación de riesgos, la mejora de procesos y la ejecución de auditorías.
Regulaciones
Durante la preparación para la cotización en bolsa, es necesario crear diversas regulaciones que afectan los detalles de las actividades corporativas. Esto incluye no solo disposiciones como los estatutos sociales, reglamentos de la junta directiva y normas de trabajo, sino también regulaciones de gestión organizacional, regulaciones de segregación de funciones, regulaciones de autoridad laboral, regulaciones de gestión de sellos (etc.) y regulaciones de gastos de viaje.
Cartas de Opinión Legal
Entre los diversos criterios de examen para la cotización, existe un ítem denominado “Continuidad y Rentabilidad de la Empresa”. En algunos casos, se requiere una carta de opinión legal por parte de un abogado para confirmar que no existe riesgo en cuanto a la continuididad del negocio en curso después de la cotización, como la necesidad de permisos y aprobaciones para el negocio que opera la empresa.
Impuestos y Trabajo
Es esencial asegurar que los asuntos fiscales y laborales estén gestionados adecuadamente y que no exista la posibilidad de que surjan disputas o lo que se conoce como “pasivos ocultos”. Junto con el establecimiento de regulaciones, es necesario llevar a cabo lo que se conoce como diligencia debida laboral y responder si ocurre algún problema inesperadamente.
Redacción y Revisión de Contratos
Durante la preparación para una Oferta Pública Inicial (IPO), es común que se requiera una revisión de los contratos ejecutados previamente.
MONOLITH LAW OFFICE actúa como asesor legal para compañías japonesas de IT y startups en relación con varios tipos de contratos, incluyendo contratos de outsourcing relacionados con sus operaciones externalizadas, contratos de utilización y agencia relacionados con sus productos, contratos de inversión y acuerdos de accionistas como contratos relacionados con el capital, y contratos de empleo como contratos relacionados con la empresa.
Aseguramiento del Cumplimiento con las Últimas Revisiones Legales para la Preparación de IPOs
Una respuesta rápida y adecuada a las revisiones legales es crucial en la preparación de una Oferta Pública Inicial (OPI). MONOLITH LAW OFFICE utiliza sistemas propios y monitoreo continuo para mantenerse actualizado sobre la información más reciente y los cambios regulatorios relacionados con numerosas leyes, lo que nos permite ofrecer asesoramiento informado. Nos adaptamos rápidamente a los procedimientos necesarios y a la creación de documentos resultantes de las revisiones legales, brindando apoyo para minimizar los riesgos legales de nuestros clientes.
Cubrimos una amplia gama de leyes, incluyendo, pero no limitándonos a: Ley de Sociedades, Regulaciones de Notificación Electrónica, Regulaciones de Ejecución de la Ley de Sociedades, Regulaciones de Cálculo de la Compañía, Ley Comercial, Ley de Castigo de Crímenes Organizados y Control de Ganancias del Crimen, Ley de Instrumentos Financieros y Cambio, Reglas sobre Terminología, Formato y Preparación de Estados Financieros, Ley contra Premios Injustificables y Representaciones Engañosas, Ley de Patentes, Ley de Derechos de Autor, Ley de Subcontratación, Ley de Contratos de Consumo, Ley de Responsabilidad del Producto, Ley sobre Transacciones Comerciales Específicas, Ley de Protección de Informantes, Código Civil, Ley de Protección de Información Personal, Ley de Contratos Electrónicos, Ley de Liquidación de Fondos, Ley de Protección de Depositantes, etc.
Adicionalmente, cubrimos leyes relacionadas con firmas electrónicas, prohibiciones de acceso no autorizado, divulgación de información del remitente por parte de proveedores de servicios de telecomunicaciones especificados, Ley Básica de Ciberseguridad, Ley Específica sobre Correo Electrónico, Ley de Contrato Laboral, Ley de Normas Laborales, Ley de Seguridad e Higiene Industrial, Ley de Salario Mínimo, Ley de Igualdad de Oportunidades y Trato entre Hombres y Mujeres en el Empleo, Ley de Cuidado de Niños y Cuidado Familiar, Ley de Promoción del Empleo de Personas con Discapacidad, Ley de Trabajo a Tiempo Parcial, Ley sobre el Uso de Números para Identificar a un Individuo Específico en Procedimientos Administrativos, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto de Sociedades, Ley del Impuesto al Consumo, Ley de Impuestos Locales, Ley de Cambio y Comercio Exterior (Ley de Cambio Extranjero), y Orden de Control de Comercio de Exportación.
Monitoreo de Legislación
Las empresas extranjeras deben responder de manera rápida y adecuada a los cambios en las leyes y regulaciones japonesas para continuar creciendo su negocio en Japón.
Además de ofrecer asesoramiento legal corporativo general, como la redacción y revisión de contratos y la elaboración y modificación de diversas normativas, en MONOLITH LAW OFFICE también brindamos servicios legales para empresas que operan en Japón. Esto incluye el monitoreo de la revisión de leyes y regulaciones en Japón, que se enumeran en una lista preparada previamente de leyes y regulaciones relevantes para el negocio del cliente, para determinar si ha habido alguna revisión. En caso afirmativo, se proporcionará a nuestros clientes un resumen de dichas revisiones, así como un resumen del impacto que las revisiones pueden tener en el negocio del cliente.
Apoyo en Diligencia Legal Debida
La Diligencia Debida Legal (DD) se refiere al proceso de recopilar documentos legales, identificar problemas jurídicos y evaluar riesgos, los cuales son esenciales para la preparación de la Oferta Pública Inicial (IPO) de una empresa. Si se identifican problemas legales significativos, esto podría llevar a la retirada de la solicitud de IPO o a una cotización condicional. Con un equipo de 17 abogados, MONOLITH LAW OFFICE realiza evaluaciones exhaustivas de problemas jurídicos y evaluaciones de riesgo, brindando apoyo para minimizar los riesgos legales de nuestros clientes. Además, podemos asistir en la preparación y modificación de los documentos necesarios basados en los hallazgos de la diligencia debida legal. Reconociendo la importancia de la diligencia debida legal en el apoyo a IPOs, nuestro despacho está dedicado a asistir a los clientes para lograr una cotización exitosa.
IT
MONOLITH LAW OFFICE destaca en la prestación de asistencia legal especializada para una amplia gama de tecnologías y negocios relacionados con IT. Con un profundo entendimiento de campos de vanguardia como el desarrollo de sistemas, aplicaciones y juegos para smartphones, publicidad en Internet, blockchain y tecnologías de AI, ofrecemos soluciones legales integrales adaptadas a las necesidades únicas de nuestros clientes.
Apoyándonos en nuestra amplia experiencia en asuntos legales relacionados con IT, proporcionamos servicios de apoyo para Ofertas Públicas Iniciales (IPO) en Japón. Nuestro profundo conocimiento y experiencia nos permiten navegar la complejidad del proceso de IPO, asegurando el cumplimiento y maximizando el éxito para nuestros clientes. Confíe en MONOLITH LAW OFFICE para un soporte legal de primera calidad que se alinea con las demandas en evolución de la industria IT.
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$300por horaEn ciertos casos, podríamos considerar aceptar un litigio con una tarifa inicial y una tarifa de contingencia. Para más detalles, no dude en contactarnos.Redacción de Contratos
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